证券代码：002539                  证券简称：云图控股         公告编号：2019-014

　　成都云图控股股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议通知于2019年3月5日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月7日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

　　一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《期货套期保值业务管理制度》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合实际情况，公司董事会制定了《期货套期保值业务管理制度》，加强期货套期保值业务的内部控制和风险防范。

　　《期货套期保值业务管理制度》内容详见2019年3月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。

　　公司拟以自有（自筹）资金投入期货套期保值业务保证金余额合计不超过人民币2亿元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），开展与生产经营相关的产品及原材料期货套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制，尽可能规避因商品价格剧烈波动对公司生产经营的不利影响。

　　根据公司《期货套期保值业务管理制度》等规定，本次期货套期保值业务在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准，有效期自第四届董事会第三十三次会议审议批准之日起至2020年4月30日止。董事会授权期货部办理期货套期保值业务相关的具体事宜，在授权有效期内，经审议通过的套期保值业务保证金额度可以循环使用。任一时点，公司套期保值业务保证金余额不得超过董事会已审批金额，若保证金余额超出审批金额，超出部分须按照审批权限履行相应的审批手续后，期货部方可实施。

　　《关于开展期货套期保值业务的公告》内容详见2019年3月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事对本次开展期货套期保值业务发表了同意的独立意见，内容详见2019年3月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司应城化工公司以债转股方式对荆州嘉施利公司增资的议案》。

　　嘉施利（荆州）化肥有限公司（以下简称“荆州嘉施利公司”）系公司之全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）的全资子公司。根据荆州嘉施利公司经营发展需要，为进一步增强其资金实力，优化其资产结构，促进其业务发展，应城化工公司拟对荆州嘉施利公司实施债转股，将其享有的荆州嘉施利公司2亿元债权转作增资款，全部用于增加荆州嘉施利公司注册资本（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，荆州嘉施利公司的注册资本将由3亿元增至5亿元，应城化工公司仍持有荆州嘉施利公司100%股权。

　　根据《公司章程》相关规定，本次增资金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，只需提交公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审批。本次增资利用应城化工公司对荆州嘉施利公司的债权，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。董事会授权应城化工公司管理层办理本次增资的相关事宜。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2019年3月9日

　　证券代码：002539             证券简称：云图控股       公告编号：2019-015

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于开展期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，同意公司以自有（自筹）资金投入期货套期保值业务保证金余额合计不超过人民币2亿元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），开展与生产经营相关的产品及原材料期货套期保值业务，有效期自第四届董事会第三十三次会议审议批准之日起至2020年4月30日止。现对相关事项公告如下：

　　一、拟进行期货套期保值业务的目的

　　公司主要生产和销售复合肥、联碱化工等产品，对生产经营所需要的焦炭、动力煤、尿素、塑料等原材料需求较大。而近年受国家供给侧结构性改革、环保督查等因素影响，公司生产经营业务相关的产品及原材料市场价格波动较大，为尽可能规避焦炭、动力煤、尿素、塑料、纯碱等商品的现货价格波动对生产经营造成的不利影响，公司拟开展期货套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制，尽量降低生产经营中的商品价格波动风险，锁定生产经营成本，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

　　二、期货套期保值业务的基本情况

　　1、拟投资的期货品种

　　公司拟开展的期货套期保值业务主要系与公司生产经营相关的产品及原材料的期货业务，包括但不限于焦炭、动力煤、塑料、尿素、纯碱等（其中尿素及纯碱期货品种目前暂未上市交易，公司拟于尿素及纯碱期货品种上市后进行期货套期保值交易），严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

　　2、拟投入的资金金额

　　公司根据生产经营计划，以当期现有产品存数及预计采购/销售数为测算基准确定套期保值的数量，拟以自有（自筹）资金投入期货套期保值业务保证金余额合计不超过人民币2亿元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。

　　3、拟进行套期保值的期间

　　本次拟进行套期保值的期间自第四届董事会第三十三次会议审议批准之日起至2020年4月30日止。

　　根据公司《期货套期保值业务管理制度》等规定，本次期货套期保值业务在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。董事会授权期货部办理期货套期保值业务相关的具体事宜，在授权有效期内，经审议通过的套期保值保证金额度可以循环使用。任一时点，公司套期保值业务保证金余额不得超过董事会已审批金额，若保证金余额将超出已审批金额，须就拟超出部分按照审批权限履行相应的审批手续后，期货部方可实施。

　　4、拟进行套期保值的会计核算原则

　　公司期货套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照国家财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号——套期保值》等相关规定执行。

　　三、期货套期保值业务的可行性分析

　　公司开展商品期货套期保值业务，是以规避生产经营相关的产品及原材料价格波动给公司带来的经营风险，降低产品价格波动对公司的影响为目的，不进行投机和套利交易。

　　公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，组织建立期货领导小组和期货部，在董事会授权范围内负责期货套期保值业务的管理运作，并制定了《期货套期保值业务管理制度》，对商品期货套期保值业务的投资额度、投资品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，有效保证期货业务的顺利进行，对风险形成有效控制。同时，公司现有的资金规模足够支持与开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，套期保值业务的实施条件完备，业务切实可行。

　　公司董事会将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《期货套期保值业务管理制度》等有关规定的要求，督促期货领导小组和期货部审慎执行期货业务相关事项，落实风险防范措施，严格把控操作风险。

　　四、期货套期保值业务的风险分析及拟采取的风险控制措施

　　公司开展期货套期保值业务不以投机、套利为目的，通过期货套期保值操作可以规避因产品和原材料价格剧烈波动对公司生产经营的影响，有利于公司正常的生产经营，但同时也可能会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。公司拟将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。公司将严格按照《境内期货投资内部控制制度》等规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　　5、会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响财务绩效。公司将遵照《企业会计准则》，合理进行会计处理工作。

　　6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，再到与期货公司的联络、内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。公司将选配多条通道，降低技术风险。

　　五、独立董事意见

　　我们对《关于开展期货套期保值业务的议案》进行了认真审查，发表独立意见如下：

　　1、公司本次开展期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的组织机构、业务操作流程及审批流程作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。

　　3、公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格波动可能带来的不利影响，进一步提高市场抵御风险能力，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司开展期货套期保值业务。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）独立董事相关意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月9日