■

　　导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2017年，财政部先后修订并发布了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“收入准则”），《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“金融工具准则”）等五项会计准则。根据准则规定，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行收入准则及金融工具准则；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行金融工具准则，自2020年1月1日起施行收入准则，同时允许及鼓励企业提前执行。公司已采用上述准则和通知编制，对本公司财务报表的影响请参见本报告第十一节“财务报告”中“二.重要会计政策及会计估计”的“34.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　请详见《新城控股集团股份有限公司2018年年度报告》第十一节财务报告五“合并范围的变更”。

　　证券代码：601155  证券简称：新城控股 编号：2019-020

　　新城控股集团股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第二届董事会第十三次会议于2019年3月7日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长王振华先生召集和主持。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，董事王振华、吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力、袁伯银和独立董事曹建新、Aimin Yan、陈文化参加会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要》。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2018年年度报告》及《新城控股2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会关于审计师从事公司2018年度审计工作的总结报告》。

　　五、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司管理层决定其2019年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本着积极回报股东，培育长期投资者，同时立足于公司长远发展的原则，董事会拟定的利润分配方案为：以2018年年度利润分配股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），预计派发的现金红利共计3,367,590,809元（按照公司目前股份总数扣除截至目前已累计回购的11,663,647股股份后进行的测算，实际派发的现金分红金额将根据届时股份回购的实际情况进行相应调整）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定〈新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2019年-2021年）〉的议案》。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2019年-2021年）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定并依据公司绩效考核结果，董事会同意2018年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬（含津贴）共计3,715万元，具体薪酬（含津贴）情况如下：

　　■

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2018年度内部控制评价报告》。

　　十、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2019年度担保计划》。

　　2019年度，公司预计在2018年12月31日担保余额的基础上，对公司及全资子公司净增加担保额度199.20亿元，对控股子公司净增加担保额度711.78亿元，对合营公司及联营公司净增加担保额度404.23亿元。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2019年度担保计划》（2019-022）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2019年度投资计划》。

　　根据公司战略规划和2019年度经营计划，公司预计2019年度房地产直接投资（含股权及债权方式）总额为不超过3000亿元，用于直接或间接获取土地资源及后续开发经营等日常经营活动相关用途（即包括但不限于土地、建安等支出）；投资对象包括公司现有及2019年度新设的合并报表范围内子公司及合联营企业等。

　　上述投资总额仅为公司预计的2019年度可能会发生的最高限额。为了提高决策效率及投资计划的灵活性，根据《公司章程》的相关规定，在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议、在获取国有土地使用权后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议案》。

　　根据业务发展的实际需要，同意公司与新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）续签借款协议，约定新城发展及其子公司在总额不超过等额人民币100亿元的范围内继续向公司及公司子公司提供借款，借款期间自2019年1月1日起至2020年6月30日止，到期时可根据实际情况进行展期。参考新城发展募集资金的综合成本及公司的融资成本，借款年利率确定为不超过8%（不含税金）。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于向关联方借款的关联交易公告》（2019-023）。

　　本议案关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资的议案》。

　　为了提高资金使用效率，实现公司的规模发展，同意公司与关联方（新城发展控股有限公司或其下属子公司）以现金方式在2018年年度股东大会审议通过本事项之日至公司2019年年度股东大会召开日期间（以下简称“相关期间”）共同投资，公司的总投资金额不超过人民币400亿元，关联方的总投资金额不超过人民币100亿元。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于与关联方共同投资的关联交易公告》（2019-024）。

　　本议案关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　为改善公司债务融资结构、降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资工作，融资规模合计不超过人民币180亿元（含境外等值外币）。融资方案及授权事项如下：

　　（一）融资方案

　　1、融资额度及种类

　　公司本次拟利用直接融资工具进行融资的规模为不超过等额人民币180亿元（含境外等值外币），直接融资工具品种包括但不限于企业债券、境内外币债、银行间债券市场非金融企业债务融资工具、资产证券化、永续债等在中华人民共和国境内（不含香港、澳门及台湾）发行的以人民币或外币计价的各类直接融资工具，以及在中华人民共和国境外发行/举借的以人民币或外币计价的债务工具。

　　2、发行时间及方式

　　公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

　　3、发行期限及品种

　　可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　4、募集资金用途

　　募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款补充流动资金和/或项目投资等用途。

　　5、发行成本

　　发行利率将按照市场情况确定。

　　6、担保事宜

　　如果拟发行的债务融资工具有担保要求，公司将根据《股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，为子公司提供相应担保。

　　7、决议有效期

　　本决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月。

　　（二）授权事项

　　为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：

　　1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式等与每次发行有关的一切事宜）。

　　2、就直接融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。

　　3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　4、在发行完成后，决定和办理已发行直接融资工具交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。

　　5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。

　　6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2019年4月3日下午1:30在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2018年年度股东大会，详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-025号）。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月九日

　　证券代码：601155       证券简称：新城控股  编号：2019-021

　　新城控股集团股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第二届监事会第七次会议于2019年3月7日以现场方式在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。监事陆忠明先生、汤国荣先生和张国华先生参加会议。会议由监事会主席陆忠明先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要》。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2018年年度报告》及《新城控股2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司管理层决定其2019年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本着积极回报股东，培育长期投资者，同时立足于公司长远发展的原则，董事会拟定的利润分配方案为：以2018年年度利润分配股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），预计派发的现金红利共计3,367,590,809元（按照公司目前股份总数扣除截至目前已累计回购的11,663,647股股份后进行的测算，实际派发的现金分红金额将根据届时股份回购的实际情况进行相应调整）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定〈新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2019年-2021年）〉的议案》。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2019年-2021年）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2018年度内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年三月九日

　　证券代码：601155         证券简称：新城控股          公告编号：2019-022

　　新城控股集团股份有限公司

　　关于2019年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）、合营公司及联营公司。

　　●公司、子公司、合营公司及联营公司2019年度预计净增加的担保额度为1,315.22亿元，其中公司及全资子公司净增加的担保额度为199.20亿元，控股子公司（指纳入合并报表的非全资子公司，下同）净增加的担保额度为711.78亿元，合营公司及联营公司净增加的担保额度为404.23亿元。截至2018年12月31日，公司、子公司、合营公司及联营公司已实际发生的对外担保余额为597.97亿元。

　　●反担保措施：暂无。

　　●截至本公告披露日无逾期担保。

　　一、 担保情况概述

　　截至2018年12月31日，公司及子公司担保余额为597.97亿元，其中对公司及全资子公司的担保余额为15.05亿元，对控股子公司的担保余额为330.73亿元，对合营公司及联营公司的担保余额为252.18亿元。

　　为满足公司经营需求，2019年3月7日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年度担保计划的议案》，在2018年12月31日担保余额基础上，预计对公司及全资子公司净增加担保额度199.20亿元，对控股子公司净增加担保额度711.78亿元，对合营公司及联营公司净增加担保额度404.23亿元。上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

　　（一）被担保人为公司、子公司、合营公司及联营公司，担保范围包括公司对子公司的担保，子公司对公司的担保，子公司之间相互的担保，公司及子公司对合营公司及联营公司的担保（不含关联方）。2019年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表；

　　（二）上述担保额度的有效期自2018年年度股东大会审议通过相关议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止；

　　（三）上述担保事项是基于对公司目前业务情况的预计，公司董事长王振华先生、董事吕小平先生作为相关授权人士在取得股东大会授权的情况下，可根据实际经营情况在股东大会批准的额度内确定其他子公司（含授权期限内新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）的具体担保额度及其他合联营公司（含授权期限内新参股的合联营公司及附表未列举但新取得项目的合联营公司，下同）的具体担保额度，并在全资子公司之间、控股子公司之间适度调剂担保额度（含其他子公司），以持股比例为限适度调剂合营公司及联营公司（含其他合联营公司）之间的担保额度等事宜；任一授权人士实施的授权行为均为有效。

　　（四）公司及子公司可根据自身融资需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准；

　　（五）公司及子公司原则上按持股比例为合营公司及联营公司提供担保；

　　（六）上述担保包含以下情况：

　　1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　2、公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

　　3、公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　6、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（七）超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　三、董事会意见

　　公司于2019年3月7日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年度担保计划的议案》。董事会认为2019年度担保计划是结合公司2018年度担保情况及公司2019年度经营计划所制定，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。

　　公司独立董事同意该事项并认为：公司制定2019年度担保计划是为了满足2019年度开发经营的的融资需求，确保公司的持续、稳健发展。被担保方均为公司合并报表范围内子公司、合营公司及联营公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司2019年度担保计划。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司及子公司提供的实际担保金额为597.97亿元，其中对子公司提供的实际担保金额为345.78亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的117.35%、67.86%，无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月九日

　　附表:2019年度预计新发生担保事项及被担保人情况

　　■

　　■

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　　证券代码：601155 证券简称：新城控股  编号：2019-023

　　新城控股集团股份有限公司

　　关于向关联方借款的关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司向关联方借款是用于公司项目建设及补充流动资金，满足公司运营要求，符合公司规模扩张阶段经营发展的需要，该关联交易不影响公司的独立性。

　　●本次借款事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据业务发展的实际需要，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司拟与新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）续签借款协议，约定新城发展及其子公司在总额不超过等额人民币100亿元的范围内继续向公司及公司子公司提供借款，借款期间自2019年1月1日起至2020年6月30日止，到期时可根据实际经营情况进行展期，借款年利率为不超过8%（不含税金）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展为公司间接控股股东，此次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　新城发展通过富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司间接持有公司67.17%股份，为公司间接控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　1、名称：新城发展控股有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（香港联交所上市，证券代码：01030）

　　3、住所：香港中环皇后大道中99号

　　4、注册资本：1,000万港币

　　5、主营业务：物业发展、物业投资

　　6、实际控制人：王振华

　　（三）主要财务指标

　　截至2018年12月31日，新城发展总资产33,685,553.79万元，净资产4,572,078.32万元；2018年度营业收入5,478,099.53万元，净利润1,204,756.57万元（以上财务数据已经审计）。

　　三、关联交易的主要内容

　　经公司第一届董事会第三十五次会议及2017年年度股东大会审议通过，新城发展及其子公司可在总额不超过等额人民币150亿元的范围内向公司及公司子公司提供借款，借款期间自2018年1月1日起至2018年12月31日止，到期时可根据实际经营情况进行展期，借款年利率为8%（不含税金）。截至2018年12月31日，上述借款余额为22.22亿元。

　　鉴于公司处于规模扩张阶段，充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现。根据业务发展的实际需要，公司拟与新城发展续签借款协议，约定新城发展及其子公司在总额不超过等额人民币100亿元范围内继续向公司及公司子公司提供借款，主要约定如下内容：

　　1、借款人：新城控股集团股份有限公司及其子公司

　　2、贷款人：新城发展控股有限公司及其子公司

　　3、借款金额：不超过等额人民币100亿元

　　4、借款用途：用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等

　　5、借款期间：2019年1月1日至2020年6月30日（到期时可根据实际经营情况进行展期）

　　6、借款利率及定价依据：该项借款的资金来源为新城发展为支持公司业务扩张先后多次通过各类债权、股权融资工具所募集资金，参考其资金成本，借款年利率为不超过8%（不含税金）。

　　7、在上述借款额度及借款期限内，公司及公司子公司可向新城发展及其子公司申请借款，具体借款金额、利率及还款期限由借款公司与新城发展及其子公司在遵循以上约定的情况下另行约定。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司目前处于规模扩张阶段，充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现，对公司业务发展具有积极意义。本次借款资金来源于新城发展为支持公司业务扩张先后多次通过各类债权、股权融资工具所募集资金，体现了控股股东对上市公司的支持。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过本议案并发表了书面审核意见。

　　公司第二届董事会第十三次会议在审议本议案时，关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决，本议案由6名非关联董事进行表决通过。

　　公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见认为：本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。鉴于公司尚处于规模扩张阶段，充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现，该项关联交易符合公司业务发展的实际需要，亦体现了控股股东对上市公司的支持。借款年利率是在考虑新城发展募集资金的综合成本以及公司的加权平均资本成本的基础上确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　经公司2017年年度股东大会授权，新城发展及其子公司可在150亿元额度内向公司及公司子公司提供借款；截至2018年12月31日，上述借款余额为22.22亿元。

　　经公司2017年年度股东大会授权，公司可在200亿元额度内与新城发展或其下属子公司进行共同投资。截至本公告披露日，公司子公司对相关标的公司的现金增资额为67.54亿元。

　　除上述交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议。

　　2、独立董事事前认可意见。

　　3、独立董事独立意见。

　　4、审计委员会书面审核意见。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月九日

　　证券代码：601155 证券简称：新城控股  编号：2019-024

　　新城控股集团股份有限公司

　　关于与关联方共同投资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟与关联方新城发展控股有限公司或其下属子公司以现金方式在2018年年度股东大会审议通过本事项之日起至2019年年度股东大会召开期间共同投资，公司的总投资金额不超过人民币400亿元，关联方的总投资金额不超过人民币100亿元。本次与关联方共同投资仅为双方开展共同投资的意向，具体的实施进度尚存在不确定性。

　　●本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为了提高资金使用效率，实现公司的规模发展，公司拟与关联方新城发展控股有限公司或其下属子公司（以下简称“新城发展”）以现金方式在2018年年度股东大会审议通过本事项之日起至公司2019年年度股东大会召开日期间（以下简称“相关期间”）共同投资，公司的总投资金额不超过人民币400亿元，关联方的总投资金额不超过人民币100亿元。共同投资原则如下：

　　1、由公司负责运营项目，单个项目公司持股比例不低于51%（含51%），关联方持股比例低于20%（不含20%）；涉及与第三方合作的项目，公司及关联方股权比例视合作情况相应调整；

　　2、公司及关联方应以现金方式实缴出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例；

　　3、以符合上市公司利益及资金需求为原则确定共同投资项目。

　　公司及公司关联方在后续实施过程中，将严格按上述计划实施。相关期限内，单个共同投资项目由董事会审批并严格履行信息披露义务。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，此交易构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　新城发展通过富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司间接持有公司67.17%股份，为公司间接控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　1、名称：新城发展控股有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（香港联交所上市，证券代码：01030）

　　3、住所：香港中环皇后大道中99号

　　4、注册资本：1,000万港币

　　5、主营业务：物业发展、物业投资

　　6、实际控制人：王振华

　　（三）主要财务指标

　　截至2018年12月31日，新城发展总资产33,685,553.79万元，净资产4,572,078.32万元；2018年度营业收入5,478,099.53万元，净利润1,204,756.57万元（以上财务数据已经审计）。

　　三、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易旨在提高资金使用效率，实现公司的规模发展，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。

　　共同投资项目均由公司负责运营，关联方持股比例低于20%（不含20%），不影响公司独立性，也不会对公司2019年度的业绩构成重大不利影响。公司将按照相关法律法规的规定，严格履行信息披露程序，维护公司中小投资者利益。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过本议案并发表了书面审核意见。

　　公司第二届董事会第十三次会议在审议本议案时，关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决，本议案由6名非关联董事进行表决通过。

　　公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事进行情况说明。公司 独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为：公司与控股股东新城发展控股有限公司或其下属子公司以现金方式共同投资事项，有利于提高资金使用效率，促进公司的规模发展。项目将由公司负责运营，公司及关联方以现金方式实缴出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，其中关联方持股比例低于20%（不含20%），不存在影响公司独立性以及损害公司及中小股东利益的情况。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　经公司2017年年度股东大会授权，新城发展及其子公司可在150亿元额度内向公司及公司子公司提供借款；截至2018年12月31日，上述借款余额为22.22亿元。

　　经公司2017年年度股东大会授权，公司可在200亿元额度内与新城发展或其下属子公司进行共同投资。截至本公告披露日，公司子公司对相关标的公司的现金增资额为67.54亿元。

　　除上述交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议。

　　2、独立董事事前认可意见。

　　3、独立董事独立意见。

　　4、审计委员会书面审核意见。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月九日

　　证券代码：601155 证券简称：新城控股  公告编号：2019-025

　　新城控股集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月3日13点30分

　　召开地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月3日

　　至2019年4月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容将后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5至议案9、议案11、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12

　　应回避表决的关联股东名称：富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　请符合上述条件的股东于2019年4月2日（星期二）（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）前到上海市东诸安浜路165弄29号403室（近江苏路）上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续。

　　登记处联系方式：

　　电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2019年4月2日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

　　（二）法人股东凭营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证办理登记。由委托代理人办理登记的，还需持委托代理人身份证、授权委托书。

　　（三）自然人股东凭股东帐户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股东帐户卡、身份证复印件及委托代理人身份证、授权委托书登记（见附件1）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座

　　邮政编码：200062

　　联系电话：021-32522907

　　传真：021-32522909

　　（二）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司董事会

　　2019年3月9日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新城控股集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月3日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。