一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本集团2018年度归属于上市公司股东的净利润10,491,286,267元，本公司本年度可供股东分配利润为4,845,210,714元。根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本着积极回报股东，培育长期投资者，同时立足于公司长远发展的原则，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了2018年度利润分配方案：以2018年年度利润分配股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），预计派发的现金红利共计3,367,590,809元（按照公司目前股份总数扣除截至目前已累计回购的11,663,647股股份后进行的测算，实际派发的现金分红金额将根据届时股份回购的实际情况进行相应调整）。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1公司所从事的主要业务和经营模式

　　公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。报告期内，公司秉持“住宅+商业”地产双轮驱动的运作模式，以上海为中枢，长三角为核心，现已基本完成全国重点城市群及重点城市的布局。报告期末，公司已进入全国98个大中型城市。

　　公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等。目前，住宅地产开发业务持续深耕于长三角地区，并大力发展环渤海、中西部、粤港澳大湾区等地区，未来将在全国范围内逐步完成对供需关系较为均衡、人口吸附能力较强的高能级城市的布局。

　　公司商业地产开发业务主要为商业综合体的开发及购物中心的运营管理，产品以出售为主，辅以自持运营及对外租赁。公司商业地产开发业务的主要产品为商业综合体，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业对外出售，主要包括住宅、酒店式公寓及沿街商铺等；持有型物业自持运营或对外租赁，主要为购物中心。

　　公司商业地产品牌“吾悦”致力于打造体验式商业综合体，将通过覆盖全国GDP80%的区域，服务城市80%的主流人群，实现对城市人流和消费流的汇聚，形成规模效应；同时深入业态及产品研究，通盘考虑商业价值最大化，打造每个项目专属名片，做到不复制的商业产品线组合；并以“在地思维”洞察当地人文生活风貌、心理文化特征、城市价值取向，有情怀地为每一座城市个性化打造地标型商业综合体。

　　2.2行业情况

　　2018年是错综复杂的一年，全球经济持续放缓，中美贸易摩擦持续发酵，房地产行业政策调控面临的宏观经济环境更加复杂。在金融财政政策定向“宽松”的同时，房地产调控政策仍然“从紧”。两会政府工作报告及中央政治局会议两次重要会议确定了2018年全年房地产调控的政策基调，强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控，坚决遏制房价上涨。地方上则延续2016、2017年“因城施策”的调控风格，在需求端继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供给端则发力调整住房供给结构，大力发展住房租赁市场、共有产权住房等保障性安居住房，增加有效供给比重。

　　报告期内，虽受调控政策影响，中国房地产行业整体业绩规模仍进一步增长。商品房销售面积17.2亿平方米，金额15.0万亿元，均创新高；土地购置面积同比增速也在一直保持着稳步增长，面积增速为14.2%，维持在较高水平。2018年随着“因城施政、分类调控”的贯彻实施，一线、二线和三四线城市市场分化愈加显著。二三线城市棚改等政策带来的高峰期依然存在，部分城市依然处于去库存时期，房价上涨仍是主流，特别是中西部地区，销售面积和销售额上涨幅度均远超市场平均涨幅。从成交结构来看，三四线市场成为商品房成交规模主力，占比上升至69%，一线和二线城市成交规模继续同比下降。

　　同时，各大房企销售规模继续扩大，行业集中度进一步上升。从2018年销售流量金额来看，TOP10房企集中度达26.9%，TOP50房企集中度达55.1%，TOP100房企集中度达66.7%。2018年销售流量金额TOP10房企的销售门槛达到2000亿元，TOP30房企的门槛也已达到千亿元，想要进入TOP100，企业需要实现215.5亿元的销售额。未来随着市场调控压力持续和品牌房企竞争优势的进一步显现，对房企投资布局、融资能力、内部管控等方面提出了更高的要求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于2018年3月29日支付了“16新城01”及“16新城02”自2017年3月29日至2018年3月28日期间的债券利息。公司于2018年8月15日支付了“16新城03”自2017年8月15日至2018年8月14日期间的债券利息。公司于2018年9月12日支付了“16新城04”自2017年9月12日至2018年9月11日期间的债券利息。公司于2018年10月17日支付了“16新城05”自2017年10月17日至2018年10月16日期间的债券利息。因2018年11月3日为休息日，公司于2018年11月5日支付了“15新城01”自2017年11月3日至2018年11月2日期间的债券利息。因2018年11月10日为休息日，公司于2018年11月12日到期兑付了“15新城02”存续的172,700万元债券本金及2017年11月10日至2018年11月9日期间的债券利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起，中诚信证评在债券信用级别有效期内或者债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及债券偿债保障情况等因素，以对债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信证评于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自评级报告出具之日起，中诚信证评密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，公司将及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评则将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在其公司网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告。

　　报告期内，中诚信证评据此于2018年5月4日出具了《新城控股集团股份有限公司非公开发行2015年公司债券(第一期)踪评级报告(2018)》(信评委函字[2018]跟踪071号)、《新城控股集团股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期)踪评级报告(2018)》(信评委函字[2018]跟踪072号)、《新城控股集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券(第一期、第二期、第三期、第四期)踪评级报告(2018)》(信评委函字[2018]跟踪073号)的定期跟踪评级报告。根据上述跟踪评级报告，中诚信证评认为：2017年，公司积极应对市场环境变化，加大项目销售力度和开发节奏，全年实现了合同销售金额的较快增长，当年公司继续保持了长三角地区显著的竞争优势，销售业绩快速增长，项目储备充裕且优质。同时，公司具有良好的财务管控能力，获现能力对债务及利息的保障能力持续增强。故维持公司主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；维持“15新城01”等公司发行在外的债券的信用级别为AAA。

　　2018年9月26日，中诚信证评出具了《新城控股集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G089-X号），评定公司主体信用评级为AAA、评级展望为稳定，债券级别为AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年是新城创立的第25周年，公司战胜了错综复杂的外部环境，从千亿企业跨步发展为两千亿企业，公司的行业排名和销售业绩实现双跨越。根据克而瑞信息集团(CRIC)统计，公司销售金额及销售面积全国排名历史性进入前十，分列行业第8位和第7位，分别比2017年度上升5位和4位。公司全年合同销售金额达2,210.98亿，同比增长74.82%，销售面积达1,812.06万平方米，同比增长95.21%，增速位列十强房企第一。

　　公司深耕长三角，扩充西南区域版图，全国化布局更加均衡，应对周期轮动和市场风险的能力进一步提高。全年公司共计新增土地储备共164幅，总建筑面积4,773.24万平方米，平均楼面地价为2,330.0元/平米，其中商业综合体项目新增1,940.46万平方米。

　　2018年“双轮驱动”持续发力，住宅地产和商业地产都为公司规模发展和效益增长作出了积极贡献。住宅地产是新城区域深耕、提高规模的压舱石；商业综合体年内新增33个项目，开业19座吾悦广场，开业规模位居行业第二，是新城开疆扩土、创新发展的急先锋。公司商业规模在报告期内跨越式增长，“双轮驱动”战略越来越平衡，越来越稳健。

　　住宅地产方面，各区域公司统一贯彻“区域深耕、高周转、大运营”的策略方针，主动拥抱变化，根据政策及市场情况，及时调整拿地策略和供货节奏，以销定产，重新匹配市场量价关系，降本增效，保障业绩完成。苏州区域销售突破200亿，苏南、上海、青岛、杭州、南京等区域相继突破百亿销售。公司江苏、安徽、天津、浙江、山东、湖南6大省份市场占有率位列前十，促进公司在地区产品溢价的同时，提高了公司的美誉度。

　　商业地产方面，在“有情怀、不复制、具规模”的发展指引下，19座吾悦广场实现精彩满铺开业，排名全国第二。吾悦广场坚持精细化管理及服务，从投资者、经营者、消费者不同的角度发现问题，把停车场、洗手间精细到底，持续优化管理，把标杆做成标准，把服务从被动变成主动，把主动做成感动。报告期内，公司已实现80个大中城市、96个综合体项目的布局，已累计开业42座吾悦广场，已开业面积共计390.40万方，同比增长72.25%，全年实现租金及管理费收入21.16亿元，同比增长107.44%，平均出租率达98.83%。通过成功举办“乌镇有悦”、“我爱你·五月”和“2018新城幸福商业年会”等大型活动，商业品牌指数多次位列全国第一，“吾悦”商业品牌的影响力快速提升。

　　报告期内，在政策调控、融资渠道持续收紧的情况下，公司在保持原有融资模式的基础上，积极拓宽融资渠道。公司在中国银行间市场先后发行中期票据、永续中期票据、定向债务融资工具及超短期融资债券，募集资金79亿元人民币；在上交所平台完成购房尾款资产支持证券、公开及非公开公司债券的发行，募集资金55.53亿元人民币；在境外通过发行高级美元债券，募集资金13亿美元，为公司的高速发展提供了稳定的资金支持。截至报告期末，公司整体平均融资成本为6.47%。

　　2018年公司全面推行大运营体系，开展各类降本增效措施。公司以“两管两控”（计划管理、货值管理、利润监控、现金流监控）为抓手，以财务经营结果为导向，穿透各个业务条线，分解可以量化的经营指标数据，直观地反映各个条线上的经营问题和管理痛点，从而不断改善经营管理动作，项目运营效率和投资回报快速提升。报告期内，公司实现竣工面积979.82万平方米（含合联营项目），其中58个子项目或分期实现竣工；实现营业收入541.33亿元，实现归属于上市公司股东净利润104.91亿元，分别比2017年增长33.58%和74.02%。截止2018年12月31日，公司总资产3,303.18亿元，归属于上市公司股东的净资产304.93亿元，分别比上年同期增长79.98%和47.86%。报告期末，公司共有295个子项目在建，在建面积为7,158.91万平方米（含合联营项目）。

　　2018年项目销售和结算情况

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2018年新增土地储备

　　■

　　■

　　■