（二）第一届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见和专项说明；

　　（四）东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：002928        证券简称：华夏航空       公告编号：2019-019

　　华夏航空股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　基于在2018年4月11日华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》中批准的额度即将到期，华夏航空股份有限公司已于 2019年 3 月 8 日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为进一步提高自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，适当增加资金收益，公司拟对不超过人民币 6 亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12 个月的由金融机构发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品，公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》中批准的额度不再使用。具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本概况

　　（一） 投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。

　　（二） 投资产品品种及安全性

　　公司拟购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12 个月的由金融机构发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品。

　　（三） 有效期

　　授权期限为自第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内。

　　（四） 投资额度

　　公司拟对最高额度不超过人民币 6亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

　　公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》中批准的额度不再使用。

　　（五） 实施方式

　　在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置自有资金购买由金融机构发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品等相关事宜，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。

　　（六） 信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定披露使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司投资的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1．公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。

　　2．公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现 存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3．公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　4．公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5．公司将依据深圳证券交易所的相关规定披露使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展，包括购买赎回及损益情况。

　　三、对公司经营的影响

　　公司在确保正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　四、相关审核、审批程序

　　（一）监事会审议情况

　　2019 年 3月 8日公司第一届监事会第十二次次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12 个月的由金融机构发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品。

　　（二）独立董事意见

　　公司在确保不影响公司正常经营的情况下，使用不超过人民币6亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由金融机构发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品，能够有效提高自有资金使用效率，降低经营成本，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　五、备查文件

　　1.第一届董事会第二十五次会议决议；

　　2.第一届监事会第十二次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见和专项说明。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：002928        证券简称：华夏航空       公告编号：2019-020

　　华夏航空股份有限公司

　　关于续聘立信会计师事务所

　　（特殊普通合伙）

　　为公司2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。本次续聘尚需公司2018年年度股东大会审议通过。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券、期货从业资格，注册会计师队伍从业经验丰富。立信在为公司提供年度财务审计及内控鉴证服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘立信为公司2019年度审计机构，聘任期限为1年

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：002928 证券简称：华夏航空  公告编号：2019-011

　　华夏航空股份有限公司

　　第一届董事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2019 年 3 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于 2019年2 月26日以电子邮件的方式送达。由于董事长因公务出差，本次会议由半数以上董事共同推举的范鸣春先生主持。本次会议应参加董事 9 人，实际出席董事9 人，其中董事胡晓军、徐为因公务出差，分别委托董事范鸣春、乔玉奇代表其出席表决，其中以通讯表决方式参加会议的董事有董小英。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

　　公司2018年度总裁工作报告客观、真实地反映了本年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　《公司2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年年度报告全文》“第四节”之相关内容。

　　公司独立董事张工先生、岳喜敬先生、董小英女士向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》

　　公司2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年经营结果的审计确认。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度审计报告》。

　　4、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

　　公司编制和审核2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告全文》。

　　5、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　在符合《公司章程》利润分配原则，保证公司正常经营的前提下，结合公司2018年经营情况，公司董事会建议2018年度利润分配预案：以公司本次权益分派实施时股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时拟以资本公积金每10股转增5股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

　　公司董事会认为《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　6、审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》

　　本次会计政策、会计估计变更能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司借鉴国内同业的相关政策，修订公司飞机及发动机资产的折旧政策和发出存货的计价方法，有助于提升公司固定资产的运营能力，有利于企业利润保持稳定水平，降低存货跌价风险，且无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　因此，同意公司本次会计政策、会计估计变更事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策、会计估计变更的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　7、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

　　报告期内，除公司与全资子公司之间的正常资金往来外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度关联方资金占用专项审计报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了专项说明和同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　8、审议通过《关于公司及子公司申请金融机构综合授信的议案》

　　同意公司及公司下属控股子公司拟向金融机构申请总额不超过106.52亿元的综合授信额度，并全权授权董事长代表公司与各家金融机构签署《贸易融资综合授信协议》、《综合授信协议》、《租赁合同》、《贷款合同》、《保函业务协议书》及《贷款展期协议书》等一切相关法律文件，授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

　　同意公司为本公司的全资子公司华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司向银行（或其他金融机构）申请的授信等提供总额不超过3.5亿元的担保。

　　在上述总担保额度内，公司全权授权董事长代表公司与金融机构签署《担保协议》、《保证合同》、《抵押/质押合同》等一切相关法律文件，授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　10、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定，对募集资金实行专户存放并签订相应《募集资金三方监管协议》，严格管理募集资金的使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　11、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZK10001号）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币1.2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品。有效期限为自第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》中批准的额度不再使用。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　13、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保不影响公司正常经营的情况下，对最高额度不超过人民币6亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由金融机构发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品。有效期限为自第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》中批准的额度不再使用。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　14、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　15、审议通过《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　16、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　17、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2019年3月29日(星期五)下午14：30在重庆江北国际机场华夏航空股份有限公司新办公楼524会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：002928   证券简称：华夏航空   公告编号：2019-021

　　华夏航空股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2018年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司第一届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2019年3月8日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2019年3月29日（星期五）下午14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月29日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月28日下午15:00至2019年3月29日下午15:00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1、现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年3月22日（星期五）

　　（七）会议出席对象

　　1、截止2019年3月22日（星期五）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书，见附件一），该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　3、《2018年度财务决算报告的议案》

　　4、《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

　　5、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　6、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

　　7、《关于公司及子公司申请金融机构综合授信的议案》

　　8、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

　　9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　10、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　上述提案为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　本公司独立董事将在本次股东大会上进行2018年度工作述职。具体内容详细请见2019年3月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（二）披露情况

　　本次会议审议的提案已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场参与会议的股东登记办法

　　（一）登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记

　　1、法人股东登记：法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记。

　　2、自然人股东登记：自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件到公司登记。

　　3、异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（二）登记时间：

　　1、现场登记时间：2019年3月28日（星期四）上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

　　2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2019年3月28日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券投资部办公室。来信请寄：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼（华夏航空股份有限公司），邮编：401120（信函上注明“2018年年度股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

　　（三）登记地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼530会议室。

　　（四）出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

　　六、注意事项

　　（一）本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理

　　（二）股东代理人不必是公司的股东

　　（三）联系人：杨洁

　　（四）联系电话：023-67153222-8903

　　（五）联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

　　（六）传    真：023-67153222-8903

　　（七）电子邮箱地址：yangjie@chinaexpressair.com

　　七、备查文件

　　1、第一届董事会第二十五次会议决议

　　2、第一届监事会第十二次会议决议

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月8日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席华夏航空股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人签名（签章）:___________________

　　委托人身份证或营业执照号码：_______________________

　　委托人持股数量：_____________

　　委托人持股性质：_____________

　　委托人股东账号：________________

　　受托人姓名：____________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码:________________

　　委托日期：_______________________

　　委托人对大会议案表决意见如下：

　　■

　　1.请在“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”的栏目里划“√”。

　　2.若没有明确指示，被委托人可按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对、弃权或回避。

　　3.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

　　附件二：

　　华夏航空股份有限公司

　　2018年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362928”，投票简称为“华夏投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2019年3月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002928 证券简称：华夏航空    公告编号：2019-012

　　华夏航空股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2019年3月8日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2019年2月26日以电子邮件的方式送达。本次会议由监事会主席邢宗熙先生主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，其中监事梅锦方先生以通讯方式参加。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2018年监事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，遵守诚信原则，切实维护公司利益和全体股东权益，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，参与了公司重大事项的决策，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督。在促进公司规范化运作、维护公司利益和股东合法权益等方面，监事会认真规范地履行了监察督促的职能。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司《2018年度财务决算报告》符合公司实际情况，能够真实、准确、完整地反应公司的财务状况和经营成果。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、审议通过《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》

　　监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告全文》。

　　4、审议通过《关于公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　公司拟以公司本次权益分派实施时股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时拟以资本公积金每10股转增5股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　监事会认为：董事会制定的 2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　5、审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》

　　本次会计政策、会计估计变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，符合相关规定，执行变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意本次会计政策、会计估计变更。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策、会计估计变更的公告》。

　　6、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

　　报告期内，除公司与全资子公司之间的正常资金往来外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度关联方资金占用专项审计报告》。

　　7、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为2018年度公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定管理募集资金的存放和使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZK10001号）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，全体监事一致认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同意使用额度不超过人民币1.2亿元部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品。该部分现金管理到期后归还至募集资金专户。公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》中批准的额度不再使用。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，全体监事一致认为：在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币6亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由金融机构发行的大额存单、协定存款、存托凭证或保本型理财产品。公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》中批准的额度不再使用。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　11、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　12、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：002928 证券简称：华夏航空   公告编号：2019-016

　　华夏航空股份有限公司

　　2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”或“公司”）董事会对2018年度募集资金存放与实际使用情况进行专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格20.64元/股，募集资金总额为835,920,000.00元，扣除各项发行费用人民币65,539,699.58元，募集资金净额为770,380,300.42元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10219号）。

　　2.截至2018年12月31日募集资金使用情况及结余情况

　　截至2018年12月31日，募集资金账户使用和结余情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1.募集资金管理情况

　　为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关要求制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　根据上述监管规范及《管理办法》，公司及下属全资子公司华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司（以下简称“飞行训练中心”），会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2018年3月19日分别与中国光大银行股份有限公司上海分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该三方监管协议与深交所范本不存在重大差异。

　　报告期内，三方严格履行《募集资金三方监管协议》约定，不存在违反监管协议的行为。

　　2018年4月11日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币2.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品；上述额度可在第一届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内滚动使用。在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理募集资金现金管理事宜，由募集资金专户划转至相应银行理财账户，到期后本息归还至募集资金专户。

　　2.募集资金存放情况

　　截至2018年12月31日，募集资金存放在募集资金专户及用于购买银行理财产品，具体情况如下：

　　■

　　理财产品及其余额如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日，募集资金活期利息收入1,007,269.76元，银行手续费9,136.62元，募集资金购买的理财产品收益3,353,112.33元，公司已投入募投项目607,445,994.17元，募集资金余额42,357,178.21元，理财产品余额为125,000,000.00元。

　　详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司计划使用首次公开发行股票募集资金47,038.03万元投资“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”。

　　根据公司2017年度经营计划，上述募投项目所涉及的6架CRJ900型飞机公司已以自筹资金先行投入，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成。上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本，故公司决定变更部分募集资金用途为购入公司2018年计划引进的一架同类型飞机，以便提高公司资金使用效率、保护投资者利益。

　　此次变更经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议及2018年第一次临时股东大会决议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券核查同意。公司已在法定信息披露媒体于2018年4月28日披露《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告号：2018-015），于2018年5月16日披露《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告号：2018-017）。

　　详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月8日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■