一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以531,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主要业务为散杂货码头装卸及相关综合物流服务、商品贸易、建材销售等。公司所属的港口行业和宏观经济的发展密切相关，国民经济和全球经济的波动使得港口行业具有周期性的特点。港口腹地的经济发展水平直接影响港口的吞吐量规模，腹地的产业和货源结构直接决定港口的产品特点。自2012年以来，受欧债危机持续影响及中国宏观经济增速趋缓共同影响，港口货物吞吐量虽然保持增长但增速有所回落，2016-2018近三年厦门港货物吞吐量增速分别为-0.53%，0.98%，2.86%。

　　公司作为厦门港区规模最大综合物流服务商，拥有散杂货码头及后方堆场等稀缺资源、完善的港口配套与增值服务、较为完整的物流业务链条，形成了内外贸航线、海陆空物流体系。目前在厦门港区域，公司在拖轮市场处于绝对领导地位，在船舶代理、散杂货装卸、进出口拼箱、理货公证、仓储、运输、海铁联运、陆地港等港口物流领域处于主导领先地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　预计在2019年5月将对公司债券作出最新跟踪评级。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年世界经济延续复苏态势，但总体增长动能有所减弱，主要经济体增长放缓。我国经济形势总体基本平稳，但受宏观经济增速放缓，能源结构调整、中美贸易摩擦的不确定性等因素影响。从港口行业来看，国家深化“一带一路”发展倡议，积极推动港口行业的升级转型，为港口行业的发展带来新的机遇。另一方面，国家稳步推进的供给侧改革，煤炭、能源产业逐渐回暖，亦为港口行业带来利好。但港口行业企业的经营情况不仅受到国内外宏观经济环境、航运市场等共性因素的影响，同时也会受到港口企业自身发展阶段、资本结构、业务构成等个性因素的影响。

　　报告期内，公司散杂货吞吐量完成2,707万吨，较去年同期减少5.08%；实现主营业务收入133.91亿元，较去年同期减少2.35%；实现利润总额1.86亿元、净利润0.25亿元，分别较去年同期减少27.05%、76.81%,主要系公司财务费用增加、码头业务毛利率有所下降、销售业务毛利率有一定下滑所致。

　　本报告期内财务费用较上年同期增加5,313.62万元，主要系：（1）上年度公司用自有资金支付石湖山码头股权转让剩余款项及收购、增资华锦码头后，贸易业务所需资金转向外部贷款，贷款利息增加；（2）本年度古雷疏港BT项目结束，未确认融资收益摊销结束，财务费用同比增加所致。

　　本报告期内资产减值损失较上年同期下降52.92%，主要系本报告期贸易公司收回货款，转回坏账准备，资产减值损失减少所致。

　　本报告期内其他收益较上年同期增长46.56%，主要系本报告期华锦码头收到补贴收入，外代公司收到港航补贴、海隆码头及石湖山码头收到海铁联运补贴所致。

　　本报告期内投资收益较上年同期下降175.34%，主要系本报告期确认的联营、合营企业的投资亏损所致。

　　本报告期内资产处置收益较上年同期下降81.77%，主要系本报告期发生的固定资产处置得利较上年同期减少所致。

　　本报告期内营业外收入较上年同期减少75.67%，主要系本公司子公司路桥建材去年同期确认搬迁补偿收入，本报告期无此项收入。

　　本报告期内营业外支出较上年同期减少60.49%，主要系上年度国内船代确认钢材理赔款，本年度无此事项。

　　本报告期内归属于母公司股东的净利润比上年同期减少76.81%，主要系财务费用增加以及营业外收入减少所致。

　　本报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加1402.57%，主要系本报告期内购买商品、接受劳务所支付的现金大幅减少所致。

　　本报告期内投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加56.08%，主要系上年度本公司根据股权转让协议支付给厦门港务控股集团有限公司的石湖山码头公司收购款以及支付华锦码头收购款及增资款，本期无此项，投资活动现金流出大幅减少所致。

　　本报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少46.35%，主要系本报告期偿还的银行借款增加，筹资活动现金流出增加所致。

　　本报告期内现金及现金等价物净增加额比上年同期增加111.32%，主要系本报告期内经营活动、投资活动产生的现金流量净额大幅增加，筹资活动产生的现金流量净额下降所致。

　　报告期内，公司重点开展了以下工作：

　　（1）加大散杂货业务拓展力度，保持总体稳中有进；

　　（2）以现代物流为导向，推动物流业务转型升级；

　　（3）深入实施腹地战略，不断推进协调可持续发展；

　　（4）以重点工作为主线，不断推进管理提升；

　　（5）继续加强财务管理，做好资金统筹；

　　（6）加强技术应用创新，推进高质量发展；

　　（7）践行绿色发展理念，护航可持续发展；

　　（8）强化安全意识，全面落实安全生产责任制；

　　（9）以人为本，大力推进劳务用工改革；

　　（10）做好风险管控，加强合规管理；

　　（11）继续推进再融资方案，募集资金助力公司发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期下降76.81%，主要系本报告期内管理费用及财务费用增加，营业外收入减少所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）重要会计政策变更

　　①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本集团对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本集团作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益545,123.07元，调减2017年度营业外收入545,123.07元。

　　本集团实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，不需对可比期间的比较数据进行调整。

　　2）重要会计估计变更

　　本年度本集团的重要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本期新纳入合并范围的子公司

　　■

　　2、本期不再纳入合并范围的子公司

　　本期不再纳入合并范围的子公司为厦门外代邮轮代理有限公司,于本年注销。

　　证券代码：000905       证券简称：厦门港务       公告编号：2019-04

　　厦门港务发展股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年2月28日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十四次会议的书面通知；

　　2、公司于2019年3月8日（星期五）上午8：30以现场表决方式在公司会议室召开第六届董事会第二十四次会议；

　　3、本次会议应到董事9人，实际参会董事9人；

　　4、本次会议由董事长陈朝辉先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了本次会议；

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2018年度报告及摘要》；

　　具体内容参见2019年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司2018年度报告》、《厦门港务发展股份有限公司2018年度报告摘要》；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本项议案还应提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《董事会工作报告》；

　　具体内容参见2019年3月9日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司2018年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”及“第九节公司治理”相关内容。

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本项议案还应提交股东大会审议。

　　3、听取了《独立董事2018年度述职报告》；

　　具体内容参见2019年3月9日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　4、审议通过了《总经理工作报告》；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　经致同会计师事务所审计，本公司（按母公司口径）2018年度累计实现净利润人民币125,030,517.11元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积金人民币12,503,051.71元，加上年初未分配利润结余 1,674,460,822.64元，减2017年已分配利润10,620,000.00元，本年度可供股东分配的利润为1,776,368,288.04元。

　　根据本公司的利润分配政策，以及实际的经营及现金流情况，公司2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日公司总股本531,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税）、拟分配利润为5,310,000.00元，分配预案实施后的未分配利润转入下一年度；公司2018年度不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事事先已对该项议案发表了“同意”独立意见，有关内容参见2019年3月9日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；

　　本项议案还应提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司经营管理层2018年年薪核定结果》；

　　公司董事会对公司经营管理层在2018年度的经营业绩和管理水平进行了全面的考核，确定了《公司经营管理层2018年年薪核定结果》；

　　公司独立董事已对该项议案发表了“同意”独立意见，有关内容参见2019年3月9日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　7、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　公司《厦门港务发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、会计师事务所出具的《厦门港务发展股份有限公司2018年度内部控制审计报告》已披露于2019年3月9日巨潮资讯网；

　　公司独立董事事先已对该项议案发表了“同意”独立意见，有关内容参见2019年3月9日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　8、审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容参见2019年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》；

　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉先生、蔡立群先生、许旭波先生、张桂仙先生回避表决；

　　公司独立董事事先已对该项议案进行审核，同意提交董事会进行审议，并发表了“同意”独立意见，有关内容参见2019年3月9日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》；

　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；

　　本项议案还应提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《公司2019年度全面预算方案》；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；

　　本项议案还应提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务和内控审计机构，年度财务审计费用为99.90万元人民币，年度内控审计费用为50万元人民币。

　　公司独立董事已对该项议案发表了“同意”独立意见，有关内容参见2019年3月9日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；

　　本项议案还应提交股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容参见2019年3月9日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司债券募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；

　　公司独立董事已对该项议案发表了“同意”独立意见，有关内容参见2019年3月9日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　12、审议通过了《关于公司为厦门港务贸易有限公司及其全资子公司三十亿元银行综合授信提供担保的议案》；

　　具体内容参见2019年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于为厦门港务贸易有限公司及其全资子公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事已对该项议案发表了“同意”独立意见，有关内容参见2019年3月9日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；

　　本项议案还应提交股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》；

　　由于上述第1、2、5、8、9、10、12项议案还应提交股东大会进行审议，因此，公司董事会定于2019年3月29日召开2018年度股东大会，股东大会召开时间详见2019年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2018年度股东大会的通知》；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：000905        证券简称：厦门港务      公告编号：2019-05

　　厦门港务发展股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日以电子邮件送达方式向全体监事发出召开第六届监事会第十三次会议的书面通知；

　　2、公司于2019年3月8日（星期五）上午10：00以现场表决方式在公司会议室召开第六届监事会第十三次会议；

　　3、本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名；

　　4、本次会议由监事会主席廖国省先生主持；

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2018年度报告及摘要》；

　　监事会对本次年度报告的书面审核意见如下：财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次年度报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）审计，出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为，致同会计师事务所出具的审计意见是客观的；

　　具体内容参见2019年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司2018年度报告》、《厦门港务发展股份有限公司2018年度报告摘要》；

　　本项议案以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过；

　　本项议案还应提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《监事会工作报告》；

　　监事会对如下事项发表意见：

　　1、公司依法运作情况

　　监事会认为，本年度公司各项决策程序合法有效，不断健全和完善内部控制制度；公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高管在日常工作中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

　　2、检查公司的财务报告情况

　　本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的财务年度报告及其它文件，监事会认为：财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次年度报告经致同会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为，致同会计师事务所出具的审计意见是客观的。

　　3、公司募集资金使用情况

　　公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。

　　4、收购、出售资产情况

　　监事会对公司收购、出售资产情况进行检查，监事会认为：公司本年度出售资产的交易价格公平合理，无内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情况，交易的决策程序符合公司章程的规定。

　　5、关联交易

　　报告期内公司与关联方发生的关联交易能够本着公平原则，按照公允价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。

　　6、监事会对公司内幕信息知情人管理的意见

　　公司监事会对公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系及外部信息报送和使用管理体系。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

　　本项议案以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过；

　　本项议案还应提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　经致同会计师事务所审计，本公司（按母公司口径）2018年度累计实现净利润人民币125,030,517.11元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积金人民币12,503,051.71元，加上年初未分配利润结余 1,674,460,822.64元，减2017年已分配利润10,620,000.00元，本年度可供股东分配的利润为1,776,368,288.04元。

　　根据本公司的利润分配政策，以及实际的经营及现金流情况，公司2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日公司总股本531,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税）、拟分配利润为5,310,000.00元，分配预案实施后的未分配利润转入下一年度；公司2018年度不进行资本公积转增股本。

　　公司监事会对上述利润分配预案无异议；

　　本项议案以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过；

　　本项议案还应提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会对公司内部控制评价报告的意见：

　　公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督有效，没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。监事会审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司内部控制制度比较健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会的自我评价报告无异议。

　　报告具体内容参见2019年3月9日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》；

　　本项议案以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述第（一）、（二）、（三）项议案还应提交2018年度股东大会进行审议，具体内容详见2019年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件：

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司监事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：000905      证券简称：厦门港务       公告编号：2019－06

　　厦门港务发展股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　（1）2019年公司预计日常关联交易金额为48,629.46万元，关联方主要包括公司最终母公司厦门港务控股集团有限公司（以下简称“厦门港务集团”）及其子公司、公司母公司厦门国际港务股份有限公司（以下简称“厦门国际港务”）及其子公司、公司部分参股企业等。2018年度本公司与前述关联人实际发生的日常关联交易金额为40,810.36万元。

　　（2）2019年3月8日，公司召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈朝辉先生、蔡立群先生、许旭波先生、张桂仙先生回避了表决，本项议案以5票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　　（3）本项日常关联交易预计议案尚需获得公司股东大会的批准，厦门国际港务股份有限公司作为关联股东将回避对该议案的表决。

　　（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　(三)2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）关联方：厦门港务控股集团有限公司

　　注册资本：310,000万元；企业性质：有限公司（国有独资）；经营范围：1、对厦门市政府国有资产监督管理部门授权的国有资产行使出资者权利，以控股、参股方式从事资产投资、监管、经营，并对国有资产的安全和保值增值负责；2、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式，进行结构调整，资产重组，推动国有资产向高效率领域转移；3、依法为投资企业融资提供方便，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；4、信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；5、港口工程开发、建设及咨询服务；6、海上油污、水回收处理，环境监测及油类分析、咨询业务； 7、其它与港口建设经营有关的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）2018年12月31日,公司未经审计的总资产为44,521,238,977.45元,净资产为16,658,612,105.68元,2018年全年主营业务收入为23,516,998,945.53元,净利润为928,088,808.98元。

　　（2）厦门国际港务股份有限公司

　　注册资本：272,620万元人民币；企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围：1、为船舶提供码头设施；2、在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3、为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；4、船舶港口服务：为船舶提供岸电；5、港口设施、设备和港口机械的租赁服务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）2018年12月31日,公司未经审计的总资产为21,261,103,769.83元,净资产为12,044,261,328.77元,2018年全年主营业务收入为15,216,328,553.18元,净利润为556,664,661.89元。

　　（3）厦门国际货柜码头有限公司

　　注册资本：170,421.50万元；经营范围：经营集装箱及件杂货码头的装卸作业、仓储业务、疏运业务和其它相关业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）2018年12月31日,公司未经审计的总资产为2,094,685,514.60元,净资产为2,007,295,475.47元,2018年全年主营业务收入为403,584,258.23元,净利润为100,067,973.08元。

　　（4）厦门港务服务有限公司

　　注册资本：375万元；住所：湖里区东渡路123号；主要经营项目是：为码头、仓储企业提供装卸辅助劳务服务、物业管理。2018年12月31日,公司未经审计的总资产为52,671,952.00元,净资产为16,471,236.53元,2018年全年主营业务收入为122,555,583.36元,净利润为358,839.09元。

　　（5）厦门港务疏浚工程有限公司

　　注册资本：11,000万元；住所：湖里区东渡路125号之二；经营范围：1、港口与航道工程二级；2、房屋建筑工程三级；3、港口与海岸工程二级；4、航道工程二级；5、建筑装修装饰工程三级；6、土石方工程二级；7、设备起重安装；8、水上救助打捞。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）2018年12月31日,公司未经审计的总资产为374,914,662.83元,净资产为121,402,170.56元,2018年全年主营业务收入为477,986,502.96元,净利润为2,050,941.49元。

　　（6）厦门嵩屿集装箱码头有限公司

　　注册资本为人民币168,000万元；住所：厦门市海沧区嵩屿中路809号航运大厦三楼；经营范围为：国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、拆装箱、堆存、保管、集装箱码头的建设及经营管理及与上述业务相关的技术咨询。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明方能营业。）2018年12月31日,公司未经审计的总资产为2,383,314,863.76元,净资产为1,849,562,873.79元,2018年全年主营业务收入为378,302,161.49元,净利润为69,282,536.97元。

　　（7）厦门港海沧集装箱查验服务有限公司

　　注册资本：100万元；住所：厦门市海沧区建港路海润码头综合楼三楼；经营范围：1、集装箱装卸、堆存及存货管理；2、集装箱拆装箱、清洗、修理和租赁；3、仓储（不含危险化学品及监控化学品）；4、集装箱货物查验服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）2018年12月31日,公司未经审计的总资产为13,280,058.78元,净资产为8,279,237.10元,2018年全年主营业务收入为26,011,598.38元,净利润为4,271,147.33元。

　　(8)厦门集装箱码头集团有限公司

　　注册资本：人民币2,436,604,228.47元；住所：厦门市湖里区象屿路8号；经营范围为：1、为船舶提供码头设施；2、在港区内提供货物装卸、中转、仓储、物流服务；3、集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；4、为船舶提供岸电；5、租赁服务。（以上经营范围限筹建。）2018年12月31日,公司未经审计的总资产为11,626,743,167.00元,净资产为8,608,939,745.33元,2018年全年主营业务收入为1,968,863,807.54元,净利润为483,324,141.65元。

　　(9)厦门中油港务仓储有限公司

　　注册资本：人民币18,000万元；住所：厦门市海沧区港南路398号；经营范围为：货运港口货物装卸、仓储服务；成品油零售（含汽油）（限加油站经营）；预包装食品零售（限加油站经营）；烟草制品零售（限加油站经营）；机动车燃料零售（不含成品油、车用燃气和其它危险化学品）；其他日用品零售。2018年12月31日,公司未经审计的总资产为139,171,818.51元,净资产为154,445,183.84元,2018年全年主营业务收入为94,570,585.03元,净利润为5,181,667.63元。

　　（10）厦门海沧新海达集装箱码头有限公司

　　注册资本：人民币75,600万元；住所：厦门市海沧区港南路268号；经营范围为： 1、船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；2、进出口集装箱（空、重箱）和其他货物的中转及堆存服务；3、集装箱及一般货物的水路运输（驳船和支线船运输）、陆路运输和仓储业务；4、集装箱的拆装箱业务；5、提供物流和集装箱管理的综合服务；6、国际、国内货运代理服务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；7、提供信息咨询服务；8、经营港区内货运站、集装箱中转站和港区内报税仓储（需经海关批准）；9、修箱、洗箱业务；10、船舶维修业务；11、自有办公楼与候工楼和场地出租及供水、供油等配套服务。2018年12月31日,公司未经审计的总资产为2,375,676,258.75元,净资产为487,179,886.09元,2018年全年主营业务收入为247,752,914.24元,净利润为-73,228,201.88元。

　　（11）厦门港务集团和平旅游客运有限公司

　　注册资本：人民币1,000万元；住所：厦门市湖里区东港路2号一层西侧；经营范围：1、为旅游客轮提供码头靠泊及相关客运服务，厦门港内海上旅游客运；2、从事内贸船舶代理及客货运输代理及相关的业务代理；3、房地产租赁；4、免税商品零售（限厦门港客运站免税店经营）；5、批发、零售工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、食杂（限厦门港客运站免税店经营）、饮料、烟草（限零售）；6、停车场；7、物业管理；8、设计、制作、代理及发布国内广告；9、仓储（不含危险化学品及监控化学品）、货物装卸。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）2018年12月31日,公司未经审计的总资产为104,031,860.49元,净资产为64,412,562.73元，2018年全年主营业务收入为84,564,578.00元,净利润为40,634,148.70元。

　　（12）厦门港务海运有限公司

　　注册资本：人民币24,000万元；住所：厦门市湖里区长浩路223号5楼515单元；经营范围为：无船承运业务；其他未列明水上运输辅助活动；港口拖轮、驳运服务；沿海货物运输；从事国际船舶代理业务；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；货物运输代理。2018年12月31日,公司未经审计的总资产为412,596,968.88元,净资产为265,630,648.08元，2018年全年主营业务收入为325,190,598.87元,净利润为13,523,568.44元。

　　（13）厦门海润集装箱码头有限公司

　　注册资本为人民币1,000万元；住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）港南路439号之一；经营范围为：货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他港口设施服务；船舶港务服务；其他未列明水上运输辅助活动。2018年12月31日,公司未经审计的总资产为1,309,550,922.49元,净资产为1,180,532,700.19元，2018年全年主营业务收入为389,570,653.46元,净利润为84,593,357.19元。

　　（14）厦门国际物流港有限责任公司

　　注册资本:78,200万元；住所：厦门市海沧区东孚镇洪诗路98号；经营范围为：铁路货物运输；其他铁路运输辅助活动；道路货物运输(不含危险货物运输) ；电力供应；未列明的其他建筑业；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目) ；其他道路运输辅助活动(不含须经审批许可的项目) ；装卸搬运；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项) ；其他仓储业(不含需经许可审批的项目) ；其他农产品仓储；谷物仓储；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目) ；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目) ；其他未列明服务业(不含需经许可审批的项目)。2018年12月31日,公司未经审计的总资产为1,560,132,787.62元,净资产为691,907,779.03元,2018年全年主营业务收入为107,735,919.27元,净利润为-32,093,581.72元。

　　（15）厦门铁路物流投资有限责任公司

　　注册资本:人民币36,000万元；住所：厦门市海沧区东孚镇政府综合大楼二楼；经营范围为：投资、建设与开发铁路物流园区；国际、国内货运代理；仓储服务；包装加工；物流配送（不含客、货运输）；物流信息服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）2018年12月31日,公司未经审计的总资产为1,330,896,548.86元,净资产为383,042,098.17元,2018年全年主营业务收入为8,955,260.71元,净利润为7,912,602.97元。

　　（16）厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司

　　注册资本：人民币100万元；住所：海沧疏港路海沧港区内；经营范围为：1、仓储；2、港口、船舶物资供应；3、货物包装、加工；4、批发、零售机械配件、日用百货；5、装拆集装箱业务；6、装卸业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明方能营业。）2018年12月31日,公司未经审计的总资产为20,726,718.06元,净资产为5,792,094.29元,2018年全年主营业务收入为34,214,963.75元,净利润为410,649.76元。

　　（17）厦门市货运枢纽中心有限公司

　　注册资本：2,000万元；住所：厦门市湖里区嘉禾路高崎段；经营范围：1、普通货运；2、仓储（不含危险品）；3、货运配载、装卸；4、停车场；5、房屋租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）2018年12月31日,公司未经审计的总资产为27,282,719.96元,净资产为25,759,309.79元,2018年全年主营业务收入为3,614,335.53元,净利润为   1,111,533.52元。

　　（18）厦门海鸿石化码头有限公司

　　注册资本：人民币3,000万元；住所：厦门市海沧区港南路379号；经营范围为：1、为船舶提供码头设施；2、在港区内提供货物装卸服务；3、船舶港口服务：（使用港口接收设施从事）船舶污染物接收。2018年12月31日,公司未经审计的总资产为220,448,494.54元,净资产为212,438,262.59元,2018年全年主营业务收入为21,282,858.09元,净利润为-5,338,865.22元。

　　（19）厦门港务建设集团有限公司

　　注册资本为12300万元，住所是东渡路99号5楼，本公司经营范围：1、土地综合开发；2、房地产开发与经营；3、港口、道路及配套工程、航道工程及其他工程项目的开发建设管理；4、建筑装修装饰工程；5、建筑材料生产、加工及批发、零售；6、工程建设管理技术咨询。2018年12月31日,公司未经审计总资产2,615,559,213.25元，净资产1,172,103,933.50元，2018年全年主营业务收入762,193,928.37元，净利润为258,890,403.64元。

　　（20）厦门铁路实业发展有限公司

　　注册资本4,000万，营业场所：厦门市思明区厦禾路878号龙都大酒店17楼A、B单元。经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附出口商品目录），单国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、铁路工程建筑；3、房地产开发经营；4、商务信息咨询；5、海水养殖（限分支机构经营）；6、水产品冷冻加工；7、货运运输代理；8、肉、禽、蛋及水产品批发；9、电气设备批发；10、其他机械设备及电子产品批发；11、广告设计、制作、代理、发布；12、建材批发；13、其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。2018年12月31日,公司未经审计总资产43,342,845.60元，净资产29,616,576.24元，2018年全年主营业务收入2,549,593.99元，净利润为-2,321,277.79元。

　　（21）厦铃船务有限公司

　　注册资本为人民币15,084.81万元；住所：香港铜锣湾洛克道447-449号中威商业大厦602室；经营范围为：船务服务及经营货柜租赁。2018年12月31日,公司未经审计的总资产为316,264,711.12元,净资产为165,682,722.61元,2018年全年主营业务收入为226,078,870.46元,净利润为10,694,994.16元。

　　（22）厦门自贸片区港务电力有限公司

　　注册资本8,000万元，营业场所：厦门自贸片区港中路80号；经营范围：包括电力供应；承装、承修、承试电力设施；电气安装；工程管理服务；建设工程勘察设计；管道和设备安装；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业；信息系统集成服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；互联网接入及相关服务（不含网吧）；计算机及通讯设备租赁；通讯设备修理；计算机和辅助设备修理；电气设备修理；其他未列明电力生产；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）。2018年12月31日,公司未经审计的总资产为140,796,850.33元，净资产115,944,248.81元，2018年全年主营业务收入105,809,451.78元,净利润5,969,356.63元。

　　（23）厦门港务地产有限公司

　　注册资本8,000万元，营业场所：厦门市湖里区东渡路89号港吉大厦二楼；经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；建筑工程机械与设备租赁。2018年12月31日,公司未经审计的总资产为1,734,755,474.06元，净资产796,969,624.37元，2018年全年主营业务收入226,912,357.83元,净利润187,681,388.72元。

　　（24）厦门港务海翔码头有限公司

　　注册资本6,000万元，营业场所：厦门市湖里区东渡路99号101室；经营范围：货运港口货物装卸、仓储服务。2018年12月31日公司未经审计的总资产为173,058,977.87元，净资产4,820,941.01元，2018年全年主营业务收入3,764,289.30元,净利润-9,199,563.09元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　（1）厦门港务控股集团有限公司：厦门国际港务股份有限公司的控股股东，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第一项之规定；

　　（2）厦门国际港务股份有限公司：控股股东，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第一项之规定；

　　（3）厦门国际货柜码头有限公司：受本公司母公司国际港务之子公司厦门集装箱码头集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　（4）厦门港务服务有限公司：受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　（5）厦门港务疏浚工程有限公司：受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司厦门港务建设集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　（6）厦门嵩屿集装箱码头有限公司：受本公司母公司国际港务之子公司厦门集装箱码头集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　（7）厦门港海沧集装箱查验服务有限公司: 受本公司母公司国际港务之子公司厦门集装箱码头集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　（8）厦门集装箱码头集团有限公司：受本公司母公司厦门国际港务股份有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　（9）厦门中油港务仓储有限公司：受厦门港务控股集团有限公司与其另一股东共同控制之联营企业，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　（10）厦门海沧新海达集装箱码头有限公司：受本公司母公司厦门国际港务股份有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　(11)厦门港务集团和平旅游客运有限公司: 受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　(12)厦门港务海运有限公司: 受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　(13)厦门海润集装箱码头有限公司: 受本公司母公司厦门国际港务股份有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　（14）厦门国际物流港有限责任公司：厦门港务控股集团有限公司参股的企业，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第三项之规定；

　　（15）厦门铁路物流投资有限责任公司:厦门港务控股集团有限公司参股的企业，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第三项之规定；

　　（16）厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司:受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　（17）厦门市货运枢纽中心有限公司:受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　（18）厦门海鸿石化码头有限公司:受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　(19) 厦门港务建设集团有限公司: 受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　(20)厦门铁路实业发展有限公司: 厦门港务控股集团有限公司合营的企业，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第三项之规定；

　　(21)厦铃船务有限公司: 受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　(22)厦门自贸片区港务电力有限公司: 受本公司母公司厦门国际港务股份有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定；

　　(23)厦门港务地产有限公司: 受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。

　　(24)厦门港务海翔码头有限公司: 受厦门港务控股集团有限公司控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。

　　3、履约能力分析：上述关联方资产情况较好、经营情况正常，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。2019年预计日常关联交易类型主要包括向关联人提供劳务租赁、接受关联人提供的劳务租赁等类型。

　　公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价的，参照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

　　在股东大会审议通过后，公司将与各关联方依据相关法律、法规，按具体业务的开展逐步签署协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司2019年预计与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司正常经营的实际需要。

　　2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

　　3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对该日常关联交易议案事前表示认可，同意提交董事会审议，事后发表了独立意见：

　　1、程序性。公司于2019年3月8日召开了第六届第二十四次董事会，审议通过了公司2019年度日常关联交易事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定；

　　2、公平性。根据公司签订关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于事先认可该交易的书面文件；

　　3、独立董事相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：000905        证券简称：厦门港务          公告编号：2019-07

　　厦门港务发展股份有限公司

　　关于为厦门港务贸易有限公司

　　及其全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　厦门港务发展股份有限公司及控股子公司对外担保（均为本公司对子公司的担保）总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位（为本公司全资子公司）担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、2019年3月8日，经公司第六届董事会第二十四次会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司为厦门港务贸易有限公司及其全资子公司三十亿元银行综合授信提供担保的议案》，同意为本公司全资子公司厦门港务贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）以及其下属三家全资子公司(厦门港务海衡有限公司、厦门港务海衡（香港）有限公司、上海海衡实业有限公司)向银行申请两年期三十亿元人民币授信额度提供连带责任保证担保；

　　2、本议案还应提交股东大会审议。股东大会召开时间详见2019年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2018年度东大会的通知》；

　　3、有关当事方目前尚未正式签署协议文件；

　　4、2019-2020年拟申请的计划担保对象及额度分配情况。

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）厦门港务贸易有限公司

　　1、 基本信息

　　成立日期：2006年11月30日

　　注册地点：厦门现代物流园区长岸路海天港区C2（联检大楼）13层

　　法定代表人：吴岩松

　　注册资本：18,000万元人民币

　　主营业务： 商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　2、主要财务状况：

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为 183,979.82万元、负债总额162,590.45万元、银行贷款总额16,921.25万元、流动负债总额162,590.45万元、或有事项涉及总额15,913.39万元、净资产21,389.37万元、营业收入898,293.83万元、利润总额 2841.46万元、净利润2,107.47万元。

　　最新信用等级：无

　　（二）厦门港务海衡有限公司

　　1、基本信息

　　成立日期： 2018年8月1日

　　注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区沧江路98号101室、103室

　　法定代表人：梁水波

　　注册资本：1,000万人民币

　　主营业务：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司之全资子公司

　　2、主要财务状况：

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为 4,468.58万元、负债总额3,425.70万元、流动负债总额3,425.70万元、净资产1,042.88万元、营业收入9,198.38万元、利润总额57.18万元、净利润42.88万元。

　　最新信用等级：无

　　（三）厦门港务海衡（香港）有限公司

　　1、基本信息

　　成立日期： 2017年5月25日

　　注册地点：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36楼

　　注册资本：300万港币

　　主营业务：从事货物与技术的进出口业务

　　与本公司的关系：本公司全资子公司之全资子公司

　　2、主要财务状况：

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为805.52万元、负债总额37.43万元、流动负债总额37.43万元、净资产768.09万元、营业收入450.57万元、利润总额 53.71万元、净利润44.56万元。

　　最新信用等级：无

　　（四）上海海衡实业有限公司

　　1、基本信息

　　成立日期： 2013年4月15日

　　注册地点：上海市宝山区真陈路1000号6楼B座1022室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　主营业务：从事货物与技术的进出口业务；服装、五金交电、针纺织品、建筑装潢材料、石材、木材、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、电子产品、铁矿石产品、焦炭、食用农产品（不含生猪产品）批兼零；商务信息咨询；货运代理；物业管理。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司之全资子公司

　　2、主要财务状况：

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为27,967.94万元、负债总额25,474.75万元、流动负债总额25,474.75万元、净资产2,493.19万元、营业收入165,671.13万元、利润总额1,703.11万元、净利润1,280.25万元。

　　最新信用等级：无

　　以上被担保人相关的产权和控制关系方框图

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司作为贸易公司及其三家全资子公司的保证人，就其在2019-2020年两年期银行综合授信提供履约保证，保证担保的总额度为三十亿元人民币。该银行综合授信额度贸易公司可根据实际情况在其本部及三家全资子公司之间自行分配；贸易公司及其三家全资子公司在审核的授信额度内可自行在开户银行之间进行额度分配，该银行综合授信的具体起始日期、利率及其他条件等由贸易公司与银行协商确定。上述担保的保证方式为连带责任担保。贸易公司对银行综合授信额度的使用，将严格按照内部审批流程进行审核方可使用。

　　四、董事会意见

　　1、担保的原因：满足贸易公司因正常开展业务经营活动而产生的资金需求；

　　2、董事会认为，贸易公司及其全资子公司所申请的银行授信额度是为了满足该公司业务经营活动的需要，通过“以贸促港、港贸结合”，在提高贸易业务的规模和效益的同时，还将对本公司物流业务链的发展起着促进作用。在担保风险方面，自2007年以来，本公司连年为贸易公司及其子公司的银行授信额度提供担保，均未发生过由本公司为其履行担保义务的事项；贸易公司是本公司的全资子公司，本公司不存在不可控的担保风险；从贸易公司及其子公司建立的内控机制来看，该公司使用银行授信额度可能产生的潜在风险能够得到比较有效的控制；

　　3、贸易公司为本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权；其他三家均为贸易公司之全资子公司，贸易公司持有其100%的股权。

　　4、本项担保未提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，本公司及控股子公司的对外担保总余额 416，415.93万元，占公司最近一期经审计净资产的154.94%；本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0，占公司最近一期经审计净资产的0 %。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事相关事项独立意见。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：000905        证券简称：厦门港务          公告编号：2019-08

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议决定于2019年3月29日（星期五）下午14:30召开 2018年度股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会；

　　2、会议召集人：厦门港务发展股份有限公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第二十四次会议审议，决定召开2018年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年3月29日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2019年3月28日—2019年3月29日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月28日下午15:00至2019年3月29日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日: 2019年3月20日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）于2019年3月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式附后），该股东代理人可不必是公司的股东；厦门国际港务股份有限公司作为本公司关联股东将回避对关联议案的表决。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：厦门市东港北路31号港务大厦20楼公司大会议室

　　二、会议审议的提案：

　　1、审议《公司2018年度报告及摘要》；

　　2、审议《董事会工作报告》；

　　3、审议《监事会工作报告》；

　　4、听取《独立董事2018年度述职报告》。（不需投票表决）

　　5、审议《公司2018年度利润分配预案》；

　　6、审议《公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　7、审议《公司2019年度全面预算方案》；

　　8、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　9、审议《关于公司为厦门港务贸易有限公司及其全资子公司三十亿元银行综合授信提供担保的议案》；

　　上述议案已经公司2019年3月9日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　上述提案9为特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　公司独立董事将在本次大会上进行述职。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《主板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案涉及影响中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）会议登记：

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。来信请寄：厦门市东港北路31号港务大厦20楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室收，邮编：361013（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2019年3月27日上午8:30—11:30，下午14:30—17:30。

　　3、登记地点：厦门市东港北路31号港务大厦20楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室。

　　（二）会议联系方式及相关费用情况

　　1、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　2、联系方式

　　联系人：朱玲玲

　　电 话：0592-5826220

　　传 真：0592-5826223

　　电子邮箱：zhull@xmgw.com.cn

　　通讯地址：厦门市东港北路31号港务大厦20楼

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第十三次会议决议。

　　附件一：股东大会网络投票操作流程

　　附件二：《授权委托书》

　　特此公告

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　附件一：

　　参加股东大会网络投票操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360905”，投票简称为：“港务投票”；

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年3月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月28日下午15：00，结束时间为2019年3月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席厦门港务发展股份有限公司2018年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　附注：

　　1、同意该项议案，则在该项议案“同意”栏内打“√”；反对该项议案，则在该项议案“反对”栏内打“√”；弃权该项议案，则在该项议案“弃权”栏内打 “√”。

　　2、表决票涂改无效，同时在两个或两个以上选项内打“√”视为无效表决票。

　　3、如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作出具体指示或者对某一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人/单位（签名盖章）：

　　委托人身份证号码/单位营业执照号码：

　　委托人/单位持有上市公司股份性质：         委托人/单位持股数：

　　受托人（签名）：                          受托人身份证号：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　受托日期：