保荐机构（联席主承销商）：华融证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：海通证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”、“发行人”或“公司”）、华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”、“联席主承销商”或“华融证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“中信证券”）和海通证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“海通证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令〔第30号〕）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发〔2018〕115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”、“绝味转债”或“本次发行”）。

　　本次可转债发行已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]2222号文核准。《绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）、《绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）已刊登于2019年3月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，《绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请参与申购的投资者认真阅读《绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及上交所网站公布的《实施细则》。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日为2019年3月11日（T日），网下申购日为2019年3月8日（T-1日）。

　　网上申购时间为2019年3月11日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在2019年3月11日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原无限售股东优先配售日为2019年3月11日（T日），参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原有限售股东需在2019年3月11日（T日）11:30前提交《绝味食品股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”）等相关文件，在2019年3月11日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

　　网下申购时间为2019年3月8日（T-1日）17:00前，机构投资者参与网下申购需在2019年3月8日（T-1日）17:00前将《绝味食品股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”）EXCEL电子版、盖章版扫描件和其他申购资料发送至保荐机构（联席主承销商）指定的电子邮箱jueweicb@hrsec.com.cn，在2019年3月8日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意，提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件与盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　3、2019年3月12日（T＋1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月12日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　4、网上投资者申购本次发行的可转债中签后，应根据《绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2019年3月13日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年3月13日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月13日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的绝味转债由联席主承销商包销。

　　5、本次可转债发行总额为人民币10.00亿元，联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3.00亿元。

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次网上及网下申购。

　　发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2019年3月7日（T-2日）刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《发行公告》和《募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《募集说明书》全文。现将本次发行的发行方案提示如下：

　　1、本次发行人民币10.00亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,000万张，按面值发行。本次发行的可转换公司债券简称为“绝味转债”，债券代码为“113529”。

　　2、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　3、原股东可优先配售的绝味转债数量为其在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.439元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002439手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有A股总股本410,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为999,990手，约占本次发行的可转债总额99.999%。其中无限售条件股东持有股份数量为163,702,400股，可优先认购绝味转债上限约399,270手；有限售条件股东持有股份数量为246,297,600股，可优先认购绝味转债上限约600,720手。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“绝味配债”，配售代码为“753517”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。拟参与网下认购的原有限售条件的股东应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱jueweicb@hrsec.com.cn。

　　原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“绝味发债”，申购代码为“754517”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手（10张）为一个申购单位，超过1手（10张）的必须是1手（10张）的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元）如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　5、机构投资者参加网下申购每个产品申购的下限为2,000万元（20万张），超过2,000万元（20万张）的必须是500万元（5万张）的整数倍，每个产品申购的上限为9亿元（900万张）。

　　6、本次发行的绝味转债不设定持有期限制，投资者获得配售的绝味转债上市首日即可交易。

　　7、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

　　8、投资者务必注意公告中有关“绝味转债”的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购规则、申购程序、申购价格、申购数量、保证金和认购资金缴纳以及投资者弃购处理等具体规定。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有绝味转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　10、本公告仅对发行绝味转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行绝味转债的任何投资建议。投资者欲了解本次绝味转债的详细情况，敬请阅读《绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年3月7日（T-2日）的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　12、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　一、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的绝味转债数量为其在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.439元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002439手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　（二）原无限售条件股东的优先配售

　　1、原无限售条件股东的优先认购方式

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753517”，配售简称为“绝味配债”。认购时间为2019年3月11日（T日）上交所交易系统的正常交易时间9:30-11:30和13:00-15:00，如遇重大突发时间影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　2、原无限售条件股东的优先认购数量

　　认购1手绝味转债的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手（10张）的必须是1手（10张）的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配绝味转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超过其可优先认购总额，则该笔申购无效。请投资者仔细查看证券账户内“绝味转债”的可配余额。

　　3、原无限售条件股东的优先认购程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“绝味配债”的可配余额。

　　（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原有限售条件股东的优先配售

　　1、原有限售条件股东的优先认购方式

　　原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。

　　（1）股权登记日：2019年3月8日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2019年3月11日（T日）11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款时间：2019年3月11日（T日）11:30前。

　　2、原有限售条件股东的优先认购数量

　　原有限售条件股东可优先认购的绝味转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售2.439元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002439手可转债。

　　3、原有限售条件股东的优先认购程序

　　（1）发送认购文件

　　原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年3月11日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（联席主承销商）指定的电子邮箱，具体情况和要求如下：

　　① 邮箱地址：jueweicb@hrsec.com.cn。

　　② 邮件标题：绝味转债优先配售+“限售股东”字样+股东全称（请务必遵守此命名规则）。如限售股东名称或姓名为ABCDE，则邮件标题为“绝味转债优先配售+限售股东+ABCDE”.

　　③ 全套认购文件（附件请勿压缩，并在一封邮件中发送）：

　　i. 《网下优先认购表》（见附件一），EXCEL电子版文件；

　　ii. 《网下优先认购表》（见附件一），签章版扫描件，机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，自然人股东由本人或经办人签字盖章；

　　iii. 《授权委托书》，《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供《授权委托书》扫描件；由机构股东法定代表人签署或自然人股东本人签署的，则无需提供；

　　iv. 股东身份证明文件，机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件，自然人股东提供股东身份证扫描件；

　　v. 上交所证券账户卡，扫描件；

　　vi. 股东具体经办本次优先认购的经办人身份证，扫描件。

　　请投资者务必保证上述认购文件中的《网下优先认购表》EXCEL电子版文件与签章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权确定以其中一版信息为准。

　　《网下优先认购表》见本公告附件一。《网下优先认购表》EXCEL电子版文件可在联席主承销商官方网站下载，下载路径为“首页—机构金融—投资银行—业务公告”处（http://www.hrsec.com.cn/main/tzyh/ywgg/index.shtml）。

　　④ 邮件确认

　　邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件20分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-85556920、85556921、85556922进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　请优先通过电子邮箱发送全套认购文件。如确实无法发送邮件，也可将上述全套认购文件传真至保荐机构（联席主承销商）处，传真须每一页加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并每一页写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为010-85556398，并请在发送传真20分钟后拨打咨询电话010-85556920、85556921、85556922进行确认。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件股东通过在保荐机构（联席主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　（2）缴纳认购资金

　　参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年3月11日（T日）11:30前（指资金到账时间）向保荐机构（联席主承销商）指定的以下收款账户足额缴纳认购资金。认购资金划付时，请务必在划款备注栏中注明“绝味转债优先”+“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏中注明：绝味转债优先A123456789。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII或RQFII，例如，QFII产品证券账户号码为A123456789，则应在附注里填写：绝味转债优先A123456789QFII。请勿填写证券账户号码以外的任何信息。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，发行人及联席主承销商有权认定其对应认购无效。

　　认购资金到账情况可向保荐机构（联席主承销商）处查询。认购资金到账查询电话：010-85556920、85556921、85556922。考虑到资金的在途时间，请在划款30分钟之后进行资金到账查询。

　　认购资金请划付至以下列明的收款银行账户。

　　■

　　原有限售条件股东须确保认购资金于2019年3月11日（T日）11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年3月15日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（3）验资

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（4）律师见证

　　湖南启元律师事务所将对本次原有限售条件股东的优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（五）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　二、网上向社会公众投资者发售

　　一般社会公众投资者在申购日2019年3月11日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。申购手续与二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　本次可转债申购代码为“754517”，申购简称为“绝味发债”。本次可转债申购价格为100元/张。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手（10张）为一个申购单位，超过1手（10张）的必须是1手（10张）的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者各自具体的申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。每个证券账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一投资者使用多个证券账户参与申购，以及投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　2019年3月11日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所确认网上投资者的有效申购总量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2019年3月12日（T+1日），发行人和联席主承销商在《上海证券报》上刊登的《网上中签率及网下配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月12日（T+1日），在公证部门公证下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。

　　2019年3月13日（T+2日），发行人和联席主承销商在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购绝味转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）绝味转债。

　　2019年3月13日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的可转债由联席主承销商包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

　　三、网下向机构投资者配售

　　机构投资者的网下认购，在保荐机构（联席主承销商）处进行。

　　（一）申购办法

　　1、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为20,000手（20万张，2,000万元），超过20,000手（20万张，2,000万元）的必须是5,000手（5万张，500万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为90万手（900万张，90,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有绝味转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

　　2、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。若因申请人填写错漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年3月8日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。

　　4、本次网下发行的绝味转债不设定持有期限制，投资者获得配售的绝味转债将于上市首日开始交易。

　　（二）申购程序

　　1、提交网下申购文件

　　参与网下申购的机构投资者应在申购日2019年3月8日（T-1日）17:00前，将全套网下申购文件发送至保荐机构（联席主承销商）指定的电子邮箱，具体情况和要求如下：

　　（1）邮箱地址：jueweicb@hrsec.com.cn。

　　（2）邮件标题：“绝味转债网下申购+投资者全称”（请务必遵守此命名规则），如投资者名称或姓名为ABCDE，则邮件标题为“绝味转债网下申购+ABCDE”。邮件大小不超过20mb。

　　（3）全套网下申购文件（附件请勿压缩，并在一封邮件中发送）：

　　i. 《网下申购表》（见附件二），EXCEL电子版文件；

　　ii. 《网下申购表》（见附件二），签章版扫描件，由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；

　　iii. 《授权委托书》，《网下申购表》由授权代表签署的，需提供《授权委托书》扫描件；由法定代表人签署的，则无需提供；

　　iv. 有效的企业法人营业执照（副本）或其他有效的法人资格证明文件，加盖单位公章的扫描件；

　　v. 上交所证券账户卡，加盖单位公章的扫描件；

　　vi. 机构投资者具体经办本次网下申购的经办人身份证，扫描件。

　　请投资者务必按要求发送全套网下申购文件，并保证提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件与签章版扫描件内容完全一致。如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　《网下申购表》EXCEL电子版文件可在联席主承销商官方网站下载，下载路径为“首页—机构金融—投资银行—业务公告”处（http://www.hrsec.com.cn/main/tzyh/ywgg/index.shtml）。

　　（4）邮件确认

　　邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件20分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-85556920、85556921、85556922进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　请优先通过电子邮箱发送全套网下申购文件。如确实无法发送邮件，也可将上述全套网下申购文件传真至保荐机构（联席主承销商）处，传真须每一页加盖公章，并每一页写明“机构名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为010-85556398，并请在发送传真20分钟后拨打咨询电话010-85556920、85556921、85556922进行确认。

　　网下投资者填写的《网下申购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

　　2、缴纳网下申购保证金

　　参与网下申购的机构投资者，必须在2019年3月8日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）向保荐机构（联席主承销商）指定的以下收款账户按时足额缴纳申购保证金。

　　每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每个网下申购账户（或每个产品）50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联席主承销商）指定的收款账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认其对应的申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。

　　网下投资者在办理申购保证金划付时请务必在备注栏中注明“绝味转债网下”+“上交所证券账户号码”字样。如投资者上海证券账户号码为B123456789，则请在划款备注栏注明：绝味转债网下B123456789。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII或RQFII，如QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在备注栏注明：绝味转债网下B123456789QFII。请勿填写上述要求以外的任何信息。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认定其对应申购无效。

　　申购保证金到账情况可向保荐机构（联席主承销商）查询。联席主承销商申购保证金到账查询电话：010-85556920、85556921、85556922。考虑到资金的在途时间，请在划款30分钟之后进行资金到账查询。

　　申购保证金请划付至以下列明的收款银行账户：

　　■

　　网下投资者须确保申购保证金于2019年3月8日（T-1日）17:00前汇至上述指定账户。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

　　3、申购款的补缴或多余申购保证金的退还

　　（1）2019年3月12日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《上海证券报》上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年3月15日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年3月15日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年3月13日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（联席主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏中注明“绝味转债网下”+“上交所证券账户号码”字样。如投资者上海证券账户号码为B123456789，则请在划款备注栏注明：绝味转债网下B123456789。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII或RQFII，如QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在备注栏注明：绝味转债网下B123456789QFII。请勿填写上述要求以外的任何信息。补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。

　　若获得配售的机构投资者未能在2019年3月13日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的绝味转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年3月15日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　3、验资

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）将于2019年3月14日（T+3日）对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　4、律师见证

　　湖南启元律师事务所将对本次网下发行的配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足10.00亿元的部分由联席主承销商包销，包销基数为10.00亿元。

　　联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3.00亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行人、联席主承销商联系方式

　　（一）发行人：绝味食品股份有限公司

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦

　　法定代表人：戴文军

　　电话：0731-89842956

　　传真：0731-89842956

　　联系人：投资证券中心

　　（二）保荐机构（联席主承销商）：华融证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层

　　法定代表人：祝献忠

　　电话：010-85556832

　　传真：010-85556405

　　联系人：资本市场部

　　网下申购文件接收邮箱地址：jueweicb@hrsec.com.cn

　　（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区亮马桥路48号

　　法定代表人：张佑君

　　电话：010-60837682

　　传真：010-60833619

　　联系人：资本市场部

　　（四）联席主承销商：海通证券股份有限公司

　　地址：上海市广东路689号

　　法定代表人：周杰

　　电话：021-23219514

　　传真：021-23219514

　　联系人：资本市场部

　　发行人：绝味食品股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：华融证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：海通证券股份有限公司

　　2019年3月8日