证券代码：002949        证券简称：华阳国际    公告编号：2019-005

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月 7日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）为公司参股公司，其因自身经营发展需要，拟向银行申请授信不超过人民币2,800万元，公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供担保，公司担保金额不超过1,428万元，担保方式为信用担保，担保期限一年。润阳智造将提供相应的反担保。

　　本次担保事项具体如下（相关担保事项以正式签署的担保协议为准）：

　　■

　　由于公司董事长及总经理唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事，本次对外担保构成关联交易。该担保事项尚待公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司

　　1、基本情况

　　成立日期：2017年6月30日

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁

　　法定代表人：唐崇武

　　注册资本：6000万人民币

　　经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、股东结构

　　■

　　3、基本财务情况

　　截至2018年12月31日润阳智造总资产为7,828.48万元；负债总额为2,551.49万元；净资产为5,277.00万元。2018年1-12月营业收入387.58万元，利润总额-804.36万为元，净利润为-642.58万元（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议已审议通过《关于公司对外担保的议案》，担保协议尚未签署，担保协议的具体内容由公司、润阳智造与银行共同协商确定。

　　四、反担保情况

　　为控制风险，润阳智造同意为上述关联担保向公司提供反担保。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生对外担保事项（不包含本次担保）。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、董事会和独立董事意见

　　因公司参股公司润阳智造自身经营发展需要，公司按持股比例为参股公司拟申请的银行授信提供信用担保，担保金额不超过1,428万元，担保期限一年。上述银行授信有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展。

　　公司董事会及独立董事在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象系公司参股公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为润阳智造提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会及独立董事同意为润阳智造的银行授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；本次公司担保有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，且公司为润阳智造提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次为参股子公司提供担保事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本保荐机构对公司本次为参股子公司提供担保的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第三次会议决议。

　　2、第二届监事会第四次会议决议。

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司为参股公司对外提供担保的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2019 年3月8日

　　证券代码：002949        证券简称：华阳国际    公告编号：2019-006

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，自2019年度第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限内，资金可以滚动使用，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,903万股，发行价为每股人民币10.51元，共计募集资金515,305,300.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为471,044,747.15元。募集资金到账后，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》，公司已对上述募集资金采取了专户存储。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部投入与主营业务相关的项目建设。本次募集资金投资项目情况如下：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）管理目的

　　根据募投项目建设进度，目前募集资金尚不能完全投入使用。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种及期限

　　为控制风险，公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。

　　（四）投资决议有效期

　　自公司2019年度第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

　　（五）实施方式

　　在获股东大会批准及授权后，公司董事会将授权董事长或董事长授权人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司相关制度。

　　（六）信息披露

　　公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、短期保本型金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益将受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　五、对公司的影响

　　1、公司严格遵守审慎投资的原则，在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。

　　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东创造更多的投资回报。

　　六、监事会及独立董事意见

　　公司监事会和独立董事认为：在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金使用，不损害中小股东利益。因此，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，中信证券认为：

　　1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　2、本事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

　　3、公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。综上，保荐机构对华阳国际以部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、履行的决策程序

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2019 年3月8日

　　证券代码：002949        证券简称：华阳国际    公告编号：2019-007

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　关于公司购买房产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金约人民币7,293万元购买上海东苑美墅置业有限公司位于上海市大虹桥闵行区新龙路1333弄万科虹桥云的房产，作为公司上海分公司的办公场所,建筑面积约1,991平方米。本次购买房产的合同签订、款项支付等具体事宜由董事会授权公司管理层全权办理。

　　2、本次购买房产事项已经公司2019年3月7日召开的第二届董事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对手方名称：上海东苑美墅置业有限公司

　　2、交易对手方统一社会信用代码：91310000729535886P

　　3、交易对手方登记机关：上海市工商局

　　4、交易对手方住所：上海市闵行区中春路8988弄21号

　　5、交易对手方法定代表人：孙嘉

　　6、交易对手方注册资本：8795.7343万元人民币

　　7、交易对手方经营范围：在批租地块内从事商品房的开发、建设、销售、出租及物业管理。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的的基本情况

　　交易标的：上海市大虹桥闵行区新龙路1333弄万科虹桥云27号8楼

　　标的分类：固定资产（办公）

　　购房面积：建筑面积约为1,991平方米

　　四、对公司的影响

　　购置此房产，符合公司战略发展的需要，目前公司在上海的办公场所为租赁，随着公司业务拓展和规模扩张，现有办公场地已不能满足公司日常经营发展所需。本次在上海购买办公楼，有助于改善办公环境，有利于引进和保留优秀人才，进一步提高公司综合竞争力，对公司业务拓展与实现战略突破具有积极意义。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第三次会议决议。

　　1、第二届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2019 年3月8日

　　证券代码：002949       证券简称：华阳国际    公告编号：2019-008

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议于2019年2月25日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年3月7日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　公司于2018年12月24日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公开发行人民币普通股4,903万股, 于2019年02月26日在深圳证券交易所中小板上市。本次公开发行完成后，总股本由14,700万股增至19,603万股，注册资本由14,700万元增至19,603万元，新增注册资本4,903万元。根据首次公开发行股票并上市的实际情况修改公司章程并授权公司管理层办理相关工商变更登记。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》。

　　表决结果：9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于公司对外担保的议案》

　　公司参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）因自身经营发展需要，拟向银行申请授信，授信额度不超过人民币2,800万元，期限一年。为更好的推动润阳智造快速发展，确保公司利益最大化，公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供担保，公司担保金额不超过1,428万元，担保方式为信用担保，担保期限一年。为控制风险，润阳智造将提供相应的反担保。

　　由于公司董事唐崇武担任润阳智造董事长，董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，董事徐清平担任润阳智造的董事，因此以上担保构成关联担保。唐崇武、龙玉峰、徐清平在本次表决中回避。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司为参股公司对外提供担保的核查意见》，独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司对外担保的公告》。

　　表决结果：6名赞成，占出席会议的董事人数的66.67％；3名回避表决，0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。投资决议自2019年度第二次临时股东大会审议之日起12个月内有效。在上述期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于公司购买房产的议案》

　　为适应公司战略发展的需要，优化公司战略布局，进一步提高公司综合竞争力，公司拟购买位于上海市大虹桥闵行区新龙路1333弄万科虹桥云的房产，作为公司上海分公司的办公场所，建筑面积约1,991平米，购买总金额约人民币7,293万元 (实际购买金额以双方签署购买合同为准)。本次购买房产不涉及关联交易。本次公司购买房产的合同签订、款项支付等具体事宜由董事会授权公司管理层全权办理。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司购买房产的公告》。

　　表决结果：9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　　5、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》，《公司章程》等有关规定，公司拟定于2019年3月25日在深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　　三、备查文件

　　《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2019 年3月8日

　　证券代码：002949       证券简称：华阳国际    公告编号：2019-009

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届监事会第四次会议于2019年2月25日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年3月7日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司对外担保的议案》

　　公司参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）因自身经营发展需要，拟向银行申请授信，授信额度不超过人民币2,800万元，期限一年。为更好的推动润阳智造快速发展，确保公司利益最大化，公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供担保，公司担保金额不超过1,428万元，担保方式为信用担保，担保期限一年。为控制风险，润阳智造将提供相应的反担保。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司为参股公司对外提供担保的核查意见》，独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司对外担保的公告》。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。投资决议自2019年度第二次临时股东大会审议之日起12个月内有效。在上述期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于公司购买房产的议案》

　　为适应公司战略发展的需要，优化公司战略布局，进一步提高公司综合竞争力，公司拟购买位于上海市大虹桥闵行区新龙路1333弄万科虹桥云的房产，作为公司上海分公司的办公场所，建筑面积约1,991平米，购买总金额约人民币7,293万元 (实际购买金额以双方签署购买合同为准)。本次购买房产不涉及关联交易。本次公司购买房产的合同签订、款项支付等具体事宜由董事会授权公司管理层全权办理。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司购买房产的公告》。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　　三、备查文件

　　《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：002949       证券简称：华阳国际    公告编号：2019-010

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议审议通过于2019年3月25日14：30召开2019年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2019年3月25日（星期一）14：30

　　网络投票时间：2019年3月24日—2019年3月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月25日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月24日下午15:00—2019年3月25日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年3月15日

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2019年3月15日下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦4楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议议案：

　　（1）《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　（2）《关于公司对外提供担保的议案》

　　（3）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　2、特别提示和说明

　　（1）上述议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（    公告编号：2019-008、2019-009）。

　　（2）根据《公司章程》的相关规定，上述第1项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过；

　　（3）根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，本次会议审议的所有提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件在2019年3月22日16:00 前送达公司证券部，并进行电话确认；

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年3月22日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　3、登记及信函邮寄地点：

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部。

　　1、会议联系方式

　　联系人：孙晨

　　联系电话：0755-82739188

　　传真：0755-82712311

　　联系地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（2）会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　1、《第二届董事会第三次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第四次会议决议》。

　　七、附件

　　附件一：《授权委托书》；

　　附件二：《参会股东登记表》；

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月08日

　　附件一：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　　先生／女士代表本人出席深圳市华阳国际工程设计股份有限公司于2019年3月25日召开的2019年第二次临时股东大会，并按照下列指示对已列入本次股东大会会议通知的议案行使表决权：

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是  □否。

　　5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是□否。

　　6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

　　（以下无正文）

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：万股

　　委托日期：   年   月   日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人受托表决的持股数量：万股

　　受托日期：   年   月    日

　　附件二：

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：002949

　　2、投票简称：华阳投票

　　3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决：

　　表一：股东大会对应“提案编码”一览表

　　■

　　4、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　（1）填写表决意见

　　本次表决议案均为非累积投票议案，对议案填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　（2）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019 年3月25日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年3月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第三次会议相关

　　议案的独立意见

　　根据《公司法》、《公司章程》和《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，本着高度负责的态度，我们对公司第二届董事会第三次会议审议的《关于公司对外担保的议案》及《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见如下：

　　1、因公司参股公司润阳智造自身经营发展需要，公司按照持股比例为参股公司拟申请的银行授信提供担保，担保金额不超过1,428万元，担保方式为信用担保，担保期限一年。上述银行授信有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展。

　　公司独立董事在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象系公司参股公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为润阳智造提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司独立董事同意为润阳智造的银行授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　2、公司独立董事认为：在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金使用，不损害中小股东利益。因此，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　独立董事：陈登坤、仲德崑、王茂祺、孟庆林

　　2019年3 月 7日

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　章程

　　二〇一九年三月

　　第一章 总  则

　　第一条 为维护深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他法律、行政法规及规范性文件成立的股份有限公司（以下简称公司）。

　　公司采取发起设立的方式设立，在深圳市市场监督管理局办理注册登记，取得营业执照。

　　第三条公司于2018年12月24日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,903万股，于2019年2月26日在深圳证券交易所上市。

　　第四条 公司名称

　　中文名称：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　英文名称：SHENZHEN CAPOL INTERNATIONAL ＆ ASSOCIATES CO.,LTD

　　第五条 公司住所：深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层B厂房

　　邮编：518000

　　第六条 公司注册资本为人民币19,603万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为社会提供优质服务，实现股东合理回报和公司价值，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。

　　第十三条 经依法登记，公司经营范围是：工程设计及咨询；工程监理；项目管理；工程总承包及所需设备材料的采购和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）

　　第三章 股 份

　　第一节 股份发行

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八条公司发起人出资方式为净资产折股，发起人、股份数、股份比例具体如下表所示：

　　■

　　第十九条公司股份总数为19,603万股，公司发行的股份均为人民币普通股。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

　　第三节 股份转让

　　第二十六条 公司的股票可以依法转让。

　　第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第二节 股东大会的一般规定

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（七）法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十二条  公司发生的以下交易（受赠现金资产除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　（六）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

　　本条所称"交易"是指下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权或者债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）其他法律法规规定、本章程或股东大会认定的其他交易。

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中所示地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节 股东大会的召集

　　第四十六条股东大会会议由董事会召集。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、