证券代码：000301      　  证券简称：东方盛虹             公告编号：2019-028

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会第二十四次会议于2019年3月3日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2019年3月8日上午在公司七楼会议室以现场加通讯表决方式召开。本次董事会应参会董事6人，实际参会董事6人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事1人），董事长缪汉根先生以通讯表决方式出席会议，其他董事均以现场表决方式出席会议。会议由董事长缪汉根先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于收购项目公司股权并投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》

　　盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）是“盛虹1600万吨/年炼化一体化项目”（以下简称“盛虹炼化一体化项目”）的实施主体，盛虹炼化一体化项目被列为江苏省重大项目，已于2018年12月14日开工建设，目前处于建设初期，预计将于2021年建成投产。公司拟通过全资子公司收购盛虹炼化100%股权，并充分利用资本平台，加快推进盛虹炼化一体化项目建设，以早日形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链的长远发展规划和发展战略，提高上市公司综合竞争能力以及盈利能力。

　　（1）审议通过了《关于子公司收购项目公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　（2）审议通过了《关于投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　以上议案互为前提，将合并成《关于收购项目公司股权并投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》提交股东大会审议。与此项关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。

　　公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　《关于子公司收购项目公司股权暨关联交易的公告》（                                公告编号2019-030）、《关于投资建设盛虹炼化一体化项目的公告》（                                公告编号：2019-031）同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

　　2、审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。

　　本次拟收购盛虹炼化将新增日常关联交易。由于盛虹炼化尚处于项目建设初期，项目配套尚不完善，需要向江苏虹港石化有限公司租赁生活区、研发中心，采购生活用水、电力及污水处理，2019年度预计金额为2,650万元。

　　公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》（                                公告编号：2019-032）同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

　　3、审议通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　调整后，公司董事会审计委员会由连向阳先生、万解秋先生、张祥建先生三名独立董事组成，连向阳先生任主任委员。任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。

　　4、审议通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司决定于2019年3月25日（星期一）下午2：30在公司七楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会。

　　《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》（                                公告编号：2019-033）同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月9日

　　证券代码：000301      　      证券简称：东方盛虹             公告编号：2019-029

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第七届监事会第十三次会议于2019年3月3日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2019年3月8日在公司七楼会议室召开。本次监事会会议应参会监事4人，实际参会监事4人，会议由监事会主席倪根元先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于收购项目公司股权并投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》

　　盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）是“盛虹1600万吨/年炼化一体化项目”（以下简称“盛虹炼化一体化项目”）的实施主体，盛虹炼化一体化项目被列为江苏省重大项目，已于2018年12月14日开工建设，目前处于建设初期，预计将于2021年建成投产。公司拟通过全资子公司收购盛虹炼化100%股权，并充分利用资本平台，加快推进盛虹炼化一体化项目建设，以早日形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链的长远发展规划和发展战略，提高上市公司综合竞争能力以及盈利能力。

　　（1）审议通过了《关于子公司收购项目公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（2）审议通过了《关于投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案互为前提，将合并成《关于收购项目公司股权并投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》提交股东大会审议。

　　《关于子公司收购项目公司股权暨关联交易的公告》（公告编号2019-030）、《关于投资建设盛虹炼化一体化项目的公告》（公告编号：2019-031）同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

　　2、审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本次拟收购盛虹炼化将新增日常关联交易。由于盛虹炼化尚处于项目建设初期，项目配套尚不完善，需要向江苏虹港石化有限公司租赁生活区、研发中心，采购生活用水、电力及污水处理，2019年度预计金额为2,650万元。

　　《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2019-032）同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年3月9日

　　证券代码：000301      　   证券简称：东方盛虹            公告编号：2019-030

　　江苏东方盛虹股份有限公司关于子公司

　　收购项目公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”、“目标公司”、“标的公司”）是“盛虹1600万吨/年炼化一体化项目”（以下简称“盛虹炼化一体化项目”）的实施主体，盛虹炼化一体化项目被列为江苏省重大项目，已于2018年12月14日开工建设，目前处于建设初期，预计将于2021年建成投产。江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）本次拟收购盛虹炼化，是响应国家发展高端石化产品，推进炼油和化工一体化发展战略的重要举措，有助于上市公司形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，符合上市公司长远规划和发展战略，有利于提高上市公司综合竞争能力以及盈利能力。

　　2019年3月8日，公司全资子公司江苏盛虹石化产业发展有限公司（以下简称“石化产业”）与盛虹（苏州）集团有限公司（以下简称“盛虹苏州”）、盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）在苏州市吴江区签订《股权收购协议》，石化产业以现金方式收购盛虹苏州、盛虹石化合计持有的盛虹炼化100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《资产评估报告》，于评估基准日，盛虹炼化采用资产基础法评估的股东全部权益价值为96,081.32万元。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，同时结合盛虹炼化于审计、评估基准日后收到股东增资金额5,000万元，经共同协商，交易各方一致同意，盛虹炼化100%股权的交易价格为101,081.32万元。

　　本次交易完成后，公司通过石化产业间接持有盛虹炼化100%股权，盛虹炼化将纳入公司合并财务报表范围。

　　2、盛虹苏州、盛虹石化均为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2019年3月8日，公司以现场加通讯表决方式召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于子公司收购项目公司股权暨关联交易的议案》。关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准。由于此项关联交易与第七届董事会第二十四次会议审议通过的《关于投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》互为前提，将合并成《关于收购项目公司股权并投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》提交股东大会审议。与此项关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易双方基本情况

　　（一）交易双方的关联关系介绍

　　■

　　以上企业实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。

　　（二）受让方基本情况

　　江苏盛虹石化产业发展有限公司成立于2019年02月25日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：91320509MA1XY2AJ9X，住所：苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，注册资本：100000万元整，经营范围：石化产品（不含危险化学品）、化纤原料销售；石化产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：公司持有石化产业100%股权。

　　（三）转让方基本情况

　　1、盛虹（苏州）集团有限公司

　　（1）基本情况

　　盛虹苏州成立于2013年3月25日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：91320509064536293E，住所：吴江区盛泽镇西二环路1188号，注册资本：452140万元整，经营范围：实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计；建筑工程设计；煤炭批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：盛虹控股集团有限公司持有盛虹苏州62.33%股权，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。

　　（2）主要历史沿革、主要业务及财务数据

　　①主要历史沿革

　　盛虹苏州于2013年3月设立，注册资本1000万元；2013年12月注册资本增加至37.68亿元；2018年3月注册资本增加至45.21亿元。

　　②主要业务及财务数据

　　盛虹苏州主要业务涉及实业投资等。截止2017年12月31日，盛虹苏州未经审计的资产总额298.13亿元，净资产120.43亿元，2017年度营业收入325.62亿元，净利润15.68亿元。截止2018年9月30日，盛虹苏州未经审计的净资产202.97亿元。

　　（3）经查询，盛虹苏州不是失信被执行人。

　　（4）与上市公司的关系

　　盛虹苏州系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，盛虹苏州为公司的关联法人，构成关联关系。

　　2、盛虹石化集团有限公司

　　（1）基本情况

　　盛虹石化成立于2013年4月27日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：913207000676274307，住所：连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407，注册资本：450000万元整，经营范围：石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品(不含危化品)销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：连云港博创投资有限公司持有盛虹石化62.33%股权，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。

　　（2）主要历史沿革、主要业务及财务数据

　　①主要历史沿革

　　盛虹石化于2013年4月设立，注册资本1亿元；2013年9月注册资本增加至10亿元；2014年9月股东变更为连云港博创投资有限公司、连云港诚盛投资有限公司；2015年12月注册资本增加至45亿元。

　　②主要业务及财务数据

　　盛虹石化主要业务涉及石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发等。截止2017年12月31日，盛虹石化未经审计的资产总额272.98亿元，净资产37.13亿元，2017年度营业收入174.14亿元，净利润6.66亿元。截止2018年9月30日，盛虹石化未经审计的净资产43.57亿元。

　　（3）经查询，盛虹石化不是失信被执行人。

　　（4）与上市公司的关系

　　盛虹石化系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，盛虹石化为公司的关联法人，构成关联关系。

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　盛虹炼化（连云港）有限公司成立于2014年7月23日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：913207033983311165，注册资本：100000万元整，类型：有限责任公司，住所：连云港市徐圩新区港前大道江苏虹港石化有限公司7号楼205室，经营范围：石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至公告日，盛虹炼化的股东及出资情况如下：

　　■

　　（二）历史沿革

　　1、2014年7月，盛虹炼化成立。

　　盛虹炼化于2014年7月23日由自然人缪汉根和唐金奎在江苏省连云港市徐圩新区投资设立，成立时公司注册资本为人民币300万元，其中缪汉根认缴出资187.5万元，持股比例62.5%，唐金奎认缴出资112.5万元，持股比例37.5%。

　　2、2017年2月，第一次股权转让并增资至1亿元。

　　2017年2月16日，股东缪汉根和唐金奎将其持有的盛虹炼化股权按认缴出资金额转让给连云港翰鸿投资有限公司；盛虹炼化注册资本由300万元增至10000万元；新增注册资本9700万元，由连云港翰鸿投资有限公司认缴出资。本次变更后连云港翰鸿投资有限公司持有盛虹炼化100%股权。

　　3、2017年12月，第二次股权转让并增资至2.5亿元。

　　2017年12月7日，股东连云港翰鸿投资有限公司将其持有的盛虹炼化股权按认缴出资金额转让给盛虹石化；盛虹炼化注册资本由10000万元增至25000万元。新增注册资本15000万元，由盛虹苏州认缴。

　　4、2018年12月，增资至10亿元。

　　2018年12月21日，盛虹炼化注册资本由25000万元增至100000万元。新增注册资本75000万元，由盛虹苏州认缴出资金额45000万元，出资比例60%；盛虹石化认缴出资金额30000万元，出资比例40%，出资方式均为货币。

　　截止2018年12月31日，盛虹炼化的股权结构为：

　　■

　　2019年1月4日，盛虹苏州向盛虹炼化转账3,000万元，资金性质为出资款。盛虹石化向盛虹炼化转账2,000万元，资金性质为出资款。

　　收到股东出资款后，盛虹炼化的股权结构为：

　　■

　　（三）经营概况

　　盛虹炼化是“盛虹1600万吨/年炼化一体化项目”的实施主体，项目于2018年12月14日正式动工，目前处于建设初期，预计将于2021年建成投产。项目建成后，盛虹炼化主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售。其中，设计原油加工能力1,600万吨/年，芳烃联合装置规模280万吨/年（以对二甲苯产量计），乙烯裂解装置规模110万吨/年。根据《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》，本项目预计总投资约775亿元，项目达产后可实现不含税年销售收入约722亿元、净利润约76亿元。

　　由于盛虹炼化尚处于建设阶段，账面资产主要包括货币资金、待抵扣税金、在建工程、无形资产和预付的土地款，负债主要是应付的工程款。建设阶段尚无营业收入产生，非项目建设直接相关的费用，包括职工薪酬、办公用房屋租赁费等计入管理费用，导致2017年度、2018年度出现亏损。

　　（四）标的公司子公司基本情况

　　1、基本情况

　　盛虹炼化下设全资子公司盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司（以下简称“港口储运”）。港口储运成立于2016年1月15日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：91320703MA1MEFWW1N，注册资本：200万元整，类型：有限责任公司（法人独资），住所：连云港市徐圩新区港前大道虹港石化3号楼222室，经营范围：道路普通货物运输，货物仓储服务；码头及配套设施的建设与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　港口储运系盛虹炼化出资设立的功能配套性质全资子公司，未来主要承担盛虹炼化一体化项目中码头建设和运营任务。截至公告日，港口储运仍处于建设初期，相关码头建设尚未开工。

　　2、主要财务指标

　　截止2018年12月31日，港口储运经审计资产总额2,987.30万元，负债总额3,018.53万元，净资产-31.23万元，2018年度营业收入0.00万元，净利润-135.07万元。

　　3、经查询，港口储运不是失信被执行人。

　　（五）最近一年又一期的主要财务指标

　　1、母公司口径

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、合并口径

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述数据已经审计，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。

　　由于盛虹炼化尚处于建设阶段，账面资产主要包括货币资金、待抵扣税金、在建工程、无形资产和预付的土地款，负债主要是应付的工程款。建设阶段尚无营业收入产生，非项目建设直接相关的费用，包括职工薪酬、办公用房屋租赁费等计入管理费用，导致报告期出现亏损。

　　（六）审计、评估情况

　　具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就盛虹炼化2017年1月1日至2018年12月31日止的财务报表进行审计，并出具“信会师报字[2019]第ZA50184号”《审计报告》。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对盛虹炼化股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2019】第0135号”《资产评估报告》。

　　1、评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。

　　2、评估方法选取理由及说明

　　企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况，分析以上三种资产评估基本方法的适用性。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法进行评估。未采用两种以上评估方法进行评估，资产评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：被评估企业正处于项目建设初期，未来预期收益具有重大不确定性，不适用收益法评估。由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不适用于本次评估。同时，被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料，具备可利用的历史资料，资产的再取得成本有关数据和信息来源较广。因此，本次评估采用资产基础法进行评估。

　　3、评估结论

　　按照资产基础法评估，盛虹炼化于评估基准日2018年12月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币96,081.32万元。同账面价值相比，评估增值额5,300.35万元，增值率5.84%。详见下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、本次评估主要资产、负债的增减值变动原因

　　（1）流动资产账面值241,208,346.36元，评估值为242,253,213.95元，增值额为1,044,867.59元。其中：

　　1）其他应收款账面值22,501,861.86元，评估值为22,511,092.74元，增值额9,230.88元，增值率0.04%，系将账面坏账准备评估为零以及将无对应债务人，期后无法收回的审计调整金额评估为零导致增值。

　　2）其他流动资产账面值137,459,880.12元，评估值138,495,516.83元，增值额为1,035,636.71元，增值率为0.75 %，系评入企业购买的理财产品对应起息日至评估基准日收益导致增值。

　　（2）长期股权投资账面值2,000,000.00元，评估值485,656.67元，减值1,514,343.33元，减值率75.72%，系本次将子公司炼化港储打开评估导致减值。

　　（3）在建工程账面值751,887,680.05元，评估值为772,634,709.01元，增值20,747,028.96元，增值率为2.76%，系评入资金成本导致增值。

　　（4）无形资产账面值为62,563,623.83元，评估值为64,903,624.33元，增值2,340,000.50元，增值率为3.74%，系土地尚可使用年限与企业折旧方式的不同导致评估增值。

　　（5）负债账面值为266,680,411.71元，评估值为236,065,262.71元，减值30,615,149.00元，减值率为11.48%，其中：

　　1）递延收益账面值40,739,100.00元，评估值0.00元，减值40,739,100.00元，减值率为100.00%，系将政府补贴评零导致减值。

　　2）递延所得税负债账面值0.00元，评估值10,184,775.00元，增值10,184,775.00元，系因递延收益评零引起的递延所得税负债导致增值。

　　5、特别事项说明

　　根据3207012018CR0073号《国有建设用地使用权出让合同》，盛虹炼化（连云港）有限公司与连云港市国土资源局签订了宗地编号为LTC2018-G39#，面积为2,217,750.00平方米，坐落于徐圩新区陬山路北，石化三路西土地出让合同。土地用途为工业用地，土地使用权出让价款为483,470,000.00元。截至评估基准日，企业已支付定金96,690,000.00元。由于企业尚未缴纳相关土地出让金，尚未办理相关产证，故本次未将上述土地纳入评估范围。

　　（七）董事会关于评估相关说明

　　本次交易的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，符合相关评估资质要求。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有充分独立性。

　　本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用资产基础法进行评估，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

　　综上所述，公司本次关联交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易以标的资产的评估结论为依据，交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价公平、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　（八）标的资产的其他情况

　　1、盛虹炼化股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、盛虹炼化不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与其股东盛虹苏州、盛虹石化无经营性往来情况。

　　3、公司没有为盛虹炼化担保或委托盛虹炼化理财的情况，盛虹炼化不存在占用公司资金的情况。

　　4、盛虹炼化存在向盛虹石化借款的情形，截至公告日，待偿还余额为6亿元。该借款为无息借款，盛虹炼化将于2019年12月31日前向盛虹石化偿还。

　　5、经查询，盛虹炼化不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易标的以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对盛虹炼化股权在评估基准日的市场价值进行评估。于评估基准日2018年12月31日，盛虹炼化采用资产基础法评估的股东全部权益价值为96,081.32万元，同时考虑到盛虹苏州、盛虹石化于审计、评估基准日后向盛虹炼化合计缴纳了5,000万元注册资本，经协商各方一致同意，标的股权交易价格为在评估基准日的评估值基础上增加5,000万元，以此为基础确定盛虹炼化100%股权的交易成交金额为101,081.32万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2019年3月8日，石化产业（甲方）与盛虹苏州（乙方）、盛虹石化（丙方）在苏州市吴江区签订《股权收购协议》。主要内容如下：

　　1、根据《评估报告》，盛虹炼化的净资产评估值为96,081.32万元，本协议各方同意根据该评估值确定交易对价。各方同意由甲方按照本协议约定及上述评估值收购目标公司100%的股权，成为其唯一股东。鉴于乙方、丙方于基准日后向目标公司缴纳了5,000万元注册资本，经各方协商，本次交易的交易对价在参考盛虹炼化的净资产评估值基础上增加5,000万元，即本次交易股权收购价款为101,081.32万元。

　　2、各方确认，本协议项下的股权收购价款分期支付，首期股权收购价款30,000万元于本协议生效后10个工作日内支付；余款71,081.32万元于本次股权转让交割完毕后10个工作日内支付。

　　3、各方确认，于本协议生效之日起5个工作日内，各方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。

　　4、自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。

　　5、各方同意，目标公司不设股东会，设执行董事1名，监事1名。目标公司的具体治理结构以甲方签署的目标公司章程为准。

　　6、各方确认，目标公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，目标公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。

　　7、各方确认，目标公司存在向股东（丙方）借款的情形，截至本协议签署日，待偿还余额为6亿元。该借款为无息借款，除本协议另有约定外，目标公司作为独立法人主体，将于2019年12月31日前向丙方偿还。

　　8、协议各方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。各方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支，由各方自行承担。就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用，由目标公司承担。

　　9、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，经甲方母公司江苏东方盛虹股份有限公司股东大会审议通过本次交易后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　2、本次关联交易完成后，不存在同业竞争、关联担保或以经营性资金往来变相为他人提供财务资助等情况。

　　3、本次关联交易完成后将新增日常关联交易。由于盛虹炼化尚处于项目建设初期，项目配套尚不完善，需要向江苏虹港石化有限公司租赁生活区、研发中心，采购生活用水、电力及污水处理，2019年度预计金额为2,650万元。详见同时披露的《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》（                                公告编号：2019-032）。

　　七、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、交易的目的

　　（1）响应国家发展高端石化产品政策的号召，充分利用资本平台，加快实施盛虹炼化一体化项目

　　本次收购盛虹炼化，是响应国家发展高端石化产品政策的号召，推进炼油和化工一体化发展战略的重要举措。上市公司将充分利用资本平台，加快实施“盛虹1600万吨/年炼化一体化项目”，进一步打通原油炼化与高端化工的产业链条，发展下游高端化工新材料。

　　（2）产业链纵向整合，协同效应显著，有利于提升上市公司核心竞争力

　　通过本次交易，上市公司将在现有民用涤纶长丝主业的基础上，置入盛虹炼化一体化项目，将公司产业链从化纤扩展至炼油、石化全产业链。盛虹炼化一体化项目可以满足PTA生产对对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG）的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。项目建成投产后，上市公司将形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”的完整产业链，从而实现了沿产业链上游的纵向整合，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（3）有效解决我国及公司PX和MEG长期依赖于进口的格局，保证国家产业安全

　　2017年我国PTA、涤纶长丝产能占全球的比例达到60%以上，但PX、MEG产能占全球的比例仅27%，通过置入盛虹炼化一体化项目，公司将重点支持炼化一体化项目建设，进一步发挥产业协同效应，提升产业竞争力。项目投产后，每年可生产PX产品280万吨、生产MEG产品 57万吨，从而提高PX、MEG等国内紧缺产品产能，降低进口依存度，保证国家产业安全，从而促使我国化纤产业链在全球的地位进一步提升。

　　2、对上市公司的影响

　　盛虹炼化一体化项目于2018年12月正式动工，目前处于建设初期，预计将于2021年建成投产，建设阶段尚无营业收入产生，非项目建设直接相关的费用计入管理费用，导致盛虹炼化2017年度、2018年度及可预见的2019年度、2020年度出现亏损，预计未来两年平均每年亏损约3,500万元。

　　本次公司收购盛虹炼化并投资建设盛虹炼化一体化项目，短期内将会对上市公司的业绩和现金流量产生一定影响，但项目达产后，根据《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》，预计可实现不含税年销售收入约722亿元、净利润约76亿元，将显著增强上市公司的盈利能力。在响应国家发展高端石化产品政策的号召、有效解决我国及公司PX和MEG长期依赖于进口的格局、保证国家产业安全的同时将给上市公司股东提供更多的回报。

　　本次交易完成后，公司通过石化产业间接持有盛虹炼化100%股权，盛虹炼化将纳入公司合并财务报表范围。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人，不包括本次交易金额）累计已发生的各类关联交易的总金额77,047.45万元，均已履行了必要的审批程序。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料，在召开会议之前我们对相关议案进行认真核查，并进行了必要的沟通，同意将议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　（1）本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意议案。

　　（2）公司本次收购盛虹炼化，是响应国家发展高端石化产品，推进炼油和化工一体化发展战略的重要举措，有助于上市公司形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，符合上市公司长远规划和发展战略，有利于提高上市公司综合竞争能力。

　　（3）公司本次收购盛虹炼化并投资建设盛虹炼化一体化项目，短期内会对上市公司业绩产生一定影响，但项目达产后，根据《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》，将显著增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（4）本次交易标的由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。

　　（5）本次交易标的作价以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定，交易价格公允合理，交易协议内容公平合理，遵循了一般商业条款。因此，本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意该议案，并将议案提交股东大会审议。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问审阅了与上述关联交易事项相关的议案、评估报告、审计报告、独立董事意见等会议资料、《股权收购协议》，查阅了关联方的基本情况等。

　　经核查，东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司认为：上市公司本次收购股权暨关联交易事项有助于上市公司形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，符合上市公司长远规划和发展战略，有利于提高上市公司综合竞争能力，对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该事项已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，该事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事事前认可和独立意见；

　　4、《股权收购协议》；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　6、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

　　7、东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月9日

　　证券代码：000301      　  证券简称：东方盛虹             公告编号：2019-031

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于投资建设盛虹炼化一体化项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）是“盛虹1600万吨/年炼化一体化项目”（以下简称“盛虹炼化一体化项目”、“本项目”）的实施主体，盛虹炼化一体化项目被列为江苏省重大项目，已于2018年12月14日开工建设，目前处于建设初期，预计将于2021年建成投产。江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过全资子公司收购盛虹炼化股权，并充分利用资本平台，加快推进盛虹炼化一体化项目建设，以早日形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链的长远发展规划和发展战略，提高上市公司综合竞争能力以及盈利能力。本次收购盛虹炼化股权详见同时披露的《关于子公司收购项目公司股权暨关联交易的公告》（                                公告编号：2019-030）。

　　根据《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”），本项目总投资估算为7,747,536万元，其中建设投资为6,966,586万元，建设期利息为347,698万元，流动资金为433,252万元。范围包括1600万吨/年炼油、280万吨/年的对二甲苯（PX）、110万吨/年乙烯以及储运、公用工程和相应配套设施和原油、成品油、液体化工、煤、散杂货码头及厂外工程。建设期三年。

　　2、2019年3月8日，公司以现场加通讯表决方式召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》。关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。此项对外投资尚须获得股东大会的批准。

　　由于此项对外投资与第七届董事会第二十四次会议审议通过的《关于子公司收购项目公司股权暨关联交易的议案》互为前提，将合并成《关于收购项目公司股权并投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》提交股东大会审议。与此项关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、对外投资主体介绍

　　盛虹炼化（连云港）有限公司成立于2014年7月23日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：913207033983311165，注册资本：100000万元人民币，类型：有限责任公司，住所：连云港市徐圩新区港前大道江苏虹港石化有限公司7号楼205室，经营范围：石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：盛虹（苏州）集团有限公司持有盛虹炼化60%股权、盛虹石化集团有限公司持有盛虹炼化40%股权，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。

　　本次公司拟收购盛虹炼化100%股权，股权交易完成后，公司将通过全资子公司江苏盛虹石化产业发展有限公司间接持有盛虹炼化100%股权。

　　三、投资项目的基本情况

　　（一）项目背景介绍

　　2014年国务院常务会议研究《石化产业规划布局方案》，明确将连云港等七个沿海地区列为全国七大石化产业基地，炼油、芳烃、烯烃新建项目须入石化基地。2018年7月23日，国务院总理李克强同志主持召开国务院常务会议，正式通过《石化产业规划布局方案》，要求安全环保优先，并支持民营和外资企业独资或者控股投资，促进产业升级。

　　盛虹集团响应国家发展高端石化产品，推进炼油和化工一体化的发展战略，率先在江苏连云港启动炼化一体化项目。本项目从原油出发，打通原油炼化与高端化工的产业链条，实现汽柴油直链向网状型产业链的质变，发展下游高端化工新材料；引进、吸收国际最先进技术，旨在打破国外产品垄断，提升我国石化产业在国际上的话语权，保障国家产业安全。

　　盛虹炼化（连云港）有限公司即在上述大背景环境下设立而成。

　　（二）项目基本情况

　　盛虹炼化一体化项目的投资主体为盛虹炼化（连云港）有限公司，位于江苏省连云港市徐圩新区石化产业园内，规划总占地面积612公顷。根据《可研报告》，本项目总规模为1600万吨/年炼油、280万吨/年对二甲苯（即“PX”）、110万吨/年乙烯，总投资为7,747,536万元，其中建设投资为6,966,586万元，建设期利息为347,698万元，流动资金为433,252万元。

　　根据盛虹炼化的总体安排及发展战略，本项目将满足下游PTA装置加工原料的需求，生产的成品油可满足江苏省以及周边地区的成品油市场需求，提高企业的经济实力和市场竞争能力；通过新建常减压蒸馏装置，形成全厂原油加工能力达到1600万吨/年；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和PX装置），PX产能达到280万吨/年；利用炼厂副产的轻烃、轻石脑油，新建110万吨/年乙烯裂解装置，并配套新建乙烯衍生物的加工，生产高附加值化工产品；结合国家油品质量升级和环境保护节能减排的要求，本项目生产的汽柴油产品全部满足国Ⅵ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作，实现全厂酸性气、酸性水处理的安全、稳定、优化、长效；统一新建污水处理厂，含油污水回用，含盐污水处理后送园区污水处理场，降低污染物排放；增加节能设施，节能减排，适应国家建设资源节约型和环境友好型社会的要求。

　　（三）项目所处行业

　　1、石化产业链基本情况

　　石油化学工业按其加工方式与用途划分，可以分为两大分支：一是石油经过加工生产各种燃料油（汽油、煤油、柴油等）、润滑油以及石油液化气、石油焦、石蜡、沥青等石油产品。二是把石油通过分馏、裂解、分离，用于合成基本有机原料，生产各种石油化学品。前一分支是石油炼制体系，后一分支是石油化工体系，生产的石油产品和石油化学品统称为石油化工产品。

　　石油产品主要包括各种燃料油（汽油、煤油、柴油等）、润滑油、焦碳、石蜡、沥青、基本有机原料（乙烯、丙烯、丁烯等烯烃类产品，苯、甲苯、二甲苯等芳烃类产品、乙炔、萘）以及在基本有机原料基础上合成的各类有机原料等。

　　2、原油炼化行业发展概况

　　（1）炼油能力重回增长，结构不断优化

　　炼能重新加快增长，落后产能逐步淘汰。截至2017年底，中国炼油能力达到7.72亿吨/年，较2016年增加1,760万吨/年，炼油能力经2015年和2016年的徘徊后重回增长轨道。随着近几年淘汰了大量落后产能，国内炼油行业产能结构不断优化，未来供需关系将进一步改善。

　　■

　　资料来源：中国石油集团经济技术研究院《2017年国内外油气行业发展报告》

　　经营主体多元化格局继续发展。国内炼油业形成了以中石油、中石化两大集团为主，中海油、中国化工、中化、中国兵器、地方炼厂、外资及煤基油品企业等多元化主体参与的竞争格局。2017年，全国千万吨级炼厂25家，同比增1家，合计炼油能力3.37亿吨/年，占全国的43.7%，较上年提高1.7%。虽然中石化、中石油的炼厂平均规模已基本达到世界炼厂平均规模，分别为743万吨/年和746万吨/年，但由于国内其他炼油企业规模较小，国内炼厂平均规模仅413万吨/年，与世界炼厂平均规模754万吨/年仍有较大差距。

　　区域布局有所调整，西南占比上升。华北、东北、西南、华东地区是中国炼油能力集中地区，四大地区合计炼油能力6.15亿吨/年，占总能力的79.76%，随着云南石化的投产，西南占比从1.59%升至3.23%。山东、辽宁、广东是中国炼油能力的主要大省，三省合计炼油能力3.52亿吨/年，占全国能力的45.46%。环渤海湾、长江三角洲和珠江三角洲是国内三大炼化产业集群区，集中了全国69%的炼油能力和56%的乙烯能力。

　　（2）炼油行业运行平稳，各项主要指标总体保持增势

　　2017年，原油加工量继续保持增长，同比增长5.0%；全国炼厂开工率连续三年增长，同比上升1.9%。受调和油资源政策收紧，环保督查趋严使200万吨/年小炼厂不达标的资源加速出局，从而使正规炼厂能力得以释放，成品油（汽煤柴）产量增速较2016年同比增长3.5%。汽煤柴油收率受部分馏分油转而生产公用油影响略微下降，炼厂生产柴汽比与上年基本持平。汽煤柴油净出口量经过两年的高速增长后大大放缓，同比仅增长6.8%，吨油利润连续三年增长。

　　2017年中国炼油业运行情况

　　■

　　（3）中国炼油业转型升级加快

　　炼油行业转型加快。一是提高装置规模与工艺水平，通过大力淘汰落后产能、建设千万吨级项目，炼厂平均规模较上年提高8万吨/年；通过完善深加工装置，二次加工能力增至8.04亿吨/年，首次超过炼油一次加工能力；二是促进绿色低碳发展转型，国内油品质量在环保法规要求日趋严格推动下加快升级，“2+26”城市率先执行国VI汽柴油标准，同时炼厂加快实施大气污染、水污染防治行动，实现节能减排、推进绿色发展，加快相关治理设备的改造和升级。

　　炼油行业升级不断深入。一是努力打造现代化、园区化大型炼化基地。全国以“两洲一湾”为主，打造七大石化产业园区，中石化打造茂湛、镇海、上海、南京4个世界级炼化基地；中石油布局西南建成两座千万吨级炼厂，保证了地区的用油需求。二是“两化”融合促炼厂生产运行升级。中石油着力提高自动化水平，打造精品数字化炼厂；中石化在以往4家智能炼厂试点的基础上，又有7家炼厂进入智能化试点。同时，优化企业用工结构，着力瘦身健体，已开始把人均劳效列入炼厂的内部考核指标。

　　3、乙烯行业发展概况

　　乙烯产能继续增长，新增产能以油基为主。2017年，国内新增乙烯产能145万吨/年，总产能达到2,455.5万吨/年，同比增长6.3%。国内乙烯能力构成以油基为主，煤基为辅。其中，油基、煤/甲醇基乙烯平均规模受2017年投产装置能力较高的影响，分别增长1.3万吨/年和1.1万吨/年。

　　乙烯经营主体多元化不断加快。近年来，随着中海油、神华、煤基烯烃企业的崛起，中石油、中石化两大集团产能占比不断下滑，2017年下降4.3%至68.4%。其他乙烯企业占比升至23.6%。外资权益产能为317万吨/年，占乙烯总产能的12.9%。

　　乙烯装置平均规模继续上升。2017年，国内乙烯行业新增1家生产企业和2套生产装置。受惠炼二期百万吨乙烯装置投产，乙烯企业平均规模与装置平均规模较上年均有所提升。单套规模80万吨/年及以上的大型装置较上年新增1套至11套，合计产能1,096万吨/年，与总产能的占比较上年增长1.5%。2017年，中国乙烯产能在美国之后稳居世界第二，中国乙烯产能自2005年以来连续13年保持这一排位。在全球最大的10家乙烯生产公司中，中石化以1,084万吨/年的乙烯产能列居第四位，中石油以597万吨/年的乙烯产能列居第六位。油基乙烯装置呈现规模化发展趋势，新建乙烯装置产能均在百万吨以上，产能较小、技术落后的乙烯装置逐步淘汰。

　　乙烯产量增速有所放缓，乙烯装置开工率受落后产能和市场影响有所下降。2017年受低油价下煤基/甲醇烯烃盈利情况欠佳使企业减产、停产，全年乙烯总产量估计为1,824万吨，同比增长2.4%，较2016年增速下降1.5%。受煤基/甲醇烯烃和落后乙烯产能停产影响，2017年乙烯装置开工率为74.3%，已连续第六年下降。从企业运行情况看，油基乙烯产量1,709万吨，同比增长2.6%；煤/甲醇基乙烯产量115万吨，同比下降0.9%。油基百万吨级乙烯装置均保持满负荷运行。

　　乙烯表现、当量消费量继续增长。2017年，受国内乙烯供应增长放缓、乙烯及下游衍生物进口快速增长影响，乙烯表现消费量同比增长4.2%，较上年增速基本持平；乙烯当量消费量4250万吨，同比增长6.0%，但当量消费量自给率仅达到48%。

　　国内乙烯工业运行情况

　　■

　　4、对二甲苯（PX）行业发展概况

　　（1）当前国内PX供应紧张，PX进口依赖度较高，PX产能缺口较大

　　2009年至2016年，PX复合产能增速为9%，表观消费量复合增速13%，需求增加旺盛；截至2017年年底，中国PX产能1,440万吨/年，产量为1,027万吨，而对PX需求量为2,327.5万吨/年，供需缺口1,300万吨/年，进口依赖程度达56%。从2001 年到2010年，中国PX产能发展较为迅速，平均增速在20%附近，生产能力成为全球第一。2009年，由于福佳大化、中海油惠州以及上海石化二期集中投产，PX产能增速达到了63%的高位，但在2011年和2013年，国内PX新增产能较少。近年国内PTA产能持续走高，而PX建设步伐放缓，产能开始无法满足需求，2018年7月国内PX开工率为75%。

　　国内PX产能发展情况

　　■

　　资料来源：中纤网、中信建投证券研究发展部

　　国内PX开工情况

　　■

　　资料来源：中纤网、中信建投证券研究发展部

　　（2）未来PX新增产能投放在即，供应紧张将得到缓解

　　“十三五”规划中PX作为重点发展行业中的焦点产品，预计至2020年，自给率将提高至65-70%。2019年以后有恒力石化、浙江石化、盛虹炼化等将近1600万吨投产，未来国内PX的供需缺口会逐步收窄。随着这些项目在2019年底和2020年陆续达产，国内PX将实现自给，PX-PTA供需关系发生改变，PX议价能力也有望降低，国内企业也实现了“炼油-PX-PTA-聚酯-涤纶长丝”全产业链覆盖，原材料成本的降低利好现有的PX下游PTA和涤纶长丝生产企业。

　　（四）项目的审批情况

　　■

　　根据盛虹炼化提供的《国有建设用地使用权出让合同》等资料，截至公告日，盛虹炼化持有国有土地使用权2,431,018平方米，权利性质为出让，用途为工业用地。其中213,268平方米已经于2018年4月取得土地使用权证，另外为2,217,750平方米于2018年12月与政府签订土地出让合同，截至公告日，土地出让款已支付完毕，土地使用权证尚未办理。

　　（五）项目经济指标情况

　　根据《可研报告》，本项目总投资估算为7,747,536万元，其中建设投资为6,966,586万元，建设期利息为347,698万元，流动资金为433,252万元，建设期三年。

　　本项目生产期内年均营业收入7,220,952万元，年均利润总额1,012,665万元，年均净利润759,499万元。项目投资所得税前财务内部收益率为17.32%，所得税后财务内部收益率为14.01%；项目本金税后财务内部收益率为26.63%，资本金净利润率（ROE）为34.01%，税后投资回收期为8.16年，预期收益率大于行业基准收益率，盈利能力较强。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本项目将根据建设进度，签署包括采购类合同、施工及监理合同、专利合同等。截至公告日，盛虹炼化已签署的重大合同如下：

　　■

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　1、盛虹炼化一体化项目可以满足PTA生产对对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG）的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。本项目建成投产后，上市公司将打通原油炼化与高端化工的产业链条，形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”的完整产业链，实现沿产业链上游的纵向整合，从而进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　2、本项目建成投产后，每年可生产PX产品280万吨、生产MEG产品 57万吨，从而提高PX、MEG等国内紧缺产品产能，降低进口依存度，保证国家产业安全，从而促使我国化纤产业链在全球的地位进一步提升。

　　（二）对上市公司的影响

　　1、盛虹炼化一体化项目于2018年12月正式动工，目前处于建设初期，预计将于2021年建成投产，建设阶段尚无营业收入产生，非项目建设直接相关的费用计入管理费用，导致盛虹炼化2017年度、2018年度及可预见的2019年度、2020年度出现亏损，预计未来两年平均每年亏损约3,500万元。

　　本次公司收购盛虹炼化并投资建设盛虹炼化一体化项目，短期内将会对上市公司的业绩和现金流量产生一定影响，但本项目达产后，根据《可研报告》，预计可实现不含税年销售收入约722亿元、净利润约76亿元，将显著增强上市公司的盈利能力。在响应国家发展高端石化产品政策的号召、有效解决我国及公司PX和MEG长期依赖于进口的格局、保证国家产业安全的同时将给上市公司股东提供更多的回报。

　　2、公司将充分利用上市公司资本运作平台，根据项目建设进度，拟通过包括但不限于引进战略投资者、股东增资、股权融资及债权融资等多种形式筹措项目建设资金，同时，本项目将根据实际情况进行部分调整，以进一步优化产品结构。届时公司将按相关规定，及时履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　（三）存在的风险及应对措施

　　1、存在的风险

　　（1）宏观经济风险

　　盛虹炼化属于石油化工行业，行业的发展主要受上游原油行业、下游聚酯纤维行业、以至纺织行业、精细化工等在内的众多行业的需求及自身发展状况的影响，呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化，会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。

　　（2）产业政策风险

　　盛虹炼化为石油化工行业企业，我国政府长期以来对石油化工行业给予了大量政策支持和政策指导，但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

　　（3）市场风险

　　受市场需求变化、竞争对手竞争策略调整等因素影响，本项目达产后，产品销量和销售收入可能达不到预期的目标，进而达不到项目预期收益。

　　（4）建设风险

　　本项目还处于建设初期，项目建设投资金额较高，资金筹措存在一定不确定性，且需要一定的建设周期才能达产，产出能否按计划实现存在不确定性。

　　（5）产能集中投放风险

　　近几年民营炼化项目集中开工，恒力炼化2000万吨/年、浙江石化一期2000万吨/年、恒逸文莱一期800万吨/年，未来炼化项目存在盈利预测可能因供大于求无法实现的风险。

　　（6）管理风险

　　公司将在保持本项目独立运营的基础上与盛虹炼化实现优势互补，但由于市场状况变化、人员、技术对接、公司制度等方面存在一定的差异性，因而存在一定的管理风险。

　　2、应对措施

　　公司将与盛虹炼化积极建立科学的决策体系，完善的管理机制，合理筹措、安排项目建设资金，促进本项目的顺利推进，完成产业链向上游的延伸。炼化一体化项目配置1600万吨炼油装置、芳烃联合装置、大型乙烯装置，最大限度实现各业务之间的协同与联动发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。同时立足区域战略地位，构建完善的供销网络，保证项目产品的顺畅销售。本项目所在园区土地资源充足，地方政府给与大力支持，本项目采用国际先进工艺包技术，严格把控项目实施流程，为项目建设提供保证。未来国内产能投放将替代日韩PX进口量，国内供给过剩可能性低，上市公司具备完整石化产业链，项目产品内部需求率高，可以抵消部分产能集中投放的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月9日

　　证券代码：000301      　证券简称：东方盛虹             公告编号：2019-032

　　江苏东方盛虹股份有限公司关于增加

　　2019年度日常关联交易预计金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月9日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于子公司收购项目公司股权暨关联交易的公告》（                                公告编号：2019-030）、《关于投资建设盛虹炼化一体化项目的公告》（                                公告编号：2019-031），经第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司全资子公司江苏盛虹石化产业发展有限公司（以下简称“石化产业”）收购盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）100%股权。本次交易完成后，盛虹炼化将成为公司的二级子公司，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　由于盛虹炼化尚处于项目建设初期，项目配套尚不完善，需要向江苏虹港石化有限公司（以下简称“虹港石化”）租赁生活区、研发中心，采购生活用水、电力及污水处理，2019年度预计金额为2,650万元。虹港石化系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，如果盛虹炼化成为公司的二级子公司，以上交易构成关联交易，将新增公司2019年度日常关联交易。

　　2、2019年3月8日，公司以现场加通讯表决方式召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，该交易 事项无需提交股东大会审议。

　　（二）新增预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　江苏虹港石化有限公司成立于2011年3月11日，法定代表人：梁朝科，统一社会信用代码：9132070057037483XG，注册资本：300000万元人民币，住所：连云港市徐圩新区港前大道西、陬山三路北，经营范围：甲醇生产；甲醇、1，4二甲苯、乙酸[含量〉80%]销售（不得储存，经营品种涉及其他行政许可的，应按规定履相关手续）（不含其他易制爆化学品、剧毒化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品；租赁仓储）（以上品种不得代存代储）；石油化工科技研发；化纤原料（不含危化品）销售；精对苯二甲酸的生产、销售、仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年9月30日，虹港石化未经审计的总资产652,115.27万元，2018年1-9月实现营业收入636,487.89万元，净利润21,791.20万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　虹港石化系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司的关联法人，构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　盛虹炼化与虹港石化保持正常业务往来，关联交易按照所签订的框架协议执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

　　4、其他

　　经查询，虹港石化不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、定价原则、依据及交易价格

　　由于盛虹炼化尚处于项目建设初期，项目配套尚不完善，需要向虹港石化租赁生活区、研发中心，采购生活用水、电力及污水处理, 该关联交易以政府指导价或市场价格为定价标准，定价公允。

　　2、付款安排及结算方式

　　每月结算费用。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2018年12月，盛虹炼化（乙方）与虹港石化（甲方）签订了《框架协议》，主要内容如下:

　　1、合同期间：2019年1月1日至2019年12月31日止。

　　2、采购单价：生活用水：4.1元/吨，甲方开具增值税专用发票，开票量以乙方每月实际使用量为准。生活污水处理费：15.26元/吨，甲方开具增值税专用发票，开票量以乙方每月实际使用量为准。电费：价格按国家电网规定的价格，甲方开具增值税专用发票，开票量以乙方每月实际使用量为准。

　　3、付款方式：乙方应于次月最后一个工作日前向甲方支付费用。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次新增日常关联交易是由于公司拟收购盛虹炼化而产生的。由于盛虹炼化尚处于项目建设初期，配套设施尚不完善，以上与虹港石化的日常关联交易符合企业项目建设的需要。未来，随着盛虹炼化项目建设进展，项目配套设施完善后，将逐步消除与虹港石化的上述交易。

　　2、盛虹炼化与关联方的日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，以政府指导价或市场价格为定价标准，遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在相互损害或输送利益的情形，不会损害公司和全体股东的利益。

　　3、盛虹炼化与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，本次交易对盛虹炼化当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料，在召开会议之前我们对相关议案进行认真核查，并进行了必要的沟通，同意将议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　（1）本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意议案。

　　（2）盛虹炼化与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意该议案。

　　六、备查文件

　　1、七届二十四次董事会决议；

　　2、七届十三次监事会决议；

　　3、独立董事事前认可和独立意见；

　　4、盛虹炼化与虹港石化签订的《框架协议》。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月9日

　　证券代码：000301      　 证券简称：东方盛虹         公告编号：2019-033

　　江苏东方盛虹股份有限公司关于召开

　　2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次。本次股东大会是公司2019 年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2019年3月8日召开第七届董事会第二十四次会议，会议决定于2019年3月25日（星期一）召开公司2019 年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议：2019年3月25日（星期一）下午 2：30 开始。

　　（2）网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为：2019年3月25日9：30至11：30，13：00至15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月24日15：00至2019年3月25日15：00 期间的任意时间。

　　5、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2019年3月20日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于2019年3月20日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）。

　　会议议案一为关联交易事项，关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决，以上股东也不得接受其他股东委托对该议案进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案名称：

　　1、《关于收购项目公司股权并投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》。

　　（二）披露情况：

　　议案的具体内容已同时登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上。

　　（三）特别强调事项：

　　1、议案一为关联交易事项，关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；

　　(2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证，办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证，办理登记手续；

　　(3)异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2019年3月21日（星期四），上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00。

　　3、登记地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，公司董事会秘书办公室。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　会务常设联系人：范佳健，电话号码：0512—63573480，传真号码：0512—63552272，电子邮箱：cesm2000@126.com。

　　公司地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，邮政编码：215228。

　　6、会议召开时间、费用：会议半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司七届二十四次董事会决议。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　投票代码为“360301”，投票简称为“东盛投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年3月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019 年 3月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　授 权 委 托 书

　　兹委托                先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏东方盛虹股份有限公司2019 年第三次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：                   受托人姓名（签名）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码/注册号）：

　　委托人持股数：                             受托人身份证号码：

　　委托人股东账户卡号码：                     委托日期：2019年   月   日

　　注：本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束。