证券代码：002369        证券简称：卓翼科技          公告编号：2019-026

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月8日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第四届董事会第三十五次会议以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2019年3月6日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长昌智先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于继续推进发行股份购买资产事项的议案》

　　公司于2018 年9 月14日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，于2018 年11 月13 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告及配套文件。由于本次发行股份购买资产事项标的资产相关审计、评估工作尚未完成，因此公司预计无法在首次审议本次发行股份购买资产董事会决议公告日后的6个月内（即2019年3月14日前）发出召开审议本次发行股份购买资产相关事项的股东大会通知。

　　综上情况，公司决定将继续推进本次发行股份购买资产事项，同时将加快推进本次发行股份购买资产的审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将再次召开董事会重新审议相关事项，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格，并同时披露相关公告。

　　具体内容详见2019年3月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年3月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年三月九日

　　证券代码：002369         证券简称：卓翼科技        公告编号：2019-027

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于无法按期发布召开股东大会

　　通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司于2018 年9 月14日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，于2018 年11 月13 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告及配套文件。由于本次发行股份购买资产事项标的资产相关审计、评估工作尚未完成，因此公司预计无法在首次审议本次发行股份购买资产董事会决议公告日后的6个月内（即2019年3月14日前）发出召开审议本次发行股份购买资产相关事项的股东大会通知。

　　2、公司决定将继续推进本次发行股份购买资产事项，本次发行股份购买资产尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产报告书等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准。鉴于本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　一、本次发行股份购买资产进展情况

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（    证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2018年5月14日（星期一）开市起停牌，并于2018年5月14日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日和2018年6月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》，2018年6月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,2018年6月22日、2018年6月29日和2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2018年7月11日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》， 同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2018年7月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年7月20日、2018年7月27日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2018年7月26日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司召开2018年第五次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。公司于2018年7月28日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》。2018年8月3日、2018年8月10日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2018年8月13日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年8月14日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并于2018年8月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。2018年8月21日、2018年8月28日、2018年9月4日和2018年9月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2018年9月13日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次发行股份购买资产方案、就本次交易编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等事项。公司于2018年9月14日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体内容详见公司同日披露的相关公告。2018年9月21日、2018年9月29日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，深圳证券交易所对公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行了事后审核，并于2018年9月26日出具了《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第38 号）（以下简称“《问询函》”），公司已于2018年11月9日就问询函所涉及的相关问题进行了回复, 对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容详见公司2018年11月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。经深圳证券交易所审核通过后，公司股票（股票简称：卓翼科技；股票代码：002369）自2018年11月12日（星期一）开市起复牌。公司于 2018 年 12 月12 日、2019年1月10日、2019年2月12日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2019年3月8日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17 号)，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　由于本次发行股份购买资产事项标的资产相关审计、评估工作尚未完成，因此公司预计无法在公司首次审议本次发行股份购买资产事项董事会决议公告日后的6个月内（即2019 年3 月14日前）发出召开审议本次发行股份购买资产相关事项的股东大会通知。

　　三、本次发行股份购买资产事项的后续工作安排

　　（一）公司将继续推进本次交易

　　董事会决定将继续推进本次发行股份购买资产事项，同时公司将加快推进本次发行股份购买资产的审计、评估等相关工作。

　　（二）关于股份发行价格的调整

　　待相关工作完成后公司将再次召开董事会重新审议本次发行股份购买资产的相关事项，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格，并同时披露相关公告。

　　四、独立董事意见

　　1、本事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。经核查，本次董事会的召集、召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司充分披露了未及时披露发行股份购买资产方案的原因并提出了本次发行股份购买资产事项的后续安排，我们同意公司的上述披露内容和相关安排。同时，我们将督促公司加快推进本次发行股份购买资产的相关工作，待相关工作完成后公司将再次召开董事会重新审议本次发行股份购买资产的相关事项，并以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格。

　　五、风险提示

　　1、本次发行股份购买资产事项尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产草案相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、并经中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得股东大会、中国证券监督管理委员会批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司已于2018 年11月10 日披露的《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中列示的“重大风险提示”相关内容，请投资者予以查阅。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月九日

　　证券代码：002369      证券简称：卓翼科技     公告编号：2019-028

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于控股股东部分股份补充质押及解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东、实际控制人夏传武先生的通知，获悉其近日与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）办理了部分股份补充质押及解除质押业务，具体情况如下：

　　一、股东股份被质押的基本情况

　　1、股东股份补充质押的基本情况

　　■

　　2、股东股份解除质押的基本情况

　　■

　　3、股东股份累计被质押的情况

　　截止公告披露日，夏传武先生共持有公司股份113,534,850股，占公司总股本的19.58%。本次股份质押后，夏传武先生累计质押股份98,013,930股，占其持有公司股份总数的86.33%，占公司总股本的16.90%。

　　（备注：上述比例均按照四舍五入保留两位小数计算）

　　二、其他情况说明

　　公司控股股东夏传武先生本次质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。若后续出现平仓风险，夏传武先生将采取包括但不限于补充质押、补充现金等措施应对。公司将继续关注控股股东的质押情况，并将严格遵守相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、 中信建投证券股份有限公司股票质押式回购交易客户申请书（补充交易）；

　　2、中信建投证券股份有限公司股权解除质押凭证；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月九日