证券代码：603557        证券简称：起步股份       公告编号：2019-008

　　起步股份有限公司

　　第一届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十五次会议于2019年3月7日在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以通讯的方式召开。

　　因情况紧急，本次会议由董事长章利民负责召集，并于2019年3月5日以电话方式通知全体董事。公司董事章利民、周建永、程银微、吴剑军、刘晓华、王丽萍、杨婕均出席了会议。根据《起步股份有限公司董事会议事规则》第八条：情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。因此，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于提名第二届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》以及《起步股份有限公司章程》的规定，起步股份有限公司第一届董事会决定提名章利民、程银微、周建永、吴剑军担任起步股份有限公司第二届董事会非独立董事，王丽萍、杨婕、雷新途担任起步股份有限公司第二届董事会独立董事。

　　董事会认为上述董事候选人均不存在《中华人民共和国公司法》规定的限制情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，其担任拟任职务符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《起步股份有限公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-010）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　（一）公司董事会决定提名章利民担任起步股份有限公司第二届董事会董事。

　　董事章利民回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。

　　（二）公司董事会决定提名程银微担任起步股份有限公司第二届董事会董事。

　　董事程银微回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。

　　（三）公司董事会决定提名周建永担任起步股份有限公司第二届董事会董事。

　　董事周建永回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。

　　（四）公司董事会决定提名吴剑军担任起步股份有限公司第二届董事会董事。

　　董事吴剑军回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。

　　（五）公司董事会决定提名王丽萍担任起步股份有限公司第二届董事会独立董事。

　　董事王丽萍回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。

　　（六）公司董事会决定提名杨婕担任起步股份有限公司第二届董事会独立董事。

　　董事杨婕回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。

　　（七）公司董事会决定提名雷新途担任起步股份有限公司第二届董事会独立董事。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权 0票；该项议案获通过。

　　二、审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。

　　根据公司发展战略的需要，公司拟与杭州柚盟科技有限公司、丽水启臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水启臻”）签署《浙江起步智造有限公司出资人协议书》（以下简称“出资人协议”），共同投资设立浙江起步智造有限公司（以下简称“起步智造”）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准名称为准），起步智造的注册资本为人民币1,000万元。起步智造设立后，将主要从事鞋、服装的研发、生产，自产商品的销售（含网络销售）；软件开发及应用（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　吴剑军先生在公司担任董事、副总经理兼董事会秘书，张月珍女士为吴剑军先生配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，吴剑军先生和张月珍女士均为公司的关联自然人，吴剑军先生持有丽水启臻20%的份额，张月珍女士持有丽水启臻80%的份额，因此丽水启臻为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前12个月，除本次关联交易外，公司与关联法人丽水启臻、关联人吴剑军先生、张月珍女士未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　关联董事吴剑军回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-012）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于全资子公司收购杭州亿枫科技有限公司15%股权的议案》。

　　为拓展公司业务范围，增加公司投资效益，公司全资子公司杭州起步供应链管理有限公司（以下简称“起步供应链”）拟与杭州亿枫科技有限公司（以下简称“亿枫科技”）股东吕枫签署《股东协议》，拟以16.20万元收购亿枫科技股东吕枫持有的亿枫科技15%股份。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　四、审议通过了《关于公司2019年度银行授信计划的议案》。

　　为了更好的支持公司业务的发展，为了保证公司及其全资子公司银行授信的延续性，公司拟在2019年度向银行申请银行授信具体如下：

　　公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币12亿元的银行综合授信。提供授信的银行包括但不限于以下银行：中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等。

　　以上授信品种主要包括敞口授信、借款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、担保、质押、抵押等），授信期限及授信额度最终以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　基于公司运营资金现实需求的灵活性与紧迫性，公司提议授权法定代表人全权代表公司签署上述授信额度内的一切银行授信相关业务文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　五、审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2019年3月25日（周一）下午14时30分在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以现场结合网络方式召开2019年第二次临时股东大会，拟对《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》和《关于选举第二届监事会股东代表监事候选人的议案》和进行审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-013）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：603557       证券简称：起步股份     公告编号：2019-009

　　起步股份有限公司

　　第一届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十四次会议通知于2019年3月5日以邮件方式向全体监事发出，会议于2019年3月7日以现场的方式召开。（因情况紧急，根据《起步股份有限公司监事会议事规则》第七条：“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”）公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席饶聪美女士主持会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。

　　依据《中华人民共和国公司法》以及《起步股份有限公司章程》的规定，起步股份有限公司第一届监事会决定提名周波、饶聪美担任起步股份有限公司第二届监事会股东代表监事。

　　监事会认为上述监事候选人均不存在《中华人民共和国公司法》规定的限制情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，其担任拟任职务符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《起步股份有限公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-011）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　1、公司监事会决定提名周波担任起步股份有限公司第二届监事会股东代表监事。

　　监事周波回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。

　　2、公司监事会决定提名饶聪美担任起步股份有限公司第二届监事会股东代表监事。

　　监事饶聪美回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。

　　（二）审议通过《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。

　　根据公司发展战略的需要，公司拟与杭州柚盟科技有限公司、丽水启臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水启臻”）拟签署《浙江起步智造有限公司出资人协议书》（以下简称“出资人协议”），共同投资设立浙江起步智造有限公司（以下简称“起步智造”）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准名称为准），起步智造的注册资本为人民币1,000万元。起步智造设立后，将主要从事鞋、服装的研发、生产，自产商品的销售（含网络销售）；软件开发及应用（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　吴剑军先生在公司担任董事、副总经理兼董事会秘书，张月珍女士为吴剑军先生配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，吴剑军先生和张月珍女士均为公司的关联自然人，吴剑军先生持有丽水启臻20%的份额，张月珍女士持有丽水启臻80%的份额，因此丽水启臻为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前12个月，除本次关联交易外，公司与关联法人丽水启臻、关联人吴剑军先生、张月珍女士未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-012）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票；该项议案获通过。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司监事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：603557       证券简称：起步股份     公告编号：2019-010

　　起步股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期已于2018年11月14日届满，公司于2018年10月26日披露《起步股份有限公司关于公司董事会及监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2018-072）。

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《起步股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，公司应按照程序对董事会进行换届选举。第二届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会对第二届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于2019年3月7日召开了第一届董事会第三十五次会议，审议通过《关于提名第二届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》，同意：

　　1、提名章利民先生、周建永先生、程银微女士、吴剑军先生（简历见附件）为第二届董事会非独董董事候选人；

　　2、提名杨婕女士、王丽萍女士、雷新途先生（简历见附件）为第二届董事会独立董事候选人。三名独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性，公司已将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行审核，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　公司现任独立董事已对董事会的换届选举发表了独立意见，认为公司本次董事候选人的提名、表决程序符合相关法律法规和《起步股份有限公司章程》的规定，合法有效。章利民、程银微、周建永、吴剑军作为公司董事会非独立董事候选人，王丽萍、杨婕、雷新途作为公司董事会独立董事候选人，不存在《中华人民共和国公司法》规定的限制情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，其拟任职务符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《起步股份有限公司章程》的有关规定。上述任职人员的交易背景、任职经历、专业能力和职业素养均符合担任上市公司董事的条件。因此，同意上述人员作为董事候选人、独立董事候选人提交股东大会审议并选举。

　　上述议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会,由公司股东以累积投票制选举产生第二届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第一届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年 3月8日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　一、非独立董事会候选人简历

　　章利民先生简历

　　章利民：曾用名章利明，男，1971年出生，中国澳门永久性居民，专科学历，高级经营师。2009-2015年任起步（中国）有限公司执行董事，现任起步股份有限公司董事长。

　　周建永先生简历

　　周建永：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2009-2015年任起步（中国）有限公司总经理，2015年至今任丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任起步股份有限公司董事、总经理。

　　程银微女士简历

　　程银微：女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，丽水工业学院中专学历。2017年9月至今任香港起步国际集团有限公司董事，2015年8月-11月任起步（中国）有限公司董事。现任起步股份有限公司董事。

　　吴剑军先生简历

　　吴剑军：男，1979年10月31日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001-2006年就职于横店集团东磁股份有限公司，2006-2010年就职于浙江明招温泉国际大酒店有限公司，2010年起就职于起步股份有限公司，现任起步股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。

　　二、独立董事候选人简历

　　王丽萍女士简历

　　王丽萍：女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学博士研究生学历，教授。2005年至今在浙江工业大学任教。现任起步股份有限公司独立董事。

　　杨婕女士简历

　　杨婕：女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学硕士研究生学历，执业律师。2004-2006年任职于中程科技有限公司法律事务部，2006-2010年任国浩律师集团（杭州）事务所律师，2010-2013年任职于广发证券股份有限公司投资银行部，2013年至今任浙江天册律师事务所律师，2018年7月至今担任西马智能科技股份有限公司独立董事。现任起步股份有限公司独立董事。

　　雷新途先生简历

　　雷新途：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业博士研究生学历，博士学位，教授、博士生导师。2006-2011年在浙江农林大学任教，2012年至今在浙江工业大学任教，2014年6月至今担任宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事，2016年4月至今担任浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事，2016年8月至今担任美盛文化创意股份有限公司独立董事。

　　证券代码：603557       证券简称：起步股份     公告编号：2019-011

　　起步股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已于2018年11月14日届满，公司于2018年10月26日披露《起步股份有限公司关于公司董事会及监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2018-072）。

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《起步股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，公司应按照程序对监事会进行换届选举。第二届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。经监事会对第二届监事会监事候选人的任职资格进行审查，公司于2019年3月7日召开了第一届监事会第二十四次会议，审议通过《关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名周波、饶聪美担任起步股份有限公司第二届监事会股东代表监事。

　　监事会认为上述监事候选人均不存在《中华人民共和国公司法》规定的限制情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，其担任拟任职务符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《起步股份有限公司章程》的有关规定。

　　上述议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会,由公司股东以累积投票制选举产生第二届监事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第一届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司监事会

　　2019年 3月8日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　周波先生简历

　　周波：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，宁波大学硕士研究生学历。2004年-2007年任用友软件股份有限公司软件实施部项目经理，2007-2009年任雅戈尔集团有限公司信息中心项目经理，2009-2011年任浙江永强集团有限公司信息管理部经理，2011-2014年任宁波太平鸟集团有限公司信息物流中心副总监，2014年至2015年任起步（中国）有限公司信息管理中心总监。现任起步股份有限公司监事。

　　饶聪美女士简历

　　饶聪美：女，1985年11月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。饶聪美女士于2008年6月参加工作。2008年6月至2010年2月在上海圣湖进出口有限公司担任会计一职；2010年3月至今在起步股份有限公司工作，目前任财务主管一职。

　　证券代码：603557        证券简称：起步股份       公告编号：2019-012

　　起步股份有限公司

　　关于公司拟对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●投资标的名称: 浙江起步智造有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准名称为准，以下简称“起步智造”）

　　●投资金额:起步股份有限公司（以下简称“起步股份”、“公司”）拟以自有资金出资人民币760万，持有起步智造76%的股权。

　　●本次交易前12个月，除本次关联交易外，公司与关联法人丽水启臻、关联人吴剑军先生、张月珍女士未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。

　　●本事项已通过公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司目前仅与各方投资者达成投资意向，尚未签署正式投资协议书；起步智造所需办理的工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；本次投资是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　根据公司发展战略的需要，公司拟与杭州柚盟科技有限公司（以下简称“柚盟科技”）、丽水启臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水启臻”）签署《浙江起步智造有限公司出资人协议书》（以下简称“出资人协议”），共同投资设立浙江起步智造有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准名称为准），起步智造的注册资本为人民币1,000万元。起步智造设立后，将主要从事鞋、服装的研发、生产，自产商品的销售（含网络销售）；软件开发及应用（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　吴剑军先生在公司担任董事、副总经理兼董事会秘书，张月珍女士为吴剑军先生配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，吴剑军先生和张月珍女士均为公司的关联自然人，吴剑军先生持有丽水启臻20%的份额，张月珍女士持有丽水启臻80%的份额，因此丽水启臻为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前12个月，除本次关联交易外，公司与关联法人丽水启臻、关联人吴剑军先生、张月珍女士未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年3月7日召开第一届董事会第三十五次会议，以同意6票，反对0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资人民币760万与柚盟科技、丽水启臻共同投资设立起步智造，从而持有起步智造76%的股权（投后）。独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可及同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条　董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及合作方基本情况

　　（一）关联方：丽水启臻股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、名称：丽水启臻股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91331121MA2E01W0XN

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、注册地址：浙江省丽水市青田县温溪镇江岱路6-1号3幢3楼

　　5、执行事务合伙人：张月珍

　　6、注册资本：1500万

　　7、经营范围：股权投资及相关信息咨询服务。（不含证券、期货、保险、金融咨询,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　8、合伙人构成：吴剑军持有20%的份额，张月珍持有80%的份额

　　丽水启臻为2018年7月25日新设公司，尚未开展经营活动，暂无近期主要财务数据。

　　丽水启臻与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）合作方二：杭州柚盟科技有限公司

　　1、名称：杭州柚盟科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330110MA2CGPB66G

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙泉路3号407室

　　5、法定代表人：张晶

　　6、注册资本：人民币1万元

　　7、经营范围：计算机软硬件、智能穿戴设备、网络技术的技术开发、技术服务;计算机软硬件、办公自动化设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、股权结构：张晶持有66.37%的股份，上海无穹创业投资中心（有限合伙）持有7.50%的股份，曹津持有5.65%的股份，上海飞马旅股权投资中心（有限合伙）持有4.80%的股份，毕胜持有4.24%的股份，黄卫兵持有4.24%的股份，南京晨骐股权投资中心（有限合伙）持有3.60%的股份，上海宸毓投资中心（有限合伙）持有3.60%的股份。

　　柚盟科技与公司之间无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　柚盟科技为2019年1月11日新设公司，尚未开展经营活动，暂无近期主要财务数据。

　　三、投资标的基本情况

　　1、交易标的名称：起步智造76%的股权；交易类别：与关联人共同投资

　　2、注册资本及认缴情况

　　■

　　3、经营范围：鞋、服装的研发、生产，自产商品的销售（含网络销售）；软件开发及应用。（以公司登记机关核定的经营范围为准）

　　4、起步智造董事会、监事会及管理层人员安排

　　起步智造不设董事会，设执行董事1名（兼法定代表人），由周建永担任；不设监事会，设监事1名，由陈阳阳担任；设经理1名，由周建永担任。

　　四、交易合同的主要内容

　　公司目前尚未签订具体协议，具体内容和相关条款以实际签署合同为准，待正式签署后及时进行后续披露。

　　五、与本次股权收购相关的授权事项

　　公司提请董事会授权经营管理层，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次合作的相关事项，具体内容如下：?

　　（一）制作、签署、修改、补充、执行与本次投资合作有关的重大合同、协议等重要文件；

　　??（二）全权办理与本次投资合作有关的相关事宜，包括但不限于办理后续有关工商备案、登记等事宜；

　　（三）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次投资合作有关的其他一切事宜。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　1、通过本次合作，公司将与各方投资者建立强强联合、优势互补的战略合作关系。本次合作有利于公司业务的发展壮大，借助柚盟科技的平台，将有利于推进公司业务与互联网的全面融合，充分利用互联网平台和大数据技术，拓展公司销售渠道，符合公司战略发展方向，提升公司的经营业绩。

　　2、本次合作是公司正常的投资经营行为，不会对公司本年度财务和经营状况产生重大影响。

　　七、对外投资的风险分析

　　（一）存在的风险

　　1、公司目前仅与各方投资者达成投资意向，尚未签署正式投资协议书，后续业务合作的具体内容和实施进度等存在不确定性。

　　2、起步智造所需办理的工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

　　3、本次投资是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

　　（二）应对风险的措施

　　1、公司董事会同意授权公司经营管理层从维护公司利益最大化的原则出发，与本次交易的各相关方磋商、签署正式投资协议书、跟进业务合作的具体内容和实施进度，并按照法律、法规的规定积极跟进办理合资公司的工商注册登记等相关工作。

　　2、公司及各方投资者将积极协助起步智造制定发展战略，持续关注市场动态，吸引和储备具有丰富经验的人才，做好人员配置、研发管理、业务运营等，积极有效防范和降低风险。

　　3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。

　　八、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次交易经独立董事事前认可后，提请公司第一届董事会第三十五次会议审议。公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事吴剑军回避表决，以同意6票，反对0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次交易尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　经核查，本次交易有利于公司业务的发展壮大、推进公司业务与互联网的全面融合，充分利用互联网平台和大数据技术，拓展公司销售渠道，符合公司战略发展方向，提升公司的经营业绩。本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意上述交易事项，并同意将《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

　　（三）独立董事的独立意见

　　本次交易符合公司发展战略需要，有利于推进公司业务与互联网的全面融合，实现销售渠道多元化发展，有利于公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　本次董事会在审议上述议案时，关联董事吴剑军回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意上述交易事项。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会核查后，发表意见如下：本次交易符合公司发展战略需要，有利于推进公司业务与互联网的全面融合，实现销售渠道多元化发展，有利于公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意上述交易事项。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：603557     证券简称：起步股份     公告编号：2019-013

　　起步股份有限公司关于召开

　　2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月25日14点 30分

　　召开地点：浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月25日

　　至2019年3月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容详见公司于2019年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-012）、《起步股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2019-008）、《起步股份有限公司第一届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2019-009）、《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-010）、《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-011）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：吴剑军

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 法人股东登记：法人股东的法人代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　（二） 个人股东登记：个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

　　（三） 登记时间：2018年3月22日上午9:00-12:00，下午13:30-16:30；

　　（四） 登记方式：到公司董事办、电话或传真方式。

　　（五） 登记地址：公司董事办

　　六、 其他事项

　　（一） 本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理

　　（二） 地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号起步股份董事办

　　（三） 邮编：323900

　　（四） 电话：0578-6558818

　　（五） 传真：0578-6558818

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　起步股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■