证券代码：600246            证券简称：万通地产           公告编号： 2019-010

　　北京万通地产股份有限公司

　　第七届董事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公司”）第七届董事会第十五次临时会议于2019年3月6日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2019年3月4日以电子邮件的形式发出。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于出售资产暨关联交易的议案》。

　　万通地产于2018年10月31日与普洛斯投资（上海）有限公司签署了关于北京金通港房地产开发有限公司（以下简称“金通港”）之合作框架协议。现拟根据该《合作框架协议》之约定与GH Investment 1 Limited于2019年3月6日签署北京正奇尚诚投资中心（有限合伙）、北京正奇尚信投资中心（有限合伙）、北京正奇尚德投资中心（有限合伙）、北京正奇尚惠投资中心（有限合伙）和北京正奇尚予投资中心（有限合伙）5家合伙企业之《份额转让协议》及有限合伙协议之《补充协议》，及公司持有的北京阳光正奇投资管理有限公司(以下简称“阳光正奇”)70%股权、公司全资子公司中融国富投资管理有限公司持有的阳光正奇30%股权、公司持有的金通港1%股权之《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司预计可收回现金约7.5亿元，预计可获得投资收益约4.4亿元（实际以审计后数字为准）。由于GLP Capital Investment 4 (HK) Limited与万通控股签订股份转让协议，拟受让万通控股所持上市公司10%股份，将在未来12个月内持有上市公司5%以上股份，属于上市公司关联方，因此其同一实际控制人控制的企业GH Investment 1 Limited与上市公司的交易构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《万通地产关于出售资产暨关联交易的公告》（    公告编号:2019-011）。

　　表决结果：7票同意，2票回避（关联董事江泓毅、涂立森回避表决），0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计与风险控制委员会于2019年3月5日召开临时会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》并出具了书面意见（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万通地产董事会审计与风险控制委员会关于公司出售资产暨关联交易的书面审核意见》）。同时，公司独立董事对该关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　独立董事同意上述议案，并对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万通地产独立董事关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见》及《万通地产独立董事关于公司出售资产暨关联交易的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。关联股东万通投资控股股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、《关于修改公司章程相关条款的议案》。

　　■

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《万通地产关于修改公司章程相关条款的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　审议通过召开公司2019年第三次临时股东大会，审议上述两项议案内容。

　　具体事项详见《北京万通地产股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-013）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京万通地产股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　股票简称：万通地产        股票代码：600246          编号：2019-011

　　北京万通地产股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  万通地产于2018年10月31日与普洛斯签署了关于金通港之合作框架协议。现拟根据该《合作框架协议》之约定与GH Investment 1 Limited于2019年3月6日签署正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠、正奇尚予5家合伙企业之《份额转让协议》及有限合伙协议之《补充协议》，及公司持有的阳光正奇70%股权、公司全资子公司中融国富持有的阳光正奇30%股权、公司持有的金通港1%股权之《股权转让协议》。本次交易完成后，本公司预计可收回现金约7.5亿元，预计可获得投资收益约4.4亿元（实际以审计后数字为准）。由于GLP Capital Investment 4 (HK) Limited与万通控股签订股份转让协议，拟受让万通控股所持上市公司10%股份，将在未来12个月内持有上市公司5%以上股份，属于上市公司关联方，因此其同一实际控制人控制的企业GH Investment 1 Limited与上市公司的交易构成关联交易。

　　● 此次关联交易已经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过，关联董事江泓毅先生、涂立森先生回避了《关于出售资产暨关联交易的议案》的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●  本次关联交易不构成重大资产重组。

　　●  截至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的情况。

　　●   交易风险提示：本次关联交易事项的完成，需要经过外资备案或审批。本次关联交易所涉及之标的股权3的协议附带生效条件：1、相关政府主管部门同意本次交易；2、上市公司股东大会审议通过本协议；3、目标公司其他股东未行使目标股权的优先购买权。请投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“上市公司”或“公司”）于2018年10月31日与普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）签署了关于北京金通港房地产开发有限公司（以下简称“金通港”或“项目公司”）之合作框架协议，具体内容详见于2018年11月1日披露了《关于出售资产意向的公告》（    公告编号：2018-046）。现拟根据该《合作框架协议》之约定与GH Investment 1 Limited于2019年3月6日签署北京正奇尚诚投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚诚”）、北京正奇尚信投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚信”）、北京正奇尚德投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚德”）、北京正奇尚惠投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚惠”）和北京正奇尚予投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚予”）5家合伙企业合伙之《份额转让协议》及有限合伙企业协议之《补充协议》，及公司持有的北京阳光正奇投资管理有限公司（以下简称“阳光正奇”）70%股权、公司全资子公司中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）持有的阳光正奇30%股权、公司持有的金通港1%股权之《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司预计可收回现金约7.5亿元，预计可获得投资收益约4.4亿元（实际以审计后数字为准）

　　公司股东万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）于2019年2月18日与GLP Capital Investment 4 (HK) Limited签订了《股份转让协议》，GLP Capital Investment 4 (HK) Limited拟受让万通控股所持万通地产10%股份，详见《关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（    公告编号：2019-007）。该次股份转让尚需公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条之规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将持有上市公司5%以上股份的法人为上市公司关联方。由于GLP Capital Investment 4 (HK) Limited与万通控股签订股权转让协议，拟受让万通控股所持上市公司10%股权，将在未来12个月内持有上市公司5%以上股份，属于上市公司关联方，因此其同一实际控制人控制的企业GH Investment 1 Limited与上市公司的交易（即本次交易）构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的情况。

　　公司第七届董事会第十五次临时会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事江泓毅先生、涂立森先生回避了《关于出售资产暨关联交易的议案》的表决。该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　2019年2月18日，万通控股与GLP Capital Investment 4 (HK) Limited签订了《股份转让协议》，GLP Capital Investment 4 (HK) Limited拟受让万通控股所持万通地产10%股份。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，GLP Capital Investment 4 (HK) Limited目前为上市公司的关联方，GH Investment 1 Limited与GLP Capital Investment 4 (HK) Limited系同一实际控制人控制的企业，因此构成上市公司关联方。其股权结构图如下所示：

　　■

　　（二）关联人基本情况

　　■

　　GH Investment 1 Limited系专为本次交易而设立的SPV公司，目前持有正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠各89%合伙企业份额。除本次交易外，GH Investment 1 Limited与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　GH Investment 1 Limited 2018年末总资产为16.60亿元，净资产为16.60亿元，2018年度营业收入、净利润均为0（以上数据均未经审计）。

　　GH Investment 1 Limited 之实际控制方GLP China Holdings Limited为中国境内最大的专业现代物流仓储设施提供商，为客户提供了一整套综合的物流仓储设施相关的解决方案和产品，包括多租户物流设施开发、定制开发、收购与回租，公司将整个物流设施价值链分成设计开发、物业管理、租赁销售等职能，为客户提供全面的解决方案来满足其在运营和金融方面的需求。其主要产品为现代仓储物流园，主营业务包括仓储物流园的设计、开发、运营和仓储物流园的物业管理。

　　根据毕马威会计师事务所（KPMG）依据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计的财务报告，GLP China Holdings Limited截至2018财年末（即2018年3月31日）合并口径总资产为2,134,120.50万美元，净资产为1,222,826.60万美元，2018财年度（即2017年4月1日-2018年3月31日）营业收入为89,655.80万美元，净利润为164,932.00万美元。同时，GLP China Holdings Limited 截至2018年9月30日合并口径总资产为2,197,602.30万美元，净资产为1,243,205.50万美元，2018年4-9月营业收入为51,391.70万美元，净利润为142,874.40万美元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次关联交易包括《合作框架协议》中所涉及的：

　　“标的份额2”：公司持有的正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠、正奇尚予的五家正奇合伙企业的全部有限合伙份额。

　　“标的股权1”：公司持有的阳光正奇70%股权。

　　“标的股权2”：公司全资子公司中融国富持有的阳光正奇30%股权。

　　“标的股权3”：公司持有的金通港1%股权。

　　本次交易类型为出售资产。

　　2、权属状况说明

　　交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠、正奇尚予成立于2013年4月，公司在5家合伙企业设立时通过认缴并实际出资的方式取得合伙份额权益，公司持有正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠4家合伙企业全部实缴出资额的10%、持有正奇尚予99%的出资份额。5家合伙企业认缴及实缴出资合计为13.19亿元，主要投资金通港34%股权。

　　阳光正奇成立于2012年12月28日，公司持有70%股权，2018年3月，公司之子公司中融国富收购另外30%股权，收购后，公司及子公司持有阳光正奇100%股权。阳光正奇持有5家合伙企业1%的出资份额。

　　金通港成立于2013年1月22日，公司持有金通港1%股权。

　　上述交易标的运营情况正常。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、标的公司的基本信息

　　（1）五家合伙企业的基本信息

　　■

　　股东及股权结构如下：

　　■

　　根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的审计报告，5家合伙主要财务指标如下：

　　五家合伙企业资产负债表（2018年12月31日）（单位：人民币元）

　　■

　　五家合伙企业利润表（2018年12月31日止年度）（本年累计数人民币元）

　　■

　　（2）阳光正奇的基本信息

　　■

　　根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的审计报告，北京阳光正奇投资管理有限公司主要财务数据指标如下：

　　资产负债表（2018年12月31日）

　　■

　　利润表（2018年12月31日止年度）

　　■

　　（3）金通港的基本信息

　　■

　　股东及股权比例如下：

　　■

　　根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，北京金通港房地产开发有限公司主要财务数据指标如下：

　　资产负债表（2018年12月31日）

　　■

　　利润表（2018年度）

　　■

　　上述交易标的最近12个月内并未增资、减资或改制。

　　北京阳光正奇投资管理有限公司委托北京中同华资产评估有限公司对北京金通港房地产开发有限公司的可辨认净资产于2018年12月31日的公允价值进行评估，评估值为654,044.82万元。其它交易标的没有进行资产评估。

　　2、有优先受让权的其他股东关于优先受让权的安排

　　阳光正奇放弃标的份额2的优先受让权。

　　标的股权1、标的股权2的转让不涉及优先受让权。

　　标的股权3的交易拟签署附有生效条件的合同文本，其他股东未行使目标股权的优先购买权是标的股权3转让的生效条件之一。

　　3、合并报表范围变更

　　除北京阳光正奇投资管理有限公司股权交易外，其它交易标的不涉及我司合并报表范围变更。上市公司不存在为北京阳光正奇投资管理有限公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况；

　　(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　交易价格采取市场定价原则。本次交易标的是整个框架协议约定的交易方案中标的中一部分，近期已完成交易方案中标的份额1的交易，此次交易标的的价格确定，与前次价格的确定原则和方法一致。

　　我司就框架协议约定的交易范围内的转让权益价值，与包括国内外知名开发商、知名投资机构在内的众多潜在买家反复沟通，框架协议中，公司转让该项目权益部分对价折合项目地上建筑面积为58500元/平方米、并根据项目公司账面财务数据/北京阳光正奇投资管理有限公司进行调整，系目前所有潜在交易对手给出的可成交的公允价格，因此以市场化原则确定了该交易方案。

　　公司参照前次交易、市场询价，以及审计报告，经双方协商一致后最终确定交易价格。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易价格是经过充分询价的市场价格，也参考了评估报告及审计报告中有关以公允价值计量资产相关数据,符合市场价格水平，价格公平合理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）标的份额2的交易

　　卖方：北京万通地产股份有限公司。

　　买方：GH Investment 1 Limited。

　　公司与GH Investment 1 Limited就标的份额2中五家正奇合伙的财产份额转让分别签署《财产份额转让协议》。具体对应的转让价格分别为正奇尚诚：47,103,903.47元；正奇尚信：46,914,177.02元；正奇尚德：46,440,205.85元；正奇尚惠：47,198,421.74元；正奇尚予：469,183,383.20元；合计为656,840,091.28元。各《财产份额转让协议》除约定上述转让份额及转让价格外，主要约定了以下事项：

　　1、双方应在本协议签署后尽快准备并在本协议生效后尽快签署为办理本次交易相关工商变更登记/备案所需的所有必备法律文件，并采取所有应采取的行动促使目标企业尽快取得新营业执照。

　　2、在下列各项条件得到满足并经买方核实确认的前提下，买方应在完成核实确认之日起5个工作日内或2019年3月31日前（以较晚者为准），以跨境人民币向卖方支付转让价款：

　　（1）《框架协议》中约定的涉及目标份额转让价款的支付条件；

　　（2）卖方已提供能够用于合法接收转让价款的银行账户；

　　（3）卖方没有违反本协议。

　　3、 本协议自双方签署之日成立，自卖方股东大会审批通过后生效。

　　（二）标的股权1和标的股权2的交易

　　卖方1：北京万通地产股份有限公司。

　　卖方2：中融国富投资管理有限公司。

　　买方：GH Investment 1 Limited。

　　1、转让价款：目标股权的转让对价合计人民币24,234,066元，其中，目标股权1的转让对价为人民币16,963,846元，目标股权2的转让对价为人民币7,270,220元。

　　2、各方应于本协议生效后3个工作日内即启动准备为办理本次交易的外商投资备案或审批手续及相关工商变更登记/备案和所需的所有必备法律文件，并采取所有应采取的行动，促使目标公司尽快取得商务部门核发的备案回执或批准文件以及市场监管局核发的新营业执照。

　　3、外资备案或审批。如目标公司未能在转让日前完成相关外资备案或审批手续的，双方应尽力协助目标公司在转让日后尽快完成该等备案或审批手续。

　　4、在下列各项条件得到满足并经买方核实确认的前提下，买方应在完成核实确认之日起5个工作日内以跨境人民币向卖方支付转让价款，其中应向卖方1支付人民币16,963,846元，向卖方2支付人民币7,270,220元：

　　（1）《框架协议》中约定的涉及目标股权转让价款的支付条件；

　　（2）卖方已提供能够用于合法接收转让价款的银行账户；

　　（3）卖方没有违反本协议。

　　5、就目标公司在转让日前收取或应当收取的任何基金管理费所产生的流转税和附加税而言，如果目标公司在转让日后因上述税费被第三方或政府主管部门要求支付任何费用和/或遭受任何处罚（包括但不限于政府主管部门要求目标公司缴纳上述税费、要求目标公司就上述税费支付任何滞纳金、罚金），卖方应当向买方全额赔偿并进一步确保买方和目标公司免受任何损失，但双方已同意进行对价调整的事项（即人民币3463万元对应1%的流转税和附加税以及可能因此产生的截至2019年3月31日的滞纳金）除外。

　　6、本协议自各方签署之日成立，自卖方股东大会审批通过后生效。

　　（三）标的股权3的交易

　　卖方：北京万通地产股份有限公司。

　　买方：GH Investment 1 Limited。

　　目标公司：北京金通港房地产开发有限公司，注册资本为人民币2,800,000,000元。截至本协议签署日，卖方持有目标公司人民币28,000,000元实缴出资额，占目标公司注册资本的1%（以下简称“目标股权”）。

　　1、在下列先决条件满足的前提下，卖方同意转让，而买方同意受让不附带权益负担的目标股权以及目标股权在市场监管局就本次交易向目标公司换发新营业执照之日（简称“转让日”）所附带的一切权利和利益：

　　（1）相关政府部门已同意本次交易；

　　（2）目标公司的其他股东未行使目标股权的优先购买权。

　　2、转让价款：目标股权的转让价款为人民币69,694,501.37元。

　　3、 双方同意于本协议生效后的3个工作日内启动准备为办理本次交易相关工商变更登记/备案所需的所有必备法律文件，并采取所有应采取的行动，双方同意相互配合尽力于本协议生效后60个工作日内签署并促使其他股东方签署上述必备法律文件，促使目标公司尽快取得新营业执照。

　　4、 外资备案。卖方应确保目标公司在转让日后的3个工作日内向商务部门申请办理本次交易相关的外资备案手续，并尽力协助目标公司尽快完成外资备案。

　　5、 在下列各项条件得到满足并经买方核实确认的前提下，买方应在完成核实确认之日起5个工作日内，以跨境人民币向卖方支付转让价款：

　　（1）《框架协议》中约定的涉及本协议项下目标股权转让价款的支付条件；

　　（2）卖方已提供能够用于合法接收转让价款的银行账户；

　　（3）卖方没有违反本协议。

　　6、 本协议自双方签署之日起成立，自下列条件满足后生效：

　　（1）相关政府主管部门同意本次交易；

　　（2）卖方股东大会审批通过本协议；

　　（3）目标公司其他股东未行使目标股权的优先购买权。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次交易有助于进一步改善公司的资金状况,对公司的经营活动具有良性的促进作用,同时也能为上市公司兑现部分利润从而提升业绩。此次交易完成后，本公司预计可收回现金约7.5亿元，预计可获得投资收益约4.4亿元（实际以审计后数字为准），交易有利于尽快收回资金，符合公司目前资金整体安排，满足公司经营发展的需要，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

　　2、出售标的股权1和标的股权2，导致上市公司对子公司阳光正奇失去控制权，合并范围减少该子公司。上市公司不存在为阳光正奇提供担保、委托理财的情况，也不存在该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　出售标的份额2和标的股权3，不对上市公司合并报表范围产生影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司董事会审计与风险控制委员会于2019年3月5日召开临时会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》并出具了书面审核意见。同时，公司独立董事对该关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　公司于2019年3月6日召开第七届董事会第十五次临时会议，以通讯表决的方式进行，应出席会议的董事9人，参与表决的董事7人，关联董事江泓毅、涂立森回避表决。会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　独立董事殷雄、荣健、李路路一致同意该关联交易事项并发表了独立意见：该议案在上市公司召开董事会会议前，已经我们事先认可。公司本次关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，交易价格采取市场定价原则。经过充分市场询价、并根据相关财务数据，参考标的资产的审计报告，经双方协商一致后最终确定了双方认可的公允交易价格。不存在损害上市公司及股东利益的情形。不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会在审议前述议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　七、该关联交易风险提示

　　本次关联交易事项的完成，需要经过外资备案或审批。本次关联交易所涉及之标的股权3的协议附带生效条件：1、相关政府主管部门同意本次交易；2、上市公司股东大会审议通过本协议；3、目标公司其他股东未行使目标股权的优先购买权。请投资者注意风险。

　　公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京万通地产股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：600246       证券简称：万通地产    公告编号： 2019-012

　　北京万通地产股份有限公司

　　关于修订《公司章程》相关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月6日召开了第七届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》。根据《公司法》、《公司章程》有关条款对于章程修改的规定，经研究，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：

　　■

　　本议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　北京万通地产股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　证券代码：600246    证券简称：万通地产    公告编号：2019-013

　　北京万通地产股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月25日9点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月25日

　　至2019年3月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本议案内容详见公司于2019年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京万通地产股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-011）。《北京万通地产股份有限公司关于修改公司章程相关条款的公告》（    公告编号：2019-012）。同时，公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2019年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：万通投资控股股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；

　　2. 个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记；

　　3. 与会股东及代理人交通费、食宿费自理；

　　4. 登记时间：2018年3月22日上午9：00至下午5：00；

　　5. 登记地点：本公司董事会秘书办公室（北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层）

　　6. 联系方式：联系人：  王炜鹏、杨梦

　　联系电话： 010—59070788/59071169

　　传真：     010—59071159

　　邮政编码： 100020

　　六、其他事项

　　出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京万通地产股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京万通地产股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月25日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600246       证券简称：万通地产         公告编号：2019-014

　　北京万通地产股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年3月7日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集,采用现场投票与网络投票相结合的方式。受董事长王忆会先生、副董事长江泓毅先生委托，经半数以上董事共同推举董事涂立森先生主持本次会议。本次会议召集和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席1人，董事王忆会先生、江泓毅先生、李虹女士、孙华先生、马健先生、独立董事殷雄先生、荣健女士、李路路先生因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席0人，监事赵毅先生、褚丹女士、薛江莲女士因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书王炜鹏先生出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于GLP以协议转让的方式对公司进行战略投资的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于豁免万通控股股份限售承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　万通投资控股股份有限公司拟转让所持有北京万通地产股份有限公司10%股份且该股份转让需豁免股份限售承诺，嘉华东方控股（集团）有限公司与万通控股系同一实际控制人控制的企业。因此，议案1、议案2关联股东万通投资控股股份有限公司、嘉华东方控股（集团）有限公司回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市万思恒律师事务所

　　律师：龙飞律师、张小永律师

　　2、律师见证结论意见：

　　万通地产本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律和行政法规及《公司章程》等规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 《北京万通地产股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》；

　　2、 《北京市万思恒律师事务所关于北京万通地产股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　北京万通地产股份有限公司

　　2019年3月8日