证券代码：002212        证券简称：南洋股份         公告编号：2019-015

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　一、会议召开情况

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十八次会议于2019年3月5日下午3:30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于2019年3月4日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，郑汉武、于海波、章先杰、李健、李科辉、杨茵、冯海涛共7名董事以通讯方式出席会议。郑汉武董事长主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案

　　鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的59名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计5.8470万份、53名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计4.9080万股，董事会同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由1054人调整为995人，股票期权授予总量由3000.00万份调整为2994.1530万份，限制性股票授予的激励对象人数由996人调整为943人，限制性股票授予总量由2980.00万股调整为2975.0920万股。

　　具体内容于2019年3月7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2019年2月18日召开的2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2019年3月5日，向995名激励对象授予股票期权2994.1530万份，向943名激励对象授予限制性股票2975.0920万股。

　　具体内容于2019年3月7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月七日

　　证券代码：002212        证券简称：南洋股份         公告编号：2019-016

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第十一次会议于 2019 年3月5日下午4:30在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于 2019 年3月4日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。监事会主席马炳怀主持会议。公司部分高管及相关人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案

　　监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　具体内容于2019年3月7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（二）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案

　　公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

　　同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年3月5日，向995名激励对象授予股票期权2994.1530万份，向943名激励对象授予限制性股票2975.0920万股。

　　具体内容于2019年3月7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月七日

　　证券代码：002212        证券简称：南洋股份         公告编号：2019-017

　　南洋天融信科技集团股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

　　（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的59名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计5.8470万份，53名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计4.9080万股，公司于2019年3月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由1054人调整为995人，股票期权授予总量由3000.00万份调整为2994.1530万份，限制性股票授予的激励对象人数由996人调整为943人，限制性股票授予总量由2980.00万股调整为2975.0920万股。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　五、监事会的意见

　　监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所就公司本次激励计划调整及授予相关事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：南洋天融信科技集团股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南洋天融信科技集团股份有限公司不存在不符合公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、南洋天融信科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月七日

　　证券代码：002212        证券简称：南洋股份         公告编号：2019-018

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　●  股权激励权益授予日：2019年3月5日

　　●  股票期权授予数量：2994.1530万份

　　●  限制性股票授予数量：2975.0920万股

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年3月5日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案，确定股票期权与限制性股票的授予日为2019年3月5日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股和向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排

　　1、本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　3、股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　（五）本激励计划的业绩考核要求

　　1、股票期权激励计划

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

　　2、限制性股票激励计划

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　二、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

　　（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一） 本公司未发生如下任一情形:

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生如下任一情形:

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、股票期权授予的具体情况

　　（一）授予日：2019年3月5日

　　（二）授予数量：2994.1530万份

　　（三）授予人数：995人

　　（四）行权价格：13.01元/份

　　（五）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、限制性股票授予的具体情况

　　（一）授予日：2019年3月5日

　　（二）授予数量：2975.0920万股

　　（三）授予人数：943人

　　（四）授予价格：6.51元/股

　　（五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　七、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的59名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计5.8470万份，53名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计4.9080万股，公司于2019年3月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由1054人调整为995人，股票期权授予总量由3000.00万份调整为2994.1530万份，限制性股票授予的激励对象人数由996人调整为943人，限制性股票授予总量由2980.00万股调整为2975.0920万股。

　　除上述调整之外，本次授予的内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　八、独立董事关于公司股权激励计划调整及授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见如下：

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年3月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　公司本次拟授予股票期权及限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件已成就。

　　综上，我们一致同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年3月5日，向995名激励对象授予股票期权2994.1530万份，向943名激励对象授予限制性股票2975.0920万股。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划调整事项及确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

　　同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年3月5日，向995名激励对象授予股票期权2994.1530万份，向943名激励对象授予限制性股票2975.0920万股。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员没有参与本激励计划。

　　十一、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十三、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　（一）股票期权

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年3月5日用该模型对授予的2994.1530万份股票期权进行测算。

　　（1）标的股价：15.11元/股（授权日公司收盘价为15.11元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：23.8340%、19.9912%、20.0271%（采用中小板综指最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.3604%、0.2441%、0.2111%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2019年3月5日授予股票期权，则2019年-2022年股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定激励计划的授予日为2019年3月5日。 经测算2019-2022年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（三）股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　十四、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所就公司本次激励计划调整及授予相关事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。

　　十五、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：南洋天融信科技集团股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南洋天融信科技集团股份有限公司不存在不符合公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十六、备查文件

　　1、南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、南洋天融信科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月七日

　　证券代码：002212        证券简称：南洋股份    公告编号：2019-019

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日

　　激励对象人员名单的核实意见

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2019年3月5日在公司会议室召开，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》的规定，对获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　一、除59名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部股票期权共计5.8470万份，53名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计4.9080万股，其余激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案中确定的激励对象人员。

　　二、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　三、激励对象为公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员,均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　四、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　五、列入本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。本次激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年3月5日，并同意向符合授予条件的995名激励对象授予股票期权2994.1530万份，向符合授予条件的943名激励对象授予限制性股票2975.0920万股。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月七日