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　　郑州银行股份有限公司

　　第六届董事会2019年第二次临时会议决议公告

　　郑州银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年2月28日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会2019年第二次临时会议的通知，会议于2019年3月5日以通讯表决的方式召开。本行应参加表决董事12人，实际参加表决12人。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联交所证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议经审议并投票表决，通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于向正恒国际控股有限公司和郑州航空港经济综合实验区正辉小额贷款公司授信涉及关联交易事项的议案》。

　　本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事谢太峰、吴革、陈美宝、李燕燕就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案，具体意见一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案回避表决董事:张敬国。

　　2. 审议通过了《关于设立资产负债管理部的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2019年3月6日

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　　郑州银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　郑州银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　与正恒国际控股有限公司和郑州航空港经济综合实验区正辉小额贷款有限公司的关联交易

　　（一）向正恒国际控股有限公司授信 1 亿美元，用于购买正恒国际控股有限公司发行的债券，募集资金用于该企业正常运营，由永钻环球有限公司对该笔债券提供主体担保；向郑州航空港经济综合实验区正辉小额贷款有限公司授信人民币0.5亿元，以贷款方式使用，由河南兴业房地产开发有限公司、河南宏光正商置业有限公司提供连带责任保证。

　　（二）正恒国际控股有限公司和郑州航空港经济综合实验区正辉小额贷款有限公司均为本行董事张敬国可控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，认定该两家企业为本行的关联方，向其授信构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　（三）正恒国际控股有限公司和郑州航空港经济综合实验区正辉小额贷款有限公司在本行按同一集团客户进行管理，授信金额合并计算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.4 条的相关规定，上述向两家企业的授信属于金额在三百万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的关联交易，应当及时披露，且属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》（证监会公告[2014]3号）规定应提交董事会审议的关联交易，但不需要经过本行股东大会审议。上述关联交易已经本行第六届董事会关联交易控制委员会第九次会议和第六届董事会2019年第二次临时会议审议通过。关联董事张敬国先生在审议该关联交易事项时回避表决，本行独立非执行董事对上述事项事前认可并发表独立意见。

　　（四）上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）正恒国际控股有限公司

　　注册地址：香港中环云咸街40-44号云咸商业中心24楼

　　企业类型：股份有限公司（香港上市）

　　法定代表人：张敬国

　　注册资本：/

　　经营范围：投资控股；物业投资及买卖；酒店业务；证券买卖及投资；财资投资；物业发展及融资业务。

　　财务状况：截至2017年末、2018年6月末的资产总额分别为2,227,000万港元、3,364,600万港元；2017年及2018年上半年主营业务收入分别为127,198万港元、39,432万港元。

　　关联关系：正恒国际控股有限公司为本行董事张敬国可控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，认定该企业为本行的关联方，向其授信构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　（二）郑州航空港经济综合实验区正辉小额贷款有限公司

　　注册地址：郑州航空港区蓝翔路2号19号楼-1至3层05号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄可飞

　　注册资本：人民币31000万元

　　经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等资讯业务；省主管部门批准的其他业务。

　　财务状况：截至2017年末、2018年6月末的资产总额分别为人民币48,203万元、50,211万元；2017年及2018年上半年主营业务收入分别为人民币5,420万元、7,132万元。

　　关联关系：郑州航空港经济综合实验区正辉小额贷款有限公司为本行董事张敬国可控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，认定该企业为本行的关联方，向其授信构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易事项均为本行日常经营业务发展的需要，关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害本行及本行股东利益的情形。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易事项属于本行日常经营授信业务，交易价格公允、公平合理，对本行的财务状况和经营成果不构成重大影响，未损害本行股东利益，对本行的独立性不构成影响，本行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、独立非执行董事事前认可声明和独立意见

　　（一）事前认可声明

　　此次关联交易事项所涉及的关联交易，与关联方实际业务需求相匹配，属于本行正常授信业务，依照市场公允价格进行，对本行正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害本行、股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此次关联交易提交本行董事会审议。

　　（二）独立意见

　　此次关联交易基于本行正常经营业务开展需要，属于本行正常经营范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。上述交易均已通过本行内部审议程序。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会 2019 年第二次临时会议决议。

　　（二）独立非执行董事关于关联交易的事前认可声明。

　　（三）独立非执行董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2019年3月6日