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　　B.股权结构

　　截至本募集说明书摘要签署日，武汉食和岛的最新股权结构为：

　　单位：万元

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　　武汉食和岛是由食材分销行业的大型销售集团武汉三良行投资咨询有限公司控股、多家餐饮食材产业链公司参股的食材专业展览和商务服务的互联网平台公司。该公司股东涵盖食材生产加工、供应链、配送和终端零售服务等，拥有深厚的行业资源累积，全面覆盖餐饮食材全产业链。发行人该项投资有助于为公司完善业务布局，通过协同作用提供更广泛的机遇和未来发展潜力。

　　②深圳市餐北斗供应链管理有限公司

　　A.基本情况

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　　B.股权结构

　　截至本募集说明书摘要签署日，深圳市餐北斗的最新股权结构为：

　　单位：万元

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　　深圳市餐北斗的主营业务为餐饮行业仓储及物流配送，为广大餐饮和食材客户提供网络型冷链仓储与运输的运营服务。其“物流托管+SaaS”运营模式，优化了原本分散并结构性过剩的餐饮物流体系，通过向餐企及其上下游食品企业植入先进系统和专业团队，实现仓储和配送的线上数据链接与线下资源共享。发行人该项投资有助于双方在物流技术、仓储、运力、冷链和餐饮食品客户等方面发挥综合优势、提供资源支持。

　　2018年10月，深圳市餐北斗进行了增资，增资股东包括顺丰投资、毅德控股和现有股东黑马基金、启创资本、险峰长青等，总投资金额为近5,000万元。截至本募集说明书摘要签署日，上述增资的股权变更尚未完成。

　　发行人上述投资均基于主营业务长远发展的需要，具有战略投资和业务协同的特性。未来，发行人会将前述投资作为战略性投资长期持有，不以获取短期收益为目的。上述可供出售金融资产有利于发行人进一步完善主营业务的产业链布局，充分利用现有的渠道和供应链能力引入优势外部资源，增强公司的综合竞争能力。该类投资符合公司建设美食生态圈的发展目标和发展战略规划，均属于发行人业务发展过程中与主营业务相关的产业投资。同时，发行人出具了承诺，于本次可转债募集资金使用完毕前不实施财务性投资。

　　综上，截至本募集说明书摘要签署日，发行人财务性投资金额为400.00万元，占总资产和净资产的比例较低，不存在拟实施财务性投资的情况；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年11月）第四条的规定。

　　4、主要资产减值准备计提情况

　　报告期内，发行人主要资产减值准备计提的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　发行人已经根据《企业会计准则》的要求，制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，并按照资产减值准备计提政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。（二）负债分析

　　报告期内，发行人的负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人负债主要为流动负债。2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，发行人流动负债占负债总额的比例分别为97.15%、91.11%、96.94%、98.15%。其中流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等，非流动负债包括递延所得税负债和递延收益。

　　1、流动负债分析

　　报告期内，发行人流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

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　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，发行人流动负债分别为41,886.66万元、45,245.47万元、59,546.60万元和95,173.38万元，流动负债呈增加趋势的原因主要系发行人经营规模扩大从而导致负债增加。

　　（1）短期借款分析

　　报告期各期末，发行人短期借款余额分别为5,300.00万元、3,000.00万元、0万元和21,000万元，短期借款占流动负债的比例分别为12.65%、6.63%、22.06%。2018年9月末短期借款增加，主要原因系发行人根据业务需要增加了银行借款用于生产经营周转。

　　（2）应付票据及应付账款分析

　　报告期各期末发行人无应付票据余额。报告期内，发行人应付账款及账龄情况如下：

　　单位：万元

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　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，发行人应付票据及应付账款余额分别为15,277.03万元、17,481.79万元、29,004.55万元、27,929.99万元。发行人应付票据及应付账款余额占流动负债的比例分别为36.47%、38.64%、48.71%、29.35%，发行人的应付票据及应付账款主要是应付供应商采购款。2015年末至2017年末，报告期期末应付账款余额呈增加趋势，主要系随着公司经营规模的扩大、采购原材料金额的增加以及品牌形象和市场占有率的提升，供应商适当放宽信用政策和信用期限所致。

　　截至2018年9月30日，发行人应付票据及应付账款前五名具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（3）预收款项分析

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，发行人预收款项余额分别为9,118.19万元、9,216.08万元、9,416.16万元和20,457.68万元，占流动负债的比例分别为21.77%、20.37%、15.81%、21.50%。发行人的预收款项主要为加盟商预先付款暂未收货所形成的期末余额。报告期内，发行人预收款项余额保持增长趋势，主要原因系随着发行人市场规模的扩大，加盟商数量增加导致预收货款增加。其中2018年9月末预收款项余额较2017年末大幅增加主要系加盟商为能在国庆假期期间获得充足稳定的产品供应，相应增加预付货款规模所致。

　　（4）应付职工薪酬分析

　　1）短期薪酬

　　报告期内，发行人应付职工薪酬情况如下：

　　单位：万元

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　　2）离职后福利中的设定提存计划负债

　　单位：万元

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　　3）辞退福利

　　各期末辞退福利余额均为0；2018年1-9月支付的因解除劳动关系给予的补偿金额为191.35万元。

　　报告期内，发行人及时支付职工工资、奖金等，不存在拖欠职工薪酬的情形。

　　（5）应交税费分析

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人应交税费余额分别为3,408.83万元、4,915.18万元、5,129.84万元和8,755.28万元，应交税费主要是发行人各期末尚未缴纳的增值税与企业所得税。报告期各期末，发行人应交税费情构成况如下：

　　单位：万元

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　　各期期末余额较上年期末均有所增加，主要系报告期内发行人利润增加导致应交企业所得税等增加。

　　（6）其他应付款分析

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，发行人其他应付款占流动负债的比例分别为13.83%、16.45%、18.79%、12.86%，主要为发行人收取的加盟商保证金、供应商履约保证金等往来资金、应付股利等。

　　2、非流动负债分析

　　（1）递延收益分析

　　报告期内，发行人递延收益主要系与资产相关的政府补助构成，截至报告期末，递延收益期末余额为1,776.17万元，报告期各期末具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）长期借款分析

　　2016年末，发行人长期借款余额为2,990万元，主要系发行人因原材料采购和经营周转需要新增借款所致，截至2017年末，发行人已全部偿还。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：

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　　1、流动比率、速动比率分析

　　发行人具有较强的短期偿债能力，流动比率与速动比率整体趋于更为稳健。2017年末，发行人流动比率和速动比率较2016年末有较大上升，主要系发行人首次公开股票并上市募集资金所致。2018年9月30日流动比率与速动比率比2017年12月31日下降，主要是由于期末发行人短期借款增加所致。

　　发行人与同行业上市公司流动比率、速动比率的指标比较如下：

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　　由于经营模式、财务结构、业务具体开展方式等的差异，同行业上市公司流动比率和速动比率差异较大。发行人流动比率和速动比率低于行业平均水平，但基本处在同行业相关指标水平区间之内，较为合理。

　　2、资产负债率分析

　　报告期内，发行人资产负债率呈现下降趋势，2017年末资产负债率下降较多主要为受到首次公开发行股票并上市募集资金的影响，2018年9月末基本保持稳定。与同行业上市公司相比，发行人的资产负债率大体符合行业平均水平。

　　报告期内，发行人与同行业上市公司资产负债率比较如下：

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　　3、利息保障倍数分析

　　报告期内各期，发行人利息保障倍数分别为465.16、146.96、669.50和664.39，保持较高水平，发行人具有较强的偿债能力。

　　（四）资产周转能力分析

　　1、应收账款周转率分析

　　报告期内，发行人与同行业上市公司应收账款周转率具体情况如下：

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　　报告期内，发行人的应收账款周转率高于行业平均水平，主要是由于发行人对于加盟门店的产品销售采用预收款的销售政策，赊销比例较小，应收账款余额较小且回款及时所致。

　　2、存货周转率分析

　　报告期内，发行人与同行业上市公司存货周转率具体情况如下：

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　　报告期内，发行人的存货周转率与行业平均水平大体持平。发行人存货周转率整体处于较高水平，反映了发行人存货周转较快。

　　二、盈利能力分析

　　报告期内，发行人总体经营业绩如下：

　　单位：万元

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　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入构成及变动分析

　　报告期内，发行人营业收入持续快速增长，主营业务突出。发行人营业收入构成及变动情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，发行人营业收入持续快速增长，2016年度、2017年度营业收入较上年同期分别增长12.08%和17.59%。发行人主营业务突出，2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别97.87%、98.07%、97.77%、97.97%，均保持在97%以上。其他业务收入主要为发行人收取的产品包装袋收入、周转箱清理和洗桶费等收入，占营业收入比例较低。

　　报告期内，发行人营业收入增长较快，主要原因如下：

　　（1）营销网络快速发展，市场深耕提升单店销售额

　　报告期内，发行人门店数量实现了较快增长，从而带动营业收入的快速增长。目前，发行人已经形成了覆盖全国的直营和加盟连锁销售网络。截至报告期末，发行人在全国（不含港澳台）共拥有9,710家直营及加盟门店，门店数量和门店覆盖率均居市场领先地位。发行人的营销网络优势为其未来进一步提高市场份额奠定了良好的基础。

　　随着发行人对于门店终端管理经验的日益丰富，发行人通过加大在当地的品牌宣传，定期对加盟商进行店面布局、销售技巧和库存管理等培训，根据加盟商的订单及时调整产品生产计划，对销售终端实现精益化管理，从而提高门店的单店销售额。

　　（2）产品结构不断优化，品牌战略持续推进

　　通过多年产品开发技术的传承、改进和创新，发行人目前生产的休闲卤制食品涵盖了禽畜副产品、素食、海鲜等产品中的大多数品类，形成了“以卤制鸭副产品等卤制肉食为主，卤制素食、真空包装产品、包装礼品产品等为辅”的近200 个品种，不断优化和丰富的产品结构为发行人销售收入的持续增长提供了保障。

　　近年来，发行人不断加大品牌投入，在全国范围内通过电视、楼宇、地铁和互联网等广告渠道塑造发行人品牌形象，提升发行人知名度，使得绝味品牌深入人心，进而扩大潜在消费者群体。

　　2、主营业务收入按业务类型分析

　　报告期内，发行人主营业务收入按业务类型分类构成及变动情况如下：

　　单位：万元

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　　发行人的主营业务收入主要来自休闲卤制食品销售，其占比始终维持在98%以上。其他项主要系发行人屠宰业务收入。报告期内，发行人主营业务收入中主要休闲卤制食品销售情况如下：

　　单位：万元

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　　3、发行人主营业务收入渠道情况分析

　　报告期内，发行人采用“以直营连锁为引导、以加盟连锁为主体”的销售模式。发行人主要销售渠道的销售情况如下：

　　单位：万元

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　　凭借具有良好复制性的销售模式，发行人建立了全面的营销网络体系，使得发行人的营业收入实现较快增长。

　　加盟销售是发行人营销体系的核心。报告期内，发行人通过加大对加盟体系的支持力度，提高了营销网络的覆盖面和品牌的影响力。报告期各期末，发行人加盟门店的数量分别为7,044家、7,808家、8,942家和9,591家。

　　直营零售是发行人整个营销体系的引导者，除了一般的销售职责外，更多是发行人提升自身品牌形象、了解市场需求的重要窗口。

　　加盟商管理主要系发行人向加盟商收取的加盟费等收入。

　　4、主营业务收入地区分布及变动分析

　　报告期内，发行人在全国各个地区的销售收入整体增长较快。发行人主营业务收入按地区分析如下：

　　单位：万元

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　　发行人销售区域覆盖全国30个省、自治区和直辖市以及香港和新加坡市场。随着发行人在各地区生产基地的投产和门店数量的增加，发行人的生产能力、产品配送能力和销售能力将进一步提升，实现规模效应。

　　5、营业收入的确认原则及合规性

　　报告期内，发行人主要销售收入渠道为直营模式和加盟模式的产品销售，其中发行人主营业务收入90%以上来源于加盟模式的产品销售。公司根据休闲卤制食品的行业特点，借助信息化软件进行日常销售管理，使用专业软件进行财务核算，以保证公司结算的准确性和收入的完整性。

　　（1）发行人直营模式产品销售的收入确认模式及收入确认时点与其相应的内部控制

　　①各直营门店人员在每天规定时间内向生产基地提交次日订单；

　　②分子公司生产基地销售统计员将接收后的订单进行SAP系统录入并初审；

　　③分子公司相关负责人根据各直营门店日常销售数据和销售淡旺季等因素对各直营门店提交的订单进行复核，进一步确保订单的准确性；

　　④分子公司生产计划员在SAP系统内编制当日生产计划并安排生产；生产车间根据SAP系统生成的生产清单及领料计划单至仓库领料并生产；

　　⑤生产完成后，称量人员根据产品交货单称重分拣货物；复称人员过秤发货，与物流司机共同确认产品品种、数量等并在产品交货单上签字确认，产品交货单一式三联，一联销售留存，一联门店留存，一联用于财务月底结算；仓库过账员根据产品交货单进行SAP系统过账，确定成品出库；

　　⑥物流司机将货物配送至直营门店后，门店相关负责人员验收并在产品交货单上签字确认，并留存一联产品交货单；

　　⑦直营门店通过电子秤称重、对外销售，每日盘点存货、清点货款，门店负责人根据进销存记录、销售小票存根等编制销售日报表；

　　⑧直营门店相关负责人员于当天营业结束后或第二天指定时间前将销售款存入公司银行账户；

　　⑨分子公司财务人员核对门店销售日报表及银行存款回单，确认收入；并于月末进行月度货款核对。

　　直营零售模式下产品销售具体确认时点为货物发出后经分子公司财务人员核对门店销售日报表及银行存款回单后确认收入。

　　（2）发行人加盟模式产品销售的收入确认模式及收入确认时点与其相应的内部控制

　　①加盟商通过银行转账预付货款，分子公司财务人员根据银行到账情况，当天在SAP系统录入预收账款；

　　②各加盟门店在每天规定时间内向分子公司生产基地销售统计员提交次日订单，生产基地销售统计员将接收后的订单进行SAP系统录入并初审；

　　③分子公司相关负责人根据各门店日常销售数据、销售淡旺季及加盟商预付款情况等因素对各门店提交的订单进行复核，进一步确保订单的准确性；

　　④分子公司生产计划员在SAP系统内编制当日生产计划并安排生产；生产车间根据SAP系统生成的生产清单及领料计划单至仓库领料并生产；

　　⑤生产完成后，称量人员根据产品交货单称重分拣货物；复称人员过秤发货，与物流司机共同确认产品品种、数量等并在产品交货单上签字确认，产品交货单一式三联，一联销售留存，一联门店留存，一联用于财务月底结算；仓库过账员根据产品交货单进行SAP系统过账，确定成品出库；

　　⑥物流司机将货物配送至加盟门店后，门店相关负责人员对发货数量进行复秤，并留存一联产品交货单；

　　⑦分子公司财务人员于门店收货当日结合相关反馈情况确认收入，结转预收货款，并于每月末通过SAP系统获取销售明细，结合产品交货单与加盟商进行核对。

　　上述相关反馈情况指加盟商当日投诉反馈情况，由于销售给加盟商的具体产品名称、品种、规格以加盟商向发行人生产基地提供的报货单为准，且公司产品为鲜货产品，保质期相对较短，故除质量和服务问题（包括实际送货数量超过加盟商报单数量、送货品类与加盟商报单存在差异、产品入店存放不符合规范等）外，加盟商不能拒绝接货或者退货；加盟商收到货物有证据证明货物确有问题的，应在收到货物当时（以收货签收或通知取件时间为准）向发行人生产基地提出书面投诉申请，并在收到货物后约定的时间内将货物发还发行人生产基地，由发行人生产基地负责全额退货，否则由此造成的损失由加盟商自行承担。根据发行人加盟商投诉处理流程，投诉由店面管理部的市场专员做处理，门店必须在当天10点前将货物流转差异进行反馈。发行人收入结转账务处理为根据SAP系统生成的发货单自动结转生成凭证，所结转的收入是根据发行人的货物销售出库后以运送司机签字的交货单数量为实际销售数量。如若在投诉期内发生加盟商投诉数量差异，财务部门根据反馈情况确认当日营业收入，调整预收款项。月末，根据与加盟商对账情况调整收入金额。

　　加盟模式下产品销售具体确认时点为货物发出后且加盟商投诉期终止方可确认收入，加盟商投诉确认期在货物发出当天10点前终止。报告期内，产品均在每日10点前完成配送及验货，上述机制有效执行。

　　（3）发行人预收和赊销的情况

　　①发行人预收情况

　　发行人对加盟门店采取“预收发货”的结算制度，该结算方式主要通过公司SAP-ERP和RMS信息系统有效执行。日常业务中，每日10:00前加盟商在终端系统平台中分门店自行填报订单明细并进行提交。发行人信息系统对加盟商预付货款余额进行核对，仅在预付货款余额大于订单金额时，订单方能正式生成。除上述规定外，发行人对加盟商预付款项的规模或比例未作其他规定，实际执行过程中，加盟商根据自身情况自行决定预付规模。节假日期间，加盟商为避免由于预付款不足导致订单不能成功生成的情况发生，通常会适当增加预付规模。

　　②发行人赊销情况

　　由于发行人主要采取预收款的销售政策，赊销比例小，期末应收账款余额占营业收入比例较低。报告期内各期末，发行人应收账款余额占营业收入的比重如下：

　　单位：万元

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　　发行人应收账款主要系机场店、高铁店及电子商务公司通过第三方平台结算款项在T+N工作日后到达公司账户而形成。除此以外，少量应收账款系对优秀加盟商在特定情况下给予销售信用而形成。报告期内各期末，存在赊销的加盟商数量和应收账款余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）营业成本分析

　　1、营业成本变动分析

　　报告期内，发行人主营业务成本占营业成本的比例保持在98%以上。发行人主营业务成本与主营业务收入基本保持同步增长，变动趋势一致。发行人营业成本构成及变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、主营业务成本按业务类型分析

　　报告期内，发行人主营业务成本按业务类型分类构成及变动情况如下：

　　单位：万元

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　　发行人主营业务成本按业务类型的分类构成及变动情况与主营业务收入构成及变动趋势基本保持一致。

　　3、休闲卤制食品销售的营业成本构成及变动分析

　　报告期，发行人休闲卤制食品销售的营业成本构成及其变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人休闲卤制食品销售的营业成本构成比例较为稳定，包括直接材料成本、直接人工和制造费用成本三项。发行人作为休闲卤制食品加工企业，在生产成本中直接材料的成本占比最高。2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，直接材料占休闲卤制食品销售营业成本的比例分别84.38%、82.31%、81.67%、81.70%，材料成本波动系影响发行人主营业务成本的主要因素。

　　（三）毛利分析

　　1、主营业务毛利和毛利率分析

　　报告期内，发行人主营业务毛利和毛利率情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，发行人主营业务的毛利额分别为80,746.98万元、101,913.18万元、133,826.30万元、111,369.84万元。主营业务毛利率分别为28.24%、31.74%、35.55%、34.81%。发行人主营业务收入和毛利额快速增长，随着业务规模和原材料采购规模的扩大，发行人对供应商的议价能力和产品销售的定价能力也相应提高，发行人的主营业务毛利率整体呈上升趋势。

　　2、主营业务按产品的毛利和毛利率分析

　　报告期内，发行人主营业务按产品的毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）休闲卤制食品毛利率分析

　　报告期内，发行人休闲卤制食品销售的毛利分别为77,592.08万元、97,673.64万元、129,245.47万元、107,525.84万元，占发行人主营业务毛利额的比例分别为96.09%、95.84%、96.58%、96.55%，是发行人利润的主要来源。

　　报告期内，发行人休闲卤制食品销售的毛利率分别为27.52%、30.91%、34.81%和34.11%，保持在较高水平并稳中有升。

　　（2）加盟商管理毛利率分析

　　报告期内，加盟商管理主要为发行人向加盟商收取的加盟费收入，毛利率保持相对稳定。

　　（3）其他业务毛利率分析

　　报告期内，其他项为屠宰业务，2015年度和2016年度毛利率为负的主要原因为初期投入成本较高且尚未实现规模化经营以及受行业周期影响，养殖成本上升，产品销售价格下降。

　　3、加盟、自营渠道毛利率及其差异分析

　　2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，加盟渠道毛利率分别为24.79%、28.84%、33.09%、31.91%，自营渠道的毛利率分别为65.40%、68.70%、66.67%、67.74%。其中，加盟渠道毛利率有所增长，主要系由于伴随发行人品牌的推广，产品销售的定价能力也相应提高所致。

　　报告期各期自营渠道毛利率高于加盟渠道毛利率，主要系加盟渠道毛利率为自发行人工厂销售至加盟门店的毛利率，自营渠道毛利率为发行人工厂销售至直营门店后销售给最终消费者的毛利率。

　　4、毛利率水平与同行业上市公司的比较

　　报告期内，发行人与同行业上市公司毛利率水平的相关比较如下：

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　　报告期内，发行人的综合毛利率与行业平均水平较为接近，综合毛利率的变动趋势与行业保持一致。其中，发行人的综合毛利率高于同行业上市公司中双汇发展，主要是由于后者主营日常消费类的肉食产品，销售量大，竞争相对充分，因而毛利率相对略低。而涪陵榨菜的综合毛利率高于发行人，系由于其主营产品为榨菜产品，而发行人的主营产品为休闲卤制食品。报告期内，发行人与煌上煌的毛利率水平最为接近，是因为发行人在产品定位、市场营销和业务模式等方面与煌上煌更具有可比性。具体来说，发行人与煌上煌主营产品均为卤制食品；营销方面均采用连锁门店方式进行销售；业务模式上均以加盟门店为主。

　　（四）期间费用

　　报告期内，发行人的期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，发行人业务规模逐渐扩大，期间费用随之增长。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月，发行人期间费用合计分别为40,707.17万元、46,839.71万元、68,864.82万元、47,703.30万元，占营业收入的比率分别为13.93%、14.31%、17.89%、14.61%。期间费用增加主要系随着发行人业务的快速发展，发行人的职工薪酬、日常经营费用等有所增加。

　　报告期内，发行人与同行业上市公司期间费用比较情况如下：

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　　报告期内，发行人的期间费用率和行业平均水平较为接近。

　　1、销售费用分析

　　报告期内，发行人销售费用构成情况如下：

　　单位：万元

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　　发行人销售费用主要包括广告宣传费、运输费、职工薪酬和租赁费等。报告期内，发行人销售费用增长主要系广告宣传费、销售人员薪酬、运输费和租赁费等增长。

　　报告期内，发行人广告宣传费金额较大，主要是发行人通过电视、楼宇类广告和互联网等渠道进行全国范围内的广告投放和宣传以提高自身在市场上的品牌知名度。2017年广告宣传费增加，主要是由于公司在当年上市，出于品牌宣传推广的目的，增加了广告宣传费的投入，用于品牌形象建设、市场推广等方面。

　　发行人运输费呈增加趋势主要系随着发行人门店网络覆盖范围的扩大及门店数量的大幅上升，物流运输价格上涨等方面因素综合所致。销售人员薪酬增加主要是因为销售人员工资水平上升和人员数量增加。租赁费的增加主要系随着发行人销售范围的扩大和租金的上涨，办公场所及直营门店的租赁费用增加所致。

　　2、管理费用分析

　　报告期内，发行人管理费用构成情况如下：

　　单位：万元

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　　发行人管理费用主要包括职工薪酬、咨询服务费、办公费、租赁费及无形资产摊销等。2016年和2017年，发行人管理费用较上年同期分别增长28.32%、31.29%，与收入增长水平相匹配。报告期内，管理人员职工薪酬的增加主要系随着发行人经营业绩增长，管理人员工资水平上升所致。办公费等费用的增加主要系随着发行人业务规模扩大，日常经营管理过程中支付费用增加所致。租赁费的增加主要系租金上涨所致。无形资产摊销主要为办公软件、土地等的摊销。咨询服务费主要系发行人为提升经营效率、内部协同性和品牌影响力而进行的信息化建设、战略咨询、品牌咨询等项目支出。3、研发费用分析

　　报告期内，发行人计入期间费用的研发费用主要包括职工薪酬等。报告期内，研发费用金额增长较快，占营业收入比重由2015年的0.10%上升至2018年1-9月的0.22%。

　　4、财务费用分析

　　报告期内，发行人财务费用构成情况如下：

　　单位：万元

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　　发行人的财务费用主要包括利息支出、利息收入等。2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，发行人的财务费用分别为-57.94万元、270.25万元、-210.29万元、-144.08万元。

　　近年来发行人财务费用呈现负数，主要系发行人利息收入有所增加所致。

　　（五）影响利润的其他因素分析

　　报告期内，影响发行人利润的其他因素包括资产减值损失、投资收益、营业外支出和营业外收入等，具体情况如下：

　　1、资产减值损失分析

　　报告期内，发行人资产减值损失情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，发行人资产减值损失包括坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值损失、在建工程减值损失。资产减值损失对发行人经营成果无重大影响。

　　2、投资收益分析

　　报告期内，发行人的投资收益系按照权益法核算的长期股权投资收益。具体投资收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2015年度和2016年度投资收益为负，主要为参股企业塞飞亚受肉鸭养殖行业周期波动影响经营亏损所致。2018年1-9月的投资收益为负，主要因发行人间接投资的深圳市幸福商城科技股份有限公司和宁波番茄叁号股权投资合伙企业出现当期亏损所致。

　　3、其他收益分析

　　单位：万元

　　■

　　根据财政部颁发的财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并自2017年6月12日开始执行上述会计政策，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理。

　　4、营业外收支

　　报告期内，发行人营业外收支构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人的营业外收入主要为政府补助。2016年、2017年发行人获得的政府补助逐年增长，主要系财政奖励增加。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，发行人现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动现金流量分析

　　1、经营活动现金流入分析

　　发行人经营活动产生的现金流量整体良好，盈利质量较高。发行人经营活动现金流入主要来源于销售商品或提供劳务收到的现金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，发行人销售商品或提供劳务收到的现金分为340,989.01万元、384,036.33万元、449,577.36万元、390,837.42万元，占同期经营活动现金流入的比例分别为98.90%、99.07%、98.61%、99.05%。2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，发行人的营业收入分别为292,129.85万元、327,414.48万元、385,016.76万元、326,588.16万元，发行人销售商品或提供劳务收到的现金与营业收入保持良好的匹配关系。

　　2、经营活动现金流出分析

　　发行人经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金等。报告期内，发行人经营活动现金流出变动与业务发展相关性较高，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、经营活动现金流量净额分析

　　2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为21,534.22万元、49,389.22万元、64,130.48万元、51,622.71万元，净利润分别30,081.61万元、38,030.32万元、49,727.98万元、48,106.12万元，报告期各期经营性现金流量净额与净利润均比较接近，表明发行人回现能力较强、盈利质量较高。

　　（二）投资活动现金流量分析

　　2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-28,604.23万元、-23,240.35万元、-52,612.82万元、-63,962.50万元。报告期内，发行人投资活动现金流出情况与发行人处于经营规模扩张期相适应，主要为购建土地、房屋建筑物、机器设备等资产、股权投资而发生的支出。

　　（三）筹资活动现金流量分析

　　2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,154.27万元、-9,321.32万元、55,318.86万元、3,063.67万元。发行人筹资活动产生的现金流入主要为吸收股东投资及借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为分配股利所支付的现金。

　　综上，随着发行人业务的发展，发行人的经营活动带来了良好的现金流入，为发行人扩大生产规模、开拓新市场提供了资金支持。同时，发行人的融资活动为发行人业务发展提供了有效的资金支持。发行人投资活动的现金流出，有利于不断改善发行人的经营条件，为发行人业务拓展和业务增长提供了保障。

　　四、资本性支出分析

　　（一）报告期内的重大资本性支出情况

　　2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月，发行人购建固定资产、在建工程、无形资产和其他长期资产形成的重大资本性支出分别为24,038.10万元、26,107.15万元、33,431.32万元、25,070.80万元，主要为购建土地、房屋建筑物、机器设备等资产。

　　（二）未来可预见的资本性支出

　　目前，发行人及主要子公司可以预见的资本性支出计划主要为本次发行募集资金拟投资项目，其中主要子公司可以预见的资本性支出计划有天津阿正食品有限公司年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、山东阿齐食品有限公司30,000吨仓储中心建设项目、海南年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目等，具体情况参见本募集说明书摘要“第八节 本次募集资金运用”。

　　五、会计政策和会计估计变更情况

　　（一）会计政策的变更

　　1、公司自2017年1月1日采用《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　2、公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。该项会计政策变更对财务报表暂无影响。

　　3、公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　4、公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2018〕15号相关规定，对公司财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　会计政策变更导致影响如下：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　（8）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　（9）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（10）“其他收益”、“公允价值变动收益”、“资产处置收益”项目的列报顺序调整；

　　（11）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　（12）所有者权益表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　除上述会计政策变更的情形外，在报告期内未发生其他会计政策变更的情形。

　　（二）会计估计的变更

　　公司在报告期内未发生会计估计变更。

　　六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

　　（一）对外担保情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司无对外担保情形。

　　（二）重大诉讼

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大诉讼事项。

　　（三）资产负债表日后事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

　　七、财务状况和盈利能力的趋势分析

　　（一）财务状况未来趋势分析

　　经过多年的努力，公司稳步发展成集产品研发、生产加工、市场销售于一体的经营自主品牌的现代化休闲卤制食品连锁企业，在产品质量、品牌和销售网络等方面形成了较强的竞争优势。公司未来将利用募集资金改善生产条件，扩大产能和提高销售网络覆盖率，公司固定资产规模将持续增长。同时，随着资产规模和销售收入的增加，公司的流动资产也将有所增长。公司未来将根据生产经营需要和股东权益规模，继续保持合适的资本结构。

　　（二）盈利能力未来趋势分析

　　1、休闲卤制食品行业的稳定发展奠定了公司持续成长的基础

　　随着党的十八大提出城乡人均收入翻一番的目标，城乡居民的食品消费将从生存型消费向享受型、发展型消费加速转变。同时，行业食品质量安全越来越受到重视，大型企业得以通过品牌拉动、技术保障、生产效率提高等措施，在确保食品安全的同时具备较强的抗风险能力和盈利能力。本次募集资金项目将使公司的生产规模进一步扩大，产品市场占有率进一步提高，为公司未来的盈利能力奠定坚实基础。

　　2、销售网络的领先优势是品牌建设和可持续盈利的保障

　　经过公司多年的持续开拓，公司形成了覆盖全国的直营和加盟连锁销售网络。截至报告期末，全国范围内（不含港澳台）直营及加盟门店数量达到9,710家。公司销售网络的覆盖率和门店数量居于市场领先地位，销售网络已成为公司重要的竞争优势，一方面有利于扩大公司知名度，提升公司的品牌价值，另一方面作为销售终端可以了解消费者需求，为消费者提供称心满意的服务，是公司可持续盈利的保障。

　　3、产品结构的不断优化是公司持续盈利的动力

　　公司针对各地市场的特点，采用差异化的策略，不断推陈出新，通过产品开发力求突破消费者的“口味疲劳”。目前，公司的产品组合已经涵盖了禽畜副产品、素食、海鲜等产品中的大多数品类，形成了“以卤制鸭副产品等卤制肉食为主，卤制素食、真空包装产品、包装礼品产品等为辅”的近200个品种的丰富产品组合，能够满足人们不同层次的需求，为公司销售收入的持续增长提供了保障。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概述

　　经发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过，发行人拟申请公开发行不超过10亿元（含10亿元）可转换为公司A股股票的可转换公司债券，扣除发行费用后，拟投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投入项目的范围内，发行人董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次可转债发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。

　　本次募集资金投资项目已经公司2018年8月10日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经2018年8月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司本次募投项目的实施主体为公司全资子公司，资金使用方向均为与生产加工基地项目和仓储中心项目相关的建筑工程、设备购置及安装工程支出，均有明确用途。本公司本次募集资金投资项目总投资为13.06亿元，本次发行可转债融资额不超过10亿元，公司还需自筹资金约3亿元用于解决项目投资资金缺口。募集资金投资项目的建设将加大公司对资金的需求，公司不存在将募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，也不存在投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

　　在本次募集资金到位前，公司将开设募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时，公司将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专项存储和使用的相关规定。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性

　　（一）必要性分析

　　1、进一步提升产品质量、保障食品安全

　　随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识的增强，产品质量和食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。

　　近年来我国制定了大量食品安全法律法规，法律体系建设逐渐完善。新《食品安全法》于2015年10月正式实施后，全面严格落实了食品生产经营者的法定责任和义务，强化了食品安全保障能力，实行食品安全管理责任制和责任追究机制，对食品安全监管和全链条追溯等方面提出了更加严格细化的规定。

　　2017年国务院发布《“十三五”国家食品安全规划》，明确了包括全面落实企业主体责任、加快食品安全标准与国际接轨、完善法律法规制度、严格源头治理、严格过程监管、强化抽样检验、严厉处罚违法违规行为、提升技术支撑能力、加快建立职业化检查员队伍、加快形成社会共治格局、深入开展国家食品安全示范城市创建和农产品质量安全县创建行动等11项主要任务。

　　另一方面，经济高速发展带来的消费水平提升带动了消费者对食品安全需求的提升。随着行业门槛提高、监管体系完善，将会重塑行业竞争格局，龙头企业凭借强大的生产实力与品牌实力将会更受消费者青睐。

　　公司坚持“以质量求生存，以品牌促发展”的发展思路，通过建设自有的自动化、高环保标准工厂替代租赁工厂或扩充产能，能进一步提升食品加工品质，开拓扩大京津、长三角核心销售区域及周边市场，产生全面辐射作用；通过在主要原材料产地建设大型智能立体存储冷库，解决公司大宗原料采购后的储存问题，项目建设能有效提高发行人的原材料存储品质和资源利用效率。

　　2、把握上下游行业发展带来的机会

　　（1）消费升级带来结构性机会、行业龙头集中度提升

　　随着生活水平的提高，城乡居民的食品消费将从生存型消费向享受型、发展型消费加速转变。从居民消费结构来看，对初级农产品的支出下降幅度大，对于加工性食品支出呈现明显上升的趋势。休闲卤制食品适应了我国社会转型期居民生活方式转变的现状，安全卫生、方便快捷的食品将日益受到人们的青睐，具备前述条件的休闲卤制食品的消费将会迎来持续的快速增长。品牌竞争的焦点正在从早期低成本、价格战等“竞底”策略，转向以品牌自身竞争优势为核心的“竞优”策略。未来赢得竞争的关键，将逐步回归到产品本身，聚焦于品质的升级、品类的丰富和服务的提升。

　　《消费品标准和质量提升规划（2016-2020年）》提出到2020年，消费品标准供给基本满足日益增长的消费需求，重点领域消费品质量达到或接近国际先进水平，企业质量发展内生动力持续增强，知名消费品品牌价值大幅提升，这些都正式将消费升级纳入政策推动的范畴。

　　根据Bloomberg数据，2015年中国休闲食品的人均开支仅为86.2美元，仅为消费习惯相近的日本（286.3美元）、韩国（228.5美元）的1/3，成长可期。预计未来2018-2020年间，休闲食品行业将维持CAGR12%的增长，在2020年达到13,000亿的市场规模。

　　■

　　从细分领域看，休闲食品行业中卤制品行业保持最为强有力的势头，不仅在2010-2015年间保持着整个行业最高的17.6%的增长率，在Frost ＆ Sullivan预测的2015-2020这个区段中，增势更是将加快达到18.8%的年复合增长率，领先整个休闲食品行业。

　　（2）上下游效率提高带来的红利

　　上游养殖集约化，《畜禽规模养殖污染防治条例》、《畜禽养殖禁养区划定技术指南》、《“十三五”生态环境保护规划的通知》等法规颁布，环保趋严、养殖成本增加，散户加速退出，集约化、规模化养殖水平不断提升。

　　下游冷链快速扩张，冷链技术的迅速发展加速了品牌卤制品扩张和辐射范围，未来连锁门店有望实现销量的快速增长。

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　　3、保障原材料及时供应，积极应对原材料价格波动

　　近年来，受到上游养殖成本增加、环保趋严、通货膨胀等影响，山东、江苏主产区的原材料供给量和价格出现一定波动。若未来原材料价格大幅波动而公司不能及时将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加发行人生产成本，对发行人经营造成不利影响。山东冷库项目建设，在原材料库龄周期内，公司可以利用在合适时机囤货来平滑价格波动。

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　　4、巩固公司行业地位、提升综合竞争力

　　本次募集资金投资项目定位于公司现有主营业务，是解决公司全国市场快速发展带来的区域性供货能力不足问题的需要，是全面保障产品质量安全和提升品质的需要。本次募集资金投资项目的实施，有利于更新和扩大公司产能，开拓新的利润增长点，进一步增加市场份额，全面提升发行人的综合竞争力。

　　5、与财务性投资总额对比，本次募集资金具有必要性和合理性

　　发行人本次募集资金总额为不超过10亿元，扣除发行费用后的净额拟投资于天津、江苏、武汉和海南的生产基地建设项目和山东的仓储中心建设项目。截至2018年9月30日，发行人财务性投资为可供出售金融资产400.00万元，占本次募集资金规模的比例为0.40%，占比较小且均为业务发展过程中与主营业务相关的产业投资。发行人不存在拟实施财务性投资的情况。

　　发行人本次通过发行可转债的方式募集拟投资项目的部分资金，在目前休闲卤制食品行业迅速发展、市场集中趋势加速的情况下，有利于公司建立先发优势，把握巩固市场地位的良好时机。本次募集资金到位后，将有助于增厚公司资本实力、提升抗风险能力，支撑公司业务规模进一步扩张，为公司业绩提供有力保障。本次募集资金具有必要性和合理性。

　　（二）可行性分析

　　1、符合国家产业政策

　　2016年8月，工信部印发《轻工业发展规划（2016-2020年）》，指出食品工业的发展方向及工作重点是推动食品工业向安全、健康、营养、方便方向发展。

　　2017年2月，国务院印发《“十三五”国家食品安全规划》，鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材料和食品加工、配送基地，加强供应链管理，发展连锁经营、集中采购、标准化生产、统一配送等现代经营方式。加强冷链物流基础设施建设，提升冷链物流管理标准和管理水平。鼓励企业按照良好生产经营规范组织生产，实施危害分析和关键控制点体系、良好生产规范、食品安全管理体系、食品防护计划等自愿性质量管理规范，通过相关认证的可以在其产品包装上予以标识。鼓励和支持食品生产经营小作坊、小摊贩、小餐饮改善生产经营条件。加强食品品牌建设。

　　食品行业将迎来关键的转型期，食品产业一方面要坚持创新发展、开放发展、绿色发展，充分依托一带一路、京津冀协调发展、长江经济带等国家战略要求拓展空间，另一方面要在生产工艺、产品、商业模式、业态等方面积极创新，将信息技术、生物技术、纳米技术、新工艺、新材料转化为新业态、新产品。上述政策为本次募投项目的顺利实施提供了政策保障。

　　2、符合现有业务能力

　　公司是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一，已通过ISO9001国际质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，“绝味”商标被认定为中国驰名商标。经过公司多年的持续开拓，公司形成了覆盖全国的直营和加盟连锁销售网络并逐步进入境外市场。截至目前，公司在全国开设了超9,000家门店。公司销售网络的覆盖率和门店数量居于市场领先地位。

　　本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，将进一步做强休闲卤制食品主业、扩大产能，提高公司核心竞争力、提升盈利水平。

　　3、具备实施募投项目的技术和人员等条件

　　公司的管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的快速、平稳发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，这为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才支持。

　　公司积极与相关大学、科研院所开展合作研究，将相关合作研发的诸多成果应用于科研人员培养、食品加工车间设计建造、全程冷链建设等环节之中。在与相关大学、科研院所合作研发的过程中，公司通过共建研发平台、拓宽技术交流及技术人才培养的渠道，将新技术、新工艺应用于生产设备及销售过程，保证了技术水平在行业内领先。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）天津年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目

　　1、项目概述

　　本项目实施主体为公司的全资子公司天津阿正食品股份有限公司。项目新建厂房、仓库及附属用房，新建两条卤制食品生产线，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能37,300吨。

　　本项目拟在天津市武清区河西务镇组织实施，土地坐落武清区河西务镇十四纬路北侧和南侧。

　　2、项目生产技术及工艺流程

　　详见本次发行募集说明书“第四节 公司基本情况”之“七、发行人主要业务的具体情况”。

　　3、项目投资概算、是否属于资本性支出

　　单位：万元

　　■

　　注：本项目土地费用为2,960.00万元，占项目投资总额的比例为5.50%，上述土地费用使用发行人自有资金支付，不使用本次募集资金。

　　本项目的具体投资构成和合理性

　　（1）本项目的具体投资构成

　　单位：万元

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　　（2）本项目具体投资构成的测算依据和测算过程本次募投项目投资估算按“国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）”、“《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》（QBJS5-2005）”、“《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）”、“《建设项目投资估算编审规程》”和“国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）”中规定的有关投资估算编制方法及规定进行。

　　根据发行人子公司与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，本项目的土地出让成交价款为2,960万元。项目工程建设投资、其他费用、预备费和铺底流动资金等的具体测算过程如下：

　　①建筑工程

　　本项目工程建设的具体内容包括新建联合厂房85,088.96平方米及环保工程、供热、周转仓