证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-007
嘉友国际物流股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2019年3月1日以电话、专人送达方式发出，本次会议于2019年3月6日下午14:00在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长韩景华先生召集和主持。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对巴彦淖尔市临津物流有限公司增资的议案》
公司拟与巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司（以下简称“临河城投”）分别出资人民币1,100万元和人民币3,900万元对巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）进行增资。本次增资后，临津物流的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币10,000万元，公司持有临津物流的股权比例为51%，临河城投持有临津物流的股权比例为49%。本次增资，公司以货币资金方式出资，资金来源为募集资金。本次增资前后的股权结构如下：
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公司董事会授权董事长韩景华先生全权代表公司签署、执行与本次增资相关的法律性文件，并办理或在公司董事会授权范围内转授权公司管理层办理相关事宜。
根据《嘉友国际物流股份有限公司章程》和相关法律法规的规定，本次对控股子公司增资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资尚需当地工商登记管理部门核准。本次公司对控股子公司增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
公司拟变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目总投资额，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。根据公司持有巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）的股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。
截至2018年12月31日，巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目中未使用的募集资金余额合计28,222.39万元，其中募集资金余额27,130.58万元，利息及理财收益共计1,091.82万元。公司拟变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金6,000.00万元，用于投资嘉友恒信国际物流（新疆）有限公司（暂定名）。本次拟变更投向的总金额占公司首次公开发行股票募集资金总额的7.76%。
新增项目建设地点为霍尔果斯经济开发区兵团分区，预计项目占地248亩左右，建设年限自2019年4月至2020年3月，建设期为12个月，总投资金额为10,000万元。新项目主要筹建内容为海关监管场所，包括封闭一般库12,000m2、多功能保温库2,000m2、保鲜及冷藏库4,000m2、业务用房3,000m2，以及其他道路、停车场、硬化场地、绿化、室外管网等配套设施。
本次变更后，巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目剩余募集资金暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际经营情况，对全部或部分剩余募集资金暂时用于补充流动资金。
本次公司变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（ 公告编号：2019-009）。
（三）审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
为大力发展以新疆维吾尔自治区霍尔果斯边境口岸为依托的中亚跨境多式联运综合物流业务，降低实体经济物流成本，推进综合物流运营平台建设，公司拟与可克达拉市恒信物流集团有限公司（以下简称“可克达拉恒信”）共同出资设立嘉友恒信国际物流（新疆）有限公司（暂定名，以下简称“嘉恒公司”），嘉恒公司注册资本人民币10,000万元，其中公司实缴人民币6,000万元，占出资比例60%，可克达拉恒信实缴人民币4,000万元，占出资比例40%。公司已同可克达拉恒信签署了附生效条件的《合资协议》。公司拟以货币资金方式出资，资金来源为募集资金。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（ 公告编号：2019-010）。
（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，维护公司和广大投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（ 公告编号：2019-011）。
（五）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币40,000万元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司闲置募集资金可以购买投资风险低的银行保本理财产品或低风险保本的证券公司收益凭证。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和和证券投资为目的银行理财或信托产品。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司董事会授权公司管理层办理闲置募集资金购买风险低的银行保本理财产品或低风险保本证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（ 公告编号：2019-012）。
（六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理以及用于开立信用证及保函涉及的保证金进行现金管理额度不超过50,000万元，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额分别不超过人民币80,000万元和50,000万元。
公司可以购买安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产品或者低风险保本的证券公司收益凭证，单项产品期限不超过12个月。
公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（ 公告编号：2019-013）。
（七）审议通过《关于公司向厦门国际银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
根据公司经营发展战略以及资金预算安排，为降低融资成本，提高资金运营能力，公司拟向厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际”）申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度，授信期限为2年，用于包括但不限于供应链贸易业务融资（信用证）授信、流动资金（贷款）授信、银行承兑汇票授信额度、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。实际授信额度及用途以厦门国际最终审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司对外担保的议案》
根据公司全资子公司内蒙古万利贸易有限责任公司（以下简称“万利贸易”）日常经营的实际需要，公司拟为万利贸易向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请不超过人民币20,000万元的综合授信提供连带责任保证，担保期限不超过2年。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于公司对外担保的公告》（ 公告编号：2019-014）。
（九）审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《嘉友国际物流股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意公司于2019年3月22日在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，审议前述相关议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（ 公告编号：2019-015）。
三、备查文件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》
（二）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见》
（三）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》
（四））《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
（五））《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年3月7日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-008
嘉友国际物流股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2019年3月1日以电话、专人送达方式发出，本次会议于2019年3月6日下午15:00在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
经审核：公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要。综上，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（ 公告编号：2019-009）。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额人民币20,000万元，使用期限不超过12个月。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，监事会要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（ 公告编号：2019-011）。
（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，且不会影响公司主营业务的正常发展，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。公司使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合法律法规及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的有关规定。
监事会同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（ 公告编号：2019-012）。
三、备查文件
《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司监事会
2019年3月7日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-009
嘉友国际物流股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●变更项目名称和规模：巴彦淖尔保税物流中心（B型），公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。
●新增项目名称，投资总金额：嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）与可克达拉市恒信物流集团有限公司（以下简称“可克达拉恒信”）在新疆霍尔果斯经济开发区兵团分区共同出资设立嘉友恒信国际物流（新疆）有限公司（暂定名，以下简称“嘉恒公司”），嘉恒公司注册资本10,000.00万元，其中公司实缴6,000.00万元，可克达拉恒信实缴4,000.00万元。
●本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。
●本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用情况明细如下（未经审计）：
单位：万元
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公司拟变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目总投资额，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。根据公司持有巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）的股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。
截至2018年12月31日，巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目中未使用的募集资金余额合计28,222.39万元，其中募集资金余额27,130.58万元，利息及理财收益共计1,091.82万元。公司拟变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金6,000.00万元，用于投资嘉恒公司。本次拟变更投向的总金额占公司首次公开发行股票募集资金总额的7.76%。
本次变更后，巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目剩余募集资金暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际经营情况，对全部或部分剩余募集资金暂时用于补充流动资金。
2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次公司变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。本事项尚需公司股东大会审议批准。
二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）变更项目计划投资和实际投资情况
1、变更项目基本情况
巴彦淖尔保税物流中心（B型）位于巴彦淖尔市现代农畜产品物流园区内，由公司子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司负责组织实施。通过巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目的建设，公司将集保税仓储、口岸通关、国际采购、国际配送、国际贸易等多功能于一体，发展国际中转、配送、采购、转口贸易和增值服务等业务，巩固自身口岸资源优势，整合各类物流资源，提升综合竞争力。
项目原计划建设总投资38,664.68万元，其中：工程费用为29,746.76万元，占总投资的76.94%，工程建设其他费用为6,215.52万元，占总投资的16.08%；项目预备费用为2,500.00万元，占总投资的6.47%。项目计划占地面积25公顷，总建筑面积7.32万㎡。其中常温保税仓库建筑面积5.32万㎡，冷库建筑面积2,376㎡。项目计划建设工期为12个月。
2、变更项目实际投资情况
单位：万元
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（二）变更的具体原因
为贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府的统筹规划，最大限度发挥口岸功能，加强土地集约利用，促进保税物流中心健康发展，同时提高募集资金使用效率，公司将在满足巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目原设计所有功能的基础上，将用地面积由375亩缩小至103亩，仓储面积由55,500㎡缩小为23,000㎡，投资总额由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。本次调整项目建设规模后，巴彦淖尔保税物流中心（B型）的原有功能区保持不变。
三、新增项目的具体内容
（一）新增项目的基本情况
公司拟与可克达拉恒信共同出资设立嘉恒公司，嘉恒公司注册资本10,000万元，其中公司实缴6,000万元，占出资比例60%，可克达拉恒信实缴4,000万元，占出资比例40%。公司已同可克达拉恒信签署了附生效条件的《合资协议》。公司拟以货币资金方式出资，资金来源为募集资金。
1、可克达拉市恒信物流集团有限公司的基本情况
公司名称：可克达拉市恒信物流集团有限公司
统一社会信用代码：91659008MA77YKKE8Q
类型：其他有限责任公司
法定代表人：范亚民
注册资本：39,970.97万元
成立日期：2018年05月17日
营业期限：2018年05月17日至长期
住所：新疆可克达拉市客运站（汉江东路南面、紫金山路北面、迎宾大道东面）
经营范围：普通货物道路运输；机动车维修（限分支机构经营）；预包装兼散装食品销售；仓储服务（易燃易爆除外）；信息咨询服务（中介除外）；销售日用品、化工产品（不含危险化学品及易燃易爆品）、文具用品、五金交电、汽车配件、金属材料、汽车、煤炭、新鲜蔬菜、新鲜水果、家用电器、建筑材料、厨房用具；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、拟设立公司基本情况
拟设立标的公司名称：嘉友恒信国际物流（新疆）有限公司（暂定名）
注册地址：新疆霍尔果斯经济开发区兵团分区
公司类型：有限责任公司
注册资本：注册资本人民币10,000万元，公司实缴人民币6,000万元，占出资比例60%，可克达拉恒信实缴人民币4,000万元，占出资比例40%。
经营范围：国际国内道路普通货物运输；道路危险货物运输经营；进出口贸易；承办陆运进出口货物的国际运输代理业务,包括：揽货、托运、仓储、中转、报检、报关、报验、结算运杂费、集装箱、分拔、中转、服务及咨询业务；化工品仓储（不含危险化学品）。
上述基本信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准。
（二）新增项目实施的必要性
1、实施新增项目是加快当地经济发展，落实“一带一路”国家战略的需要。
霍尔果斯市，位于亚欧大陆桥我国最西端，西承中亚五国，东接内陆省市，是我国面向中亚、西亚乃至欧洲距离最近、最便捷的开放窗口，以其独特的区位优势、政策优势、发展优势成为“一带一路”倡议中，国家对外开放的最前沿和深化互联互通的重要节点。借势“一带一路”国家战略实施，霍尔果斯可实现与中亚、欧洲等国内外经济区的经济联系与互动发展，实施跨区域大空间的资源交换和配置，促进各种要素跨区域流动，开展广泛深层次的交流合作，不断彰显区域影响力。公司将同可克达拉恒信共同实施霍尔果斯经济开发区兵团分区新疆嘉恒物流园区建设项目，物流园区的建设，不仅能有效推动当地经济快速发展，也是对“一带一路”等国家战略的落实。
2、实施本项目将提升霍尔果斯口岸物流综合服务能力，进一步满足客户的物流需求。
随着公司中亚客户对跨境物流运输需求的快速增长，本项目的顺利实施将加强霍尔果斯口岸和区域、中亚货运枢纽与物流节点的融合发展，提升枢纽节点对内对外辐射能力，推进物流基地建设，延伸公路、铁路、口岸等枢纽的服务功能，完善综合运输体系，提升交通物流整体效率。新疆霍尔果斯口岸物流园区是重要的运输枢纽，本项目的建设可以更好地满足各方物流需求。
3、实施本项目将降低物流成本，充分发挥物流园区集聚效应。
物流园区的建设为各种物流资源的整合创造了条件，将区域内外众多工商企业的物流需求信息和物流企业的服务信息汇集在一起，有利于搭建物流公共信息平台，从而实现对区域内货源的集散进行统一管理、调度和合理配载，有效衔接生产供应与市场需求，提高货车装载率，降低车辆空驶率，提高运输效率，缓解城市交通压力。新疆霍尔果斯口岸物流园区作为以提供货运配载、信息交易平台和公共仓储设施为定位的物流园区，依托口岸优势，以提升服务功能和资源共享为突破，可促进物流企业集聚，提高物流运作规模效益，具备一体化的口岸服务和腹地辐射的综合物流能力。
（三）新增项目具体投资情况
新增项目建设地点为霍尔果斯经济开发区兵团分区，预计项目占地248亩左右，建设年限自2019年4月至2020年3月，建设期为12个月，总投资金额为10,000万元。新项目主要筹建内容为海关监管场所，包括封闭一般库12,000m2、多功能保温库2,000m2、保鲜及冷藏库4,000m2、业务用房3,000m2，以及其他道路、停车场、硬化场地、绿化、室外管网等配套设施。
四、新增项目的市场前景和风险提示
1、公司对外投资设立嘉恒公司，致力于大力发展以霍尔果斯边境口岸为依托的中亚跨境多式联运综合物流业务，降低中亚地区实体经济物流成本，推进综合物流运营平台建设。
2、本次对外投资以公司募集资金投入，不会对公司日常生产经营产生重大影响。
3、本次对外投资设立控股子公司事项尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次对外投资所需募集资金的审议事项如未获公司股东会审议批准，公司将以自有资金投入或通过其他融资方式解决。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司当前的经营状况，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次变更公司部分募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，全体独立董事同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要。综上，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；
2、嘉友国际本次变更募集资金投资项目，有利于贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府的统筹规划，最大限度发挥口岸功能，加强土地集约利用，促进保税物流中心健康发展。有助于嘉友国际提升募集资金投资项目规模效益，提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在损害股东利益的情形。
综上，海通证券同意嘉友国际变更募集资金投资项目，并同意公司将该事项提交股东大会审议。
六、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》
（二）《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》
（三）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见》
（四）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年3月7日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-010
嘉友国际物流股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：嘉友恒信国际物流（新疆）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准）；
●投资金额：公司实缴人民币6,000万元，占出资比例60%；
●特别风险提示：本次对外投资设立控股子公司事项尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
为大力发展以新疆维吾尔自治区霍尔果斯边境口岸为依托的中亚跨境多式联运综合物流业务，降低实体经济物流成本，推进综合物流运营平台建设，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟与可克达拉市恒信物流集团有限公司（以下简称“可克达拉恒信”）共同出资设立嘉友恒信国际物流（新疆）有限公司（暂定名，以下简称“嘉恒公司”），具体内容如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟与可克达拉恒信共同出资设立嘉恒公司，嘉恒公司注册资本人民币10,000万元，其中公司实缴人民币6,000万元，占出资比例60%，可克达拉恒信实缴人民币4,000万元，占出资比例40%。公司已同可克达拉恒信签署了附生效条件的《合资协议》。公司拟以货币资金方式出资，资金来源为募集资金。
（二）董事会审议情况
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（三）根据《嘉友国际物流股份有限公司章程》和相关法律法规的规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资尚需当地工商登记部门核准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
本次交易对手方的基本情况如下：
1、公司名称：可克达拉市恒信物流集团有限公司
2、统一社会信用代码：91659008MA77YKKE8Q
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：范亚民
5、注册资本：39,970.97万元
6、成立日期：2018年05月17日
7、营业期限：2018年05月17日至长期
8、住所：新疆可克达拉市客运站（汉江东路南面、紫金山路北面、迎宾大道东面）
9、经营范围：普通货物道路运输；机动车维修（限分支机构经营）；预包装兼散装食品销售；仓储服务（易燃易爆除外）；信息咨询服务（中介除外）；销售日用品、化工产品（不含危险化学品及易燃易爆品）、文具用品、五金交电、汽车配件、金属材料、汽车、煤炭、新鲜蔬菜、新鲜水果、家用电器、建筑材料、厨房用具；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
10、可克达拉恒信的主要股东为：伊犁农四师国有资产投资有限责任公司、新疆生产建设兵团第四师创锦农业开发有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司。可克达拉恒信的实际控制人为新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会。
11、截至2018年12月31日，可克达拉恒信的财务数据（未经审计）如下：资产总额为12,212.00万元，净资产为9,538.20万元、营业收入为1,873.21万元、净利润为703.72万元。
12、可克达拉恒信与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立公司基本情况
1、拟设立标的公司名称：嘉友恒信国际物流（新疆）有限公司（暂定名）
2、注册地址：新疆霍尔果斯经济开发区兵团分区
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：注册资本人民币10,000万元，公司实缴人民币6,000万元，占出资比例60%，可克达拉恒信实缴人民币4,000万元，占出资比例40%。
5、经营范围：国际国内道路普通货物运输；道路危险货物运输经营；进出口贸易；承办陆运进出口货物的国际运输代理业务,包括：揽货、托运、仓储、中转、报检、报关、报验、结算运杂费、集装箱、分拔、中转、服务及咨询业务；化工品仓储（不含危险化学品）。
上述基本信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准。
（二）具体投资项目情况
公司与可克达拉恒信共同出资设立嘉恒公司，致力于发展以霍尔果斯边境口岸为依托的中亚跨境多式联运业务，并以在霍尔果斯建设海关监管场所为立足点，加强霍尔果斯口岸区域和中亚货运枢纽与物流节点融合发展，提升枢纽节点对内对外辐射的能力，推进物流基地建设，延伸公路、铁路、口岸等枢纽的服务功能，完善综合运输体系，提升交通物流整体效率。公司将同可克达拉恒信共同实施霍尔果斯经济开发区兵团分区新疆嘉恒物流园区建设项目，物流园区是重要的运输枢纽，新疆霍尔果斯口岸物流园区的建设可以很好地满足各方的物流需求。
项目建设地点为霍尔果斯经济开发区兵团分区，项目占地248亩左右，建设年限自2019年4月至2020年3月，建设期为12个月。项目建设主要内容为：拟建海关监管场所：封闭一般库12,000m2、多功能保温库2,000m2、保鲜及冷藏库4,000m2、业务用房3,000m2，以及其他道路、停车场、硬化场地、绿化、室外管网等配套设施。该项目估算总投资金额为10,000万元。
四、对外投资合同的主要内容
公司已与可克达拉恒信签署了附生效条件的《合资协议》，主要内容如下：
甲方：嘉友国际物流股份有限公司
乙方：可克达拉市恒信物流集团有限公司
（一）合资公司的设立
1.1 合资公司的名称：嘉友恒信国际物流（新疆）有限公司（暂定名）（以工商部门核准名称为准）；
1.2合资公司的注册地址为：新疆霍尔果斯经济开发区兵团分区
1.3 合资公司法定代表人：合资公司董事长
1.4合资公司注册资本和实缴资本为人民币10,000万元整。其中：甲方出资6,000万元人民币，占合资公司出资比例60%，乙方出资4,000万元人民币，占合资公司出资比例40%。
（二）合资公司运营管理
2.1 合资公司设立股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。
2.2 合资公司设立董事会。董事会由3名董事组成。其中甲方提名2人担任，乙方提名1人担任。设董事长1人，甲方提名担任嘉恒公司董事长。董事任期为三年，任期届满，经股东提名委派可以连任。
（三）陈述与保证、协议生效条件
甲方有完全、合法的权力、能力和授权签订本合资协议，完成本合资协议下的交易和义务,本协议需要获得甲方董事会、股东会通过决议，批准本次交易相关事项才能生效。
乙方有完全、合法的权力、能力和授权签订本合资协议，完成本合资协议下的交易和义务；本协议需要获得乙方上级主管部门的批准本次交易相关事项才能生效，本合资协议一旦生效即按照其各自的条款构成对乙方有效和有约束力的义务
（四）违约责任
任何一方不履行或不能充分履行本合资协议，或者一方违反其在本合资协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者一方在本合资协议项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违约。任何一方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失(包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出)；如各方违约，根据实际情况各自承担相应的责任。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资，有利于公司加速开拓中亚地区跨境多式联运综合物流业务，提升霍尔果斯口岸物流服务能力，同时可以有效降低中亚地区实体经济物流成本，充分发挥物流园区集聚效应，从长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略要求。
2、本次对外投资以公司募集资金投入，不会对公司日常生产经营产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
1、本次对外投资设立控股子公司事项尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次对外投资所需募集资金的审议事项如未获公司股东大会审议批准，公司将以自有资金投入或通过其他融资方式解决。
七、备查文件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》
（二）《嘉友国际物流股份有限公司与可克达拉市恒信物流集团有限公司合资协议》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年3月7日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-011
嘉友国际物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币20,000万元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
公司不存在归还前次使用募集资金暂时补充流动资金的情形。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用情况明细如下（未经审计）：
单位：人民币万元
■
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户余额明细如下：
单位：人民币元
■
注1：2018年12月28日，公司使用闲置募集资金共计人民币170,000,000.00元，分三笔向厦门国际银行股份有限公司北京分行购买了公司结构性存款（挂钩SHIBOR B款）第2561期。
注2：2018年12月28日，公司使用闲置募集资金人民币215,000,000.00元，向中国国际金融股份有限公司购买了“中金财富资金419期”收益凭证（产品代码：SFD356）。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，维护公司和广大投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《嘉友国际物流股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
全体独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用效率，解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《嘉友国际物流股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，我们同意公司将闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额人民币20,000万元，使用期限不超过12个月。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，监事会要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
综上，海通证券同意嘉友国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》
（二）《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》
（三）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见》
（四）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年3月7日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-012
嘉友国际物流股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
■
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司将对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。
（二）投资额度和期限
公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币40,000万元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资品种
公司闲置募集资金可以购买投资风险低的银行保本理财产品或低风险保本的证券公司收益凭证。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和和证券投资为目的银行理财或信托产品。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
公司董事会授权公司管理层办理闲置募集资金购买风险低的银行保本理财产品或低风险保本证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求及时披露公司现金管理的具体情况。
三、风险控制措施
（一）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投资项目的正常进行。
（二）公司管理层应严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
（三）公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不影响公司募集资金的正常使用。
五、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审批程序
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。
六、专项意见
（一）独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常建设。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。
全体独立董事一致同意，公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，且不会影响公司主营业务的正常发展，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。公司使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合法律法规及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的有关规定。
综上所述，监事会同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经审查，保荐机构认为：
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合法律法规规定；运用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加投资收益；公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。
海通证券股份有限公司同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
七、备查文件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》
（二）《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》
（三）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见》
（四）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年3月7日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-013
嘉友国际物流股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理以及用于开立信用证及保函涉及的保证金进行现金管理额度不超过50,000万元，使用期限不超过12个月，具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
公司本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，可提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益。
（二）投资额度和期限
公司拟使用不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理以及用于开立信用证及保函涉及的保证金进行现金管理额度不超过50,000万元，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额分别不超过人民币80,000万元和50,000万元。
（三）投资品种
公司可以购买安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产品或者低风险保本的证券公司收益凭证，单项产品期限不超过12个月。
（四）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）资金来源
公司闲置自有资金。
（七）本次理财投资不构成关联交易
（八）信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及时披露公司现金管理的具体情况。
二、风险控制措施
（一）公司管理层需严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
（二）公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司经营的影响
（一）公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
四、本次使用自有资金进行现金管理履行的审批程序
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取投资回报。不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
全体独立董事一致同意，公司使用不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理以及用于开立信用证及保函涉及的保证金进行现金管理额度不超过50,000万元，使用期限不超过12个月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》
（二）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年3月7日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-014
嘉友国际物流股份有限公司
关于公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：内蒙古万利贸易有限责任公司（以下简称“万利贸易”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额总计不超过人民币20,000万元，截至本公告披露日，公司未向万利贸易提供担保。
●本次担保不存在反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
根据嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司万利贸易日常经营的实际需要，公司拟为万利贸易向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请不超过人民币20,000万元的综合授信提供连带责任保证，担保期限不超过2年。
2019年3月6日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
公司名称：内蒙古万利贸易有限责任公司
注册地点：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸华方国际物流院内
法定代表人：唐世伦
注册资本：2,000万元
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭、汽车、电子产品、汽车配件、五金交电、日用百货、文化用品、通讯器材、化工产品（危险及易制毒品除外）、生肉、水果、蔬菜的销售；机械设备租赁与销售；货物信息的咨询服务；进出口贸易、边境小额贸易。
万利贸易为公司全资子公司。截至2017年12月31日，万利贸易经审计的总资产为27,712.04万元，净资产为3,482.92万元，主营业务收入268,715.30万元，净利润为1,410.36万元。截止2018年6月30日，万利贸易未经审计的总资产60,865.57万元，净资产为4,722.63万元，主营业务收入158,532.78万元，净利润为1,239.71万元。
三、担保协议的主要内容
公司拟为万利贸易向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请不超过人民币20,000万元的综合授信提供连带责任保证，担保期限不超过2年。截至本公告披露日，本次担保尚未签订《担保协议》。
四、董事会意见
内蒙古万利贸易有限责任公司系公司全资子公司，注册资本人民币2,000万元，主要从事为进口主焦煤、铜精矿提供供应链贸易业务。万利贸易在日常经营过程中，为满足供应链贸易业务的发展，存在大量的流动资金需求。万利贸易本次拟向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请授信额度人民币20,000万元，由公司提供连带责任保证，公司为其提供的最终实际担保总额将不超过股东大会授权额度。
为及时办理相关融资业务，公司股东大会、董事会拟授权公司董事长韩景华先生在授权额度内代表公司签署公司年度银行融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），同时授权公司董事长韩景华先生在担保或资产抵押授信额度内代表公司签署为子公司年度授信进行担保或资产抵押的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，同时授权公司财务部具体办理上述综合授信和贷款业务的相关手续。上述授权自股东大会审议批准之日起2年内有效。
五、独立董事意见
为了保证公司全资子公司内蒙古万利贸易有限责任公司供应链贸易业务的资金需求，本次拟向银行申请授信额度20,000万元，由公司提供连带责任保证。本次被担保对象为公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，审议及表决程序符合《嘉友国际物流股份有限公司章程》的相关规定。
全体独立董事一致同意，公司为内蒙古万利贸易有限责任公司向银行申请总计不超过人民币20,000万元的综合授信提供连带责任保证，担保期限不超过2年。
六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保累计金额为0元，无逾期对外担保。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年3月7日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-015
嘉友国际物流股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年3月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月22日14点30分
召开地点：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月22日
至2019年3月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2019年3月7日公开披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二届董事会第二次会议决议公告》（ 公告编号：2019-007）、《第二届监事会第二次会议决议公告》（ 公告编号：2019-008）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。
（二） 自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（三）现场登记时间和地点：2019年3月21日（上午9点00分至12点00分；下午13点00分至17点00分）到嘉友国际物流股份有限公司会议室办理登记。 （四）如以传真或邮寄方式登记，请于2019年3月21日17:00前或该日前送达。
六、 其他事项
（一）本次现场临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（二）联系方式:010-88998888
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019年3月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
嘉友国际物流股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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