本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司购买资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0289号）（以下简称“《问询函》”），对公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）购买资产暨关联交易事项进行了问询，详情请见公司于2019年2月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光科关于收到上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的问询函的公告》。

　　现根据《问询函》的要求，就相关事项进行回复并公告如下：

　　1. 公告显示，本次交易以收益法评估，请补充披露拟受让标的（27项仿制药产品相关权利）的账面价值和评估增值情况，并请说明公司对各产品未来营业收入、成本、费用、利润的预计情况，业绩增长率、折现率等重大参数和假设的依据和合理性，以及交易估值是否充分考虑了无法取得药品批文的风险。

　　回复：

　　一、账面价值及评估增值情况

　　单位：人民币万元

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　　二、各假设依据及其合理性

　　1．营业收入预测

　　根据同类产品已有销售量对27个品种的药品分别按照销售单价及销售量进行预测。

　　a）销售量

　　根据IMS数据库中同类产品于国内市场在2015年至2017年的销售数据，测算出其复合增长率基数，结合各类药品所属细分市场环境、上市时间、适应症人群等因素，以2017年市场容量作为基数，以调整后的复核增长率确定预测未来年度市场总量，考虑治疗技术、预防医学发展情况，预测年度复核增长率呈下降趋势，其中，在产品10年寿命周期内的后五年，其复合增长率为前5年的50%。

　　在市场容量的基础上，收集目前细分市场中原研厂家、通过一致性评价厂家等竞争者情况，第一年上市以较低的市场占有率进入市场，通过市场营销手段，前5年市场占有率逐年提高，在预测期的后5年，考虑市场竞争加剧等因素，市场占有率呈逐年下降的趋势。

　　b）销售单价

　　第一年上市单价，符合2018年12月6日4+7城市带量采购预中标结果范围的药品，按照预中标金额确定上市单价；在4+7城市带量采购范围外的药品，参照原研厂家单价、通过一致性评价厂家最近中标价的基础上，考虑市场化竞争策略确定。

　　自上市后，考虑医药市场的价格竞争情况，预测年度单价的降幅按照各类药品2015年至2017年国内平均销售单价降幅确定。

　　对于营业收入的预测基础来自于IMS及竞争者的相关数据，并考虑了产品所属细分行业及自身生命周期，较为符合市场及产品实际情况。

　　2．营业成本预测

　　考虑宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）购置无形资产后，对其对应产品需采取委托广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药业”或“交易对方”）加工的方式生产，由东阳光药销售。根据上述经营模式，无形资产对应产品的营业成本中包括原材料采购及加工费成本。营业成本参照东阳光药2017年、2018年1-6月毛利率水平综合确定。

　　经查询WIND数据，截止至2018年1-6月的医药行业上市公司平均毛利率为73%；东阳光药采取委托加工方式经营可相较于自行建设生产线进行生产更加节省时间成本（东阳光药建设新生产线尚需通过有关药品监督管理机构检查并取得相关资质）、生产成本，因此毛利率的预测较为符合市场实际情况及产品经营模式。

　　3．税金及附加预测

　　东阳光药的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。

　　以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。

　　评估基准日东阳光药执行的税率详见下表：

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　　4．销售费用预测

　　销售费用主要为销售人员的职工薪酬、差旅费、学术推广费以及其他费用。对于销售费用，评估人员在委托人及产权持有单位提供的盈利预测表的基础上，结合各类药品未来市场营销策略，参考东阳光药各项销售费用占收入的比例确定各项销售费用未来年度的金额。

　　5．管理费用预测

　　管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬、办公费、电话费等费用。评估人员根据东阳光药各项管理费用占营业收入的比例，结合药品的发展规模和收入水平，预测未来年度各项管理费用。

　　6．无形资产收益贡献额的预测

　　无形资产收益贡献额=EBITDA-其他资产的贡献额=EBITDA–营运资金贡献额 – 长期资产贡献额–劳动力资产贡献额

　　EBITDA =利润总额+利息支出+折旧摊销。

　　其中，其他资产贡献额说明如下：

　　对于营运资金贡献额，根据营运资金金额和其预期收益综合预计，其中，考虑到产品收付款账期、经营留存货币资金等情况，估算了营运资金金额；营运资金的预期收益率采用现行1年期贷款利率计算。

　　对于劳动力贡献额，根据劳动力金额和其预期收益率总额预计，其中，按照所需全部人员成本确定了劳动力金额；劳动力预期收益率按照无形资产折现率计算。

　　考虑委估无形资产对应产品生产模式为委托加工，长期资产贡献额为零。

　　7．折现率的确定

　　1）对比公司的确定

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　a）对比公司近年为盈利公司；

　　b）对比公司只发行人民币A股；

　　c）对比公司业务涉及医药制造行业。

　　根据上述标准，我们在WIND资讯系统进行筛选，在全部A股上市公司，细分行业中选取医药行业，经分析后选取了以下3家可比公司。

　　■

　　2）无形资产折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。

　　a）税前加权资金成本的确定

　　WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　■

　　税前WACC=WACC/（1-T）

　　其中：WACC=加权平均总资本回报率；E= 股权价值；Re= 期望股本回报率；D= 付息债权价值；Rd= 债权期望回报率；T= 企业所得税率（15%）。

　　A．无风险收益率（Rf）

　　我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年期以上的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，我们以上述国债到期收益率的平均值3.95%作为本次评估无形资产的无风险收益率。

　　B. 股权风险收益率（ERP）

　　将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，经计算ERP = 5.80%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。

　　C. 对比公司相对于股票市场风险系数β

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。

　　D.税前股权收益率（CAPM）

　　我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）：

　　Re= (Rf + β×ERP+Rs )/(1-T)（Rs为公司特有风险超额回报率）

　　我们就可以计算出税前股权期望回报率为15.35% 。

　　E．债权回报率（Rd）

　　本次评估采用目前有效的1年期贷款利率4.35%作为债权年期望回报率。

　　F. 税前加权资金成本（WACC）

　　税前总资本加权平均回报率经计算为14.88%  。

　　b）无形资产折现率的估算

　　上述计算的WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成，各类资产的回报率和总资本加权平均回报率可以用下式表述：

　　■

　　其中：Wc:  为流动资产（资金）占全部资产比例；

　　Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例；

　　Wi:  为无形资产（资金）占全部资产比例；

　　Rc:  为投资流动资产（资金）期望回报率；

　　Rf:  为投资固定资产（资金）期望回报率；

　　Ri:  为投资无形资产（资金）期望回报率；

　　T：为企业所得税税率（15%）。

　　我们认为，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们取一年内平均银行贷款利率4.35%为投资流动资产税前期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高。所以，我们按税前股权回报率与债权回报率30%：70%加权平均计算结果作为固定资产（资金）期望回报率，其中债权回报率取5年以上长期银行贷款利率4.9%。

　　我们将上式变为：

　　■

　　由此可以计算得出Ri即投资无形资产的期望回报率。

　　根据上述计算无形资产投资回报率的计算公式可得出无形资产投资回报率为19.70%。

　　无形资产回报率测算过程考虑了宏观经济环境、无形资产对应产品所属行业相似公司情况及其未来经营模式，测算结果符合医药行业对无形资产期望回报的合理区间。

　　三、交易估值是否充分考虑了无法取得药品批文的风险

　　根据广东东阳光药业与东阳光药签署的《产品上市许可持有人转移协议书》（以下简称“《转让协议》”、“本协议”或“协议”），如由于任何原因（因东阳光药违反协议的情况除外，且受限于第12.7及12.8条）致使任一单品不能在协议签署之日起两年内获得国家药品监督管理局（以下简称“药监局”）颁发的药品批准文号和上市许可，或者致使任一单品的上市许可持有人不能在协议签署之日起两年内变更为东阳光药或东阳光药控股子公司，则东阳光药无需支付该未能获得药监局颁发的药品批准文号或上市许可或上市许可持有人未能变更为东阳光药或东阳光药控股子公司的单品的里程碑款项和尾款，且在（i）获得药监局不予批准任一单品的药品批准文号或上市许可通知当日或（ii）协议签署日第二周年日当日（以较早者为准）起三十（30）个工作日内，广东东阳光药业向东阳光药全额退还该单品对应的预付款，即该单品评估价格的50%，并根据中国人民银行同期同类贷款基准利率向东阳光药支付占用该笔预付款期间的利息。

　　本条所述12.7、12.8条内容如下：12.7：因不可抗力造成产品不能获得药监局颁发的药品批准文号或上市许可，或者致使产品的上市许可持有人不能变更为东阳光药或东阳光药控股子公司，广东东阳光药业须退回全部东阳光药已付款项，在广东东阳光药业对东阳光药没有欠款的情况下东阳光药应在15工作日内退回全部资料，本协议解除。12.8：协议中有关申报等合同用语及相关的解释以协议签订时药监局现行颁布实施的法律法规为准。如果由于政策变化、审评要求提高等, 出现增加工作或影响产品的申报及进度等情况，相关工作由原来的负责方继续完成。如因广东东阳光药业技术原因导致发补，广东东阳光药业应在三个月内完成发补研究资料并提交补充申请，若因故需延缓时间，广东东阳光药业应出具书面解释，并保证在最快的时间内完成补充申请资料的提交，补充实验、资料修改产生的费用由广东东阳光药业支付。如果由于政策变化、审评要求提高使得产品未通过国家审批的，东阳光药、广东东阳光药业共同承担风险责任，具体为：广东东阳光药业只须在产品被确认退审之日起15日内退回50%的已收款项给东阳光药，协议解除。

　　根据上述协议约定，若广东东阳光药业无法获得某项产品的药品批准文号，该产品对应无形资产购买对价将加计利息退回至东阳光药。该条款使东阳光药避免了因广东东阳光药业部分产品无法获得的风险，本次交易已经考虑了无法药品批文的风险。

　　评估机构对于上述条款分别函证了东阳光药、广东东阳光药业并取得其确认回复，双方保证在《转让协议》中确定存在上述条款，并在评估报告特别事项说明部分予以披露，提请报告使用者关注，评估报告已经提示了无法取得药品批文的风险。

　　2.本次交易设置了分期付款和特殊赔偿条款，交易尾款的支付条件为总销售收入首次达到5亿元和10亿元，请说明是否就标的资产的未来净利润或业绩实现情况设置对赌条件或保障措施；如是，请说明具体情况，如否，请说明原因和合理性。

　　回复：

　　本次交易是在充分考虑东阳光药的产品布局规划以及目标产品的潜在能力后作出的，同时为了保障上市公司中小投资者的利益，东阳光药与交易对方通过协议约定，设置了分期付款和特殊赔偿条款等保障措施，保证付款进度与目标产品获批进度和业绩实现情况相挂钩，切实保证与目标产品相关的各项权益能充分落实到东阳光药，为业绩实现情况提供相应保障。具体为：

　　一、分期付款条款

　　分期付款分为三部分：

　　（一）预付款，自《转让协议》生效后，由东阳光药向交易对方支付交易总金额的50%，即人民币81,321.73万元。

　　本次东阳光药收购的27项仿制药产品，产品品种涵盖了抗感染、糖尿病、心血管、神经系统等六大适应症领域，且在同一领域上布局多个产品，打造全方位、立体化的产业布局，在丰富东阳光药的产品组合的同时，深度挖掘并最大程度覆盖适应症市场，有利于为公司及东阳光药带来可观的收入贡献。目前交易对方持有的已申报目标产品大多进入了优先审评通道，预计药品获证速度加快。预付款的设置，是为了提前锁定优质的仿制药产品或产品组合能进入东阳光药体系内，加快批文获取后转让周期，同时提高效率，快速布局，为产品后续进入市场和销售提前做好充分准备。

　　（二）里程碑款，自每个产品取得药监局有关批文且该批文变更为东阳光药或其控股子公司所有后，按对应产品评估价格的 20%分别支付里程碑款项，27 项目标产品共计32,528.69万元人民币里程碑付款。

　　里程碑款项与目标产品的获批进度和上市许可持有人变更进度挂钩。目前已申报的目标产品大多进入优先审评通道，但为进一步降低因目标产品不能获批或获批后不能转移至东阳光药或其控股子公司的风险，经与交易对方协商，设置了里程碑付款方式，按照“获批一个，付款一个”的原则，根据每个产品的获批情况和药证变更情况落实后续付款，充分保证与目标产品相关的药证及其各项权益能切实转移到东阳光药或其控股子公司。

　　（三）尾款，就剩余30%即48,793.04万元的尾款支付与目标产品的业绩实现情况挂钩，具体为：

　　1、当27个产品产生的总销售收入首次在一个会计年度内达到5亿元人民币（不含增值税）或以上的，东阳光药就已取得得药监局有关批文且该批文变更为东阳光药所有的单品，向广东东阳光药业支付该产品评估价格的30%的三分之一；

　　2、在达成前述销售总额目标的会计年度后，当由 27 个产品所产生的总销售收入首次在一个会计年度内达到 10 亿元人民币（不含增值税）或以上，东阳光药应就已取得药监局有关批文且该批文变更为东阳光药或其控股子公司所有的单品，向广东东阳光药业支付该产品评估价格的30%的三分之二。

　　根据交易双方对尾款支付方式的约定，只有当目标产品未来业绩达到销售总额（不含增值税）15亿元或以上，东阳光药才有义务将剩余尾款全额向交易对方支付，否则在业绩未达的情况下，相应尾款将不再支付，最终成交价格将相应下调，保证交易价格公允，充分保障上市公司及中小投资者利益。

　　二、特殊赔偿条款

　　特殊赔偿条款主要内容为：

　　（1）自协议签署后两年内，如目标产品均未取得相关批文，或产品的上市许可持有人均不能变更为东阳光药或其控股子公司的，东阳光药有权解除协议，广东东阳光药业应向东阳光药全额返还已付款项，并根据中国人民银行同期同类贷款基准利率支付占用该笔款项期间的利息；

　　（2）如部分目标产品未取得相关批文，或部分产品的上市许可持有人于协议签署之日起两年内不能变更为东阳光药或其控股子公司的，东阳光药无需支付该部分产品的里程碑款和尾款，且在获得药监局不予批准任一产品批准文号或上市许可通知当日，或协议签署日届满两年当日（两者较早者为准）起30个工作日内，广东东阳光药业应向东阳光药全额退还该产品对应的预付款，并根据中国人民银行同期同类贷款基准利率支付占用该笔预付款期间的利息；

　　（3）因不可抗力导致产品未能取得任何相关批文，或相关批文所有权均未能变更为东阳光药或其控股子公司的，本协议终止，广东东阳光药业应全额退还东阳光药已支付的款项；

　　（4）若因政策或审批规定变更导致产品未能取得任何相关批文，本协议终止，广东东阳光药业应于确定不能取得有关批文后15日内退还东阳光药已支付款项的50%。

　　由于目标产品获批进度受政策法规或审批规定变更的影响具有一定的不确定性，为保护上市公司及中小投资者的利益，本次交易特别设置特殊赔偿条款，若发生协议约定的特殊情形，将启动相应退款及保障措施，避免因目标产品未能获批或获批后上市许可持有人未能变更为东阳光药或其控股子公司的风险而造成的损失。

　　综上所述，本次交易根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果确定，并设置了交易尾款支付以目标产品销售业绩达标为条件，交易价格及支付条款具有公允性，有利于保障上市公司及中小投资者利益。此外，本次交易已经通过上市公司董事会审议，独立董事已经对关联交易发表了事前认可意见和独立意见，本次交易将依照《公司章程》及相关规定提交上市公司股东大会审议，有利于保障上市公司及中小投资者利益。

　　3.公告显示，广东东阳光药业已向国家药品监督管理局申请生产、上市及销售16项目标产品的批文，并计划为其余11项目标产品申请相同的批文。（1）请补充披露公司收购控股股东尚未取得或未申请批文的产品的原因及其合理性，如上市公司未能按照评估报告书中预计时间取得相关批文，双方拟如何有效保障上市公司利益。（2）根据评估报告，收益法评估中预计27项产品中有多项产品于2019年1月获批，请结合实际情况，补充披露相关产品目前是否已获得批文以及最新获批进展。

　　（1）公司收购控股股东尚未取得或未申请批文的产品的原因及其合理性，如上市公司未能按照评估报告书中预计时间取得相关批文，双方拟如何有效保障上市公司利益。

　　回复：

　　根据公司及东阳光药的战略规划，东阳光药积极拓宽医药产品体系，丰富产品种类，打造全方位、立体化的产业布局，提升其市场竞争力。基于上述战略规划，东阳光药启动了本次收购。虽然本次收购的27项目标产品存在暂未取得或未申请批文的情况，但该27项产品涵盖了抗感染、糖尿病、心血管、神经系统等众多适应症领域，且在同一适应症领域上布局了多个产品，深度挖掘并最大程度上覆盖适应症市场，具有优先审评、市场规模大、品种剂型规格齐全、国内外共线产品视同通过一致性评价等优势，符合东阳光药的战略发展规划。本次收购中已申报的目标产品大多进入了优先审评通道，预计产品获批速度较快，后续交易对方也将加快对未申请批文的产品的申报进度。东阳光药启动收购程序是为了缩短相关批件转让以及销售流程，有利于后续获取相关产品批文后能尽快推进产品生产销售，抢占产品市场份额。

　　评估报告中预计产品获批时间是交易双方基于以往申报受理及审评审批的经验做出的一般判断，实际获批进展受审批进度或政策规定影响具有一定的不确定性，基于审慎性原则，且考虑到产品上市销售所需准备时间，已在评估中假设2019年该27款产品不产生收入，2020年产生收入规模较小。且为保障上市公司的利益，防范及规避对应产品或单品无法转入至上市公司的风险，根据交易双方签署的《转让协议》，就目标产品未能取得相关批文或产品的上市许可持有人未能变更为东阳光药或其控股子公司的情形作出了明确约定，若发生协议约定的目标产品未能获批，或产品的上市许可持有人未能变更为东阳光药或其控股子公司的情况，广东东阳光药应当向东阳光药退还已支付的相应款项，并根据中国人民银行同期同类贷款基准利率向东阳光药支付占用该笔款项期间的利息。东阳光药也无需支付未能获批的目标产品，或上市许可持有人未能变更为东阳光药或其控股子公司的产品对应的剩余款项。具体条款请见本回复第2问回复中的“特殊赔偿条款”。

　　（2）根据评估报告，收益法评估中预计27项产品中有多项产品于2019年1月获批，请结合实际情况，补充披露相关产品目前是否已获得批文以及最新获批进展。

　　回复：

　　本次收购的27项仿制药中已向药监局申请产品生产、上市及销售相关批文的16个目标产品目前已取得受理号但暂未取得相关批文，并计划加快为其余11项目标产品申请相同的批文。根据目前最新情况，预计27项产品获批情况如下：

　　■

　　根据上述项目最新审评审批进展及研发进展情况，除恩替卡韦片（0.5mg/1mg）获批进度略晚于评估报告预计时间以外，其余均未有超出评估报告预计时间。

　　鉴于评估报告中预计产品获批时间是交易双方基于以往申报受理及批件审批的经验做出的一般判断，实际获批进展受审批进度或政策规定影响具有一定的不确定性，但基于审慎性原则，已在评估中假设2019年该27款产品不产生收入，2020年产生收入规模较小，且对未获得批文或批文未能转移到东阳光药或其控股子公司的情况设置了相应的特殊赔偿条款，保障上市公司中小投资者的利益。

　　4.公告显示，本次交易控股股东向公司转让了27项仿制药产品的中国境内的知识产权、工业产权和所有权。请说明交易对方保留了哪些权利及未一并转让的原因，并请披露该27项产品的境外销售及业绩情况。

　　（1）请说明交易对方保留了哪些权利及未一并转让的原因

　　回复：

　　基于东阳光药的产品布局规划及协议约定，本次东阳光药受让了27项仿制药产品的中国境内的知识产权、工业产权和所有权，包括但不限于专利和专利申请、著作权、版权、商业秘密、专有技术和专有或机密信息，及上述任何一项的专利、注册和申请，以及申请上述任何一项的权利，申报国家或其他技术成果及政府或其他奖励或者基金的权利等。而广东东阳光药业及其关联方保留目标产品在境外对应的相关权益，以及使用产品的技术在中国境内生产目标产品的权利。

　　上述安排是基于东阳光药和广东东阳光药业的业务划分和定位所设置的。东阳光药主要从事中国境内制剂的研发、生产及销售，不涉及中国境外的相关业务，因此东阳光药本次收购仅涉及目标产品在中国境内的相关权益，不包括目标产品于中国境外的相关权益。而广东东阳光药业主要从事药品研发、中国境外制剂的生产及销售业务，因此为避免构成同业竞争，广东东阳光药业将其持有的目标产品的全部中国境内权益协议转让给东阳光药，保留目标产品在境外对应的相关权益。但由于广东东阳光药业的生产设备和生产条件全部布局在中国境内，且本次收购的27项产品均为国内外共线生产的产品，为支撑广东东阳光药业在中国境外的业务，且为进一步推动本次收购的目标产品顺利转让至东阳光药及后续东阳光药委托广东东阳光药业生产，经交易双方协议一致，同意保留广东东阳光药业在中国境内生产目标产品的权利，除仅为东阳光药利益且获得东阳光药事先书面同意外，广东东阳光药业不得直接或间接在中国境内行使除生产目标产品以外的任何相关权利，也不得通过在中国境内生产销售目标产品的活动而获利。

　　（2）请披露该27项产品的境外销售及业绩情况

　　回复：

　　目前该27款产品于境外有9款产品已取得美国药品批文、6款产品已取得欧洲药品批文，具体于境外获批情况如下：

　　■

　　其中，上述已于境外获批的产品中，已有3款产品已产生销售收入，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　5.请说明目前公司是否具备生产和销售该27项仿制药所需的生产条件和销售能力，以及本次交易完成后公司是否拟委托控股股东及关联方予以生产或销售，请对公司未来就27项药品相关生产和销售安排作出说明。

　　回复：

　　本次收购27款产品为国内外共线产品，自27款产品转入至东阳光药或其控股子公司名下后，东阳光药或其控股子公司作为相关药证持有人将委托广东东阳光药业及其关联方予以生产，东阳光药自行进行后续销售工作。公司及东阳光药将就东阳光药委托广东东阳光药业及其关联方生产事宜按照相关规则履行相应的审议及信息披露义务。

　　东阳光药通过中国的GMP认证，由于本次收购的27项仿制药均为国内外共线产品，上述仿制药需委托广东东阳光药业生产。仿制药上市许可要求药品生产企业必须具备相应生产能力，广东东阳光药业作为生产企业，多次通过美国、欧盟、澳大利亚、中国等国家的GMP认证，具备生产上述27项仿制药所需的生产条件和能力。

　　东阳光药建有覆盖全国的营销网络，并根据药品自身属性及市场特点布局四大销售平台。其中，等级医院自营销售平台，主要负责新药，生物药，创新制剂在等级医院的推广和销售；全科线自营销售平台，主要负责自营品种在基层医疗机构的推广与销售；OTC销售平台，主要负责自营品种在OTC渠道的销售；普药品种招商平台，主要负责普药品种的招商销售工作。

　　根据截止2018年6月30日公开数据，东阳光药已拥有销售人员1480人，2018年下半年东阳光药亦根据预计上市新品种扩充了相应的销售队伍，针对本次收购27款产品，东阳光药亦会根据市场情况，采用最有利于上述收购产品进入市场的方法，相机抉择采取代理模式或自营模式，抓住最佳准入机会，借助上述产品优势助力东阳光药业绩增长。

　　6.请梳理上市公司与控股股东深圳东阳光实业及其附属企业的医药类资产和业务，并披露二者的资产和业务之间的联系和区别，以及未来业务布局规划，说明是否涉及同业竞争及解决措施。

　　回复：

　　一、上市公司医药类资产和业务以及未来业务布局

　　上市公司通过控股子公司东阳光药持有医药类资产和业务，主要包括国内制剂的研发生产和销售。东阳光药专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域产品开发、生产及销售，主要产品包括用于治疗病毒性流感的药品可威；治疗内分泌及代谢类疾病的药品尔同舒；治疗心血管疾病的药品欧美宁及欣海宁。

　　截至2018年12月31日，东阳光药共生产、销售33种医药产品，具体如下：

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　　1、抗病毒药品

　　抗病毒药物是一类用于特异性治疗病毒感染的药物。截至2018年12月31日，东阳光药生产及销售7款抗病毒产品，核心产品为可威。

　　2、治疗内分泌与代谢疾病的药品

　　内分泌疾病与人的内分泌系统相关，可以分为激素过多、激素缺乏、激素抵抗三种类型；代谢疾病是指人体的异常化学反应破坏人的新陈代谢的病症。糖尿病与高尿酸血症是属于该治疗领域的疾病。截至2018年12月31日，东阳光药生产及销售2款用作预防及治疗内分泌和代谢疾病的产品，主要产品为尔同舒。

　　3、治疗心血管疾病的药品

　　心血管疾病，又称为循环系统疾病，是一系列涉及循环系统的疾病，循环系统指人体内运送血液的器官和组织，主要包括心脏、血管（动脉、静脉、微血管），可以细分为急性和慢性，一般都是与动脉硬化有关。截至2018年12月31日，东阳光药生产及销售7款预防及治疗心血管疾病的产品，主要产品为欧美宁及欣海宁。

　　除国内制剂产品外，东阳光药生产部分原料药，绝大部分用于生产上述制剂产品，仅有少量原料药向第三方销售。2015年、2016年和2017年向第三方销售原料药的金额分别为255.68万元、211.54万元和447.58万元，占当期营业收入的比例分别为0.37%、0.22%和0.28%，占比极小。东阳光药在产原料药列表如下：

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　　除前述33种医药产品外，东阳光药还拥有18种在研药品，治疗领域涵盖糖尿病、消化系统疾病和中枢神经系统疾病，未来上市公司拟通过东阳光药在该等业务领域进一步布局。此外，东阳光药与上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”）签订了战略合作协议，拥有控股股东及公司实际控制人下属药物研发业务板块的研发成果的优先购买权。东阳光药通过向关联方购买相关国内制剂产品批文，积极拓宽医药产品布局，丰富其产品种类，以提升其市场竞争力。本次交易的目标产品均为国外转国内视同通过一致性评价的产品，已申报的目标产品大多进入了优先审评通道，产品获批速度较快，东阳光药启动收购程序是为了缩短相关批件转让以及销售流程，有利于后续获取相关产品批文后能尽快推进产品生产销售，抢占产品市场份额。

　　二、控股股东深圳东阳光实业及其附属企业医药类资产、业务和以及未来业务布局，与上市公司医药类资产之间的业务联系和区别以及同业竞争情况

　　除上市公司持有的医药类资产和业务外，上市公司控股股东深圳东阳光实业及其附属企业持有的医药类资产和业务以及未来业务布局主要包括药物研发以及原料药和海外制剂的生产及销售，具体情况如下：

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　　1、原料药业务板块

　　主营业务方面，控股股东控制的原料药业务板块包括宜昌东阳光药业股份有限公司及其下属子公司，主要从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售，而东阳光药的主营业务为医药制剂的生产及销售。

　　主要产品方面，控股股东控制的原料药业务板块的全部产品包括饲料添加剂、原料药及中间体，而东阳光药主要产品为制剂，其所生产的原料药绝大部分用于生产自有制剂产品，且与原料药业务板块所生产的原料药品种不存在任何重叠。截至目前，公司实际控制人控制的原料药业务板块主要生产的原料药列示如下：

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　　销售客户方面，控股股东控制的原料药业务板块的主要客户为制药企业，而东阳光药的客户主要为医药分销商，且东阳光药和原料药板块的销售渠道不同。2016年和2017年，东阳光药向第三方销售原料药的金额分别为211.54万元和447.58万元，占当期营业收入的比例分别为0.22%和0.28%，占比极小。

　　虽然东阳光药存在个别客户和实际控制人控制的原料药业务板块的个别客户相同的情形，但鉴于：（1）不存在同时从东阳光药和原料药板块购买相同产品的情形；（2）2016年和2017年，东阳光药对原料药板块的客户销售原料药的金额分别为54.46万元和19.89万元，金额较小；（3）东阳光药销售的产品为重组人胰岛素原料药、甘精胰岛素原料药、门冬胰岛素原料药、盐酸莫西沙星原料药、恩他卡朋原料药、替卡格雷原料药、阿齐沙坦酯钾原料药等，和原料药板块对该等客户的销售原料药不同，因此该等客户个别相同的情形不构成实质性同业竞争。

　　研发方向方面，控股股东控制的原料药业务板块的研发方向为抗生素原料药工艺，和东阳光药在研产品不存在任何重合。

　　上市公司实际控制人和控股股东已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本人（本公司）承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人（本公司）控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。”

　　综上所述，控股股东控制的原料药业务板块与东阳光药在主营业务、主要产品、研发方向及销售客户方面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，东阳光药的原料药业务收入占比极小。因此，控股股东控制的原料药业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。

　　2、药物研发业务板块

　　主营业务方面，实际控制人通过深圳东阳光实业控制的广东东阳光药业和东莞东阳光药物研发有限公司及其下属子公司从事药物的研发。

　　主要产品方面，除广东东阳光药业外，药物研发板块未持有国内制剂或者原料药的批件，不在国内进行制剂和原料药的销售。

　　销售客户方面，东阳光药和药物研发业务板块在各自的业务经营地域范围内，不存在重叠的客户的情形。

　　从研发方向看，药物研发板块的研究方向主要包括抗生素及抗感染类药品、肿瘤、心血管等，虽然研发方向存在和东阳光药重合的情况，但并未开展制剂的境内销售业务。东阳光药已于2015年12月与深圳东阳光实业签订《战略合作协议》并经双方书面确认，在相等的条件下，深圳东阳光实业及/或深圳东阳光实业的联系人优先向东阳光药出让药品临床试验批件、药品批准文号或研发技术，东阳光药优先接受深圳东阳光实业委托进行药品项目的研发，深圳东阳光实业或深圳东阳光实业的联系人优先并排他性的向东阳光药授予药品的全国代理权与销售权，即东阳光药拥有深圳东阳光实业及/或深圳东阳光实业的联系人所有技术或项目的优先购买权。深圳东阳光实业或深圳东阳光实业的联系人向东阳光药出让临床批件、药品批准文号时，深圳东阳光实业或深圳东阳光实业的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。深圳东阳光实业或深圳东阳光实业的联系人向东阳光药排他性的许可新药技术时，在深圳东阳光实业或深圳东阳光实业的联系人承担临床试验等后续研发工作中，产生的知识产权，深圳东阳光实业或深圳东阳光实业的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。根据该协议的约定，东阳光药对公司实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益。

　　上市公司实际控制人和控股股东已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人（本公司）及本人（本公司）实际控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本人（本公司）于2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。”

　　因此，公司实际控制人所从事的药物研发业务和东阳光药不存在实质性同业竞争。

　　3、海外制剂业务板块

　　主营业务方面，控股股东控制的海外制剂业务板块包括广东东阳光药业及其下属子公司，主要从事药品研发、海外制剂的生产及境外销售，而东阳光药目前并未从事海外制剂的销售。

　　主要产品方面，控股股东控制的海外制剂业务板块主要生产抗生素等制剂，截至目前，具体产品列示如下：

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　　从销售地域来看，广东东阳光的产品全部销往海外，与东阳光药的客户群体及销售渠道存在明显差异。从销售客户看，东阳光药不存在客户和海外制剂板块相同的情形。

　　从研发方向看，控股股东控制的海外制剂业务板块的研究方向主要包括抗生素，抗感染类药品，虽然研发方向存在和东阳光药重合的情况，但并未开展制剂的境内销售业务。截至目前，广东东阳光有以下品种的海外制剂正在进行中国的注册申请：

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　　鉴于广东东阳光药取得上述批件时间取决于监管机构的审批，存在不确定性，上市公司实际控制人和控股股东已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。”

　　为避免海外制剂业务同业竞争以及海外制剂通过中国的注册申请获得中国上市资格后的同业竞争问题，上市公司实际控制人和控股股东已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本人（本公司）承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人（本公司）控制的且满足中国境内及香港两地上市要求的海外制剂注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。”

　　据此，控股股东控制的海外制剂业务板块与东阳光药的产品种类、市场划分及定位存在明显差异，且张中能、郭梅兰夫妇及深圳东阳光实业承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。因此控股股东控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。

　　截至目前，东阳光药没有将药品销往海外的计划，控股股东控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。

　　4、其他

　　东阳光药计划销售胰岛素医疗器械，为和胰岛素产品绑定销售的注射笔，该等注射笔不会单独销售，也不会单独定价，并非独立的销售医疗器械业务，且截至目前并未开始销售。

　　公司实际控制人所控制的乳源东阳光医疗器械有限公司、东阳光药零售连锁有限公司及其下属公司、广东东阳光电子商务有限公司的营业执照范围包括医疗器械的销售。截至目前，上述公司未销售胰岛素医疗器械。

　　综上所述，截至目前，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司及东阳光药不存在实质性的同业竞争。

　　三、关于避免同业竞争的安排

　　1、东阳光药于香港上市时与公司实际控制人签订的避免同业竞争协议

　　东阳光药于2015年12月与实际控制人张中能、郭梅兰夫妇签订了《避免同业竞争协议》，张中能、郭梅兰夫妇承诺不会，并促使其附属公司不会：

　　“在中国境内，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持任何第三方从事或参与任何与东阳光药及东阳光药附属公司的主营业务构成直接或间接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于：

　　（1）以任何形式直接或间接投资于任何从事主营业务的第三方企业或其他组织，或以任何形式在该等企业或组织中拥有任何直接或间接的权利或经济利益（包括但不限于从事竞争性业务有关的促销）；

　　（2）收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）段所载事项及/或与主营业务有关的其他投资事项的任何选择权、权利或权益；或

　　（3）收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）至（2）段所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（不论已注册或未注销）的股份。”

　　2、关于避免同业竞争的承诺函

　　为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东深圳东阳光实业及公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。控股股东深圳东阳光实业的承诺内容如下：

　　“本次交易前后，本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。

　　本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因本公司投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。

　　鉴于本公司控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。

　　鉴于本公司控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本公司承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本公司或本公司控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。

　　鉴于本公司控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一步明晰该等业务，本公司承诺：

　　（1）关于原料药业务

　　香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本公司承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。

　　（2）关于药物研发业务

　　自本函出具之日起，本公司及本公司控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本公司于2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。

　　（3）关于海外制剂业务

　　截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本公司承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。

　　本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

　　上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：

　　“本次交易前后，本人及本人控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。

　　本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。

　　鉴于本人实际控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。

　　鉴于本人实际控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本人承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本人或本人控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。

　　鉴于本人实际控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一步明晰该等业务，本人承诺：

　　（1）关于原料药业务

　　香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本人承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。

　　（2）关于药物研发业务

　　自本函出具之日起，本人及本人实际控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本人于2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。

　　（3）关于海外制剂业务

　　截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本人承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。

　　本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

　　3、关于修订避免同业竞争承诺函

　　根据前述承诺函，广东东阳光药不在中国境内从事医药制剂产品的销售。

　　2018 年7 月10 日，广东东阳光药业与东阳光药分别签署了《产品上市许可持有人转移协议书》及《产品上市许可持有人转移协议书之补充协议一》、《产品上市许可持有人转移协议书之补充协议二》，广东东阳光药同意向东阳光药出售其所持有的6 个国外制剂品种的国内药品注册批件及销售权等权益。截至目前，广东东阳光药向东阳光药协议转让的6 个品种中已有4 个获得国内药品注册批件，其中2 个品种的上市许可持有人已更名至东阳光药的控股子公司名下，剩余2个品种的更名手续正在办理中。对于剩余未获批的品种，广东东阳光药将在获批后尽快办理更名手续。

　　在国内，东阳光药销售广东东阳光药业转让的药品注册批件项下产品，除了需要完成将该产品的国内药品注册批件转到东阳光药（或其下属控股子公司）名下外，还需东阳光药（或其下属控股子公司）取得该等国内药品注册批件项下产品经药监局批准的包装并完成包装生产。只有在上述条件满足后，东阳光药才能销售广东东阳光药转过来的国内药品注册批件项下产品。由于办理国内药品注册批件变更和药品包装审批、完成包装生产需要一定的时间，在此之前，东阳光药（或其下属控股子公司）无法立即以自身名义销售该等国内药品注册批件项下产品。

　　鉴于上述已获批的国内药品注册批件项下产品的品种目前在国内暂无通过一致性评价的其他厂家或通过一致性评价的厂家较少，为尽快抓住有利时机，提高公司业绩，实现相关产品较早占领市场，依法维护上市公司及投资者的利益，上市公司拟尽快推动已获批品种的商业化进程。

　　2019年2月25日，上市公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于控股股东及实际控制人修改承诺事项的议案》，控股股东及实际控制人承诺“在广东东阳光药转让给东阳光药（或其下属控股子公司，且本公司或本公司控制的其他企业不属于该下属控股子公司的股东，下同）的国内药品注册批件经药品监管部门批准变更至东阳光药（或其下属控股子公司）名下及东阳光药（或其下属控股子公司）取得该等药品注册批件项下产品经药品监管部门批准的包装及具备生产相关产品的条件前（即“过渡期”），允许广东东阳光药在中国境内进行该等制剂产品的生产销售，但该等生产销售产生的收益（具体以经审计确定的数值为准）均由东阳光药无偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。若后续东阳光药（或其下属控股子公司）继续收购广东东阳光药新增的中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益，本公司/本人承诺继续按照前述方案在过渡期内允许广东东阳光在中国境内从事该等制剂产品的生产销售，但该等生产销售产生的相关收益（具体以经审计确定的数值为准）均由东阳光药（或其下属控股子公司）无偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。除前述修订外，本人（本公司）《原承诺函》继续有效。”

　　上市公司已经发布《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，将于2019年3月18日召开股东大会审议上市公司实际控制人、控股股东前述修改承诺事宜，在股东大会审议通过前，广东东阳光药业不会在中国境内销售国内制剂产品。

　　综上：（1）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与东阳光药、东阳光科均不存在实质性同业竞争；（2）公司控股股东、实际控制人已出具《避免同业竞争承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》并已签署《避免同业竞争协议》，对未来如果涉及的同业竞争事宜已采取了具体可行的措施，将有助于避免与上市公司之间的同业竞争。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2019年3月7日