程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染。近年来，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，我国环保治理的力度不断加大。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，标的公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，标的公司的运营成本将会相应提升。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。

　　（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

　　上市公司于报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读报告书及报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告书及报告书摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

　　（三）其他

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。报告书及报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第三节本次交易概况

　　上市公司拟向建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有上述公司的股权。

　　一、交易背景及目的

　　（一）交易背景

　　1、履行建投集团解决同业竞争的承诺

　　2013年，建投集团启动对上市公司的重大资产重组，将其持有的宣化热电、沧东发电、三河发电三家发电公司股权转让于上市公司。为进一步解决与上市公司的同业竞争问题，建投集团出具避免同业竞争承诺：“将建投能源作为建投集团在境内火电资产最终的整合平台。……对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源……”。此外，建投集团曾于2010年出具避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺，明确“对于本公司持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司的股权，在同等条件下，由建投能源优先受让”。

　　为推进建投能源同业竞争问题的解决，履行上述承诺，建投集团决定实施此次资产注入。

　　2、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境

　　2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

　　2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

　　2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

　　上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。

　　（二）交易目的

　　1、履行建投集团前期承诺，避免同业竞争

　　本次交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团与上市公司之间的同业竞争问题已得到有效解决。本次交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。

　　2、有利于提高上市公司生产规模和市场占有率

　　在本次交易完成后，建投能源将增加对秦热公司的控股装机容量65万千瓦、对张河湾公司的权益装机容量45万千瓦，将进一步扩大在河北电网的市场份额、提高资产规模，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。

　　3、符合上市公司长期发展战略目标

　　建投能源目前主要发电机组集中在河北南网，收购秦热公司可以增加上市公司河北北网控股装机容量65万千瓦，对上市公司业务覆盖区域形成有效补充。同时，建投能源近几年大力发展供热业务，秦热公司的燃煤供热发电机组拥有665万吉焦的供热能力，主要供给秦皇岛地区用于集中供暖，符合上市公司积极发展供热业务的发展战略。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易已经建投集团同意；

　　2、本次交易已获得河北省国资委预审核原则性同意；

　　3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次临时会议审议通过；

　　4、国有资产监督管理部门或其授权机构完成对标的资产评估报告的备案。

　　（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　　1、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次交易正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）交易概述

　　建投能源拟向建投集团发行股份购买其持有张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。

　　（二）交易标的

　　本次交易的交易标的为建投集团持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。

　　（三）交易对方

　　本次交易的交易对方为建投集团。

　　（四）支付方式及支付安排

　　本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

　　（五）交易标的评估作价情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为依据。标的资产的评估情况和根据评估情况确定的交易价格基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中100%股权账面价值为标的资产母公司口径净资产账面值。

　　（六）发行股份购买资产基本情况

　　1、定价基准日

　　本次交易发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第九次临时会议决议公告日。

　　2、发行股份种类及面值

　　本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行股份的定价依据和价格

　　根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为5.21元/股。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、本次重组涉及的股份发行数量

　　按照发行价格5.21元/股、股份对价金额104,921.35万元计算，上市公司本次向建投集团发行股份数量为201,384,547股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

　　5、股份锁定期

　　本公司通过本次交易取得的建投能源股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　　本次发行结束后，建投集团若由于上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次重组因涉嫌建投集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，建投集团不转让持有的上市公司股份。

　　若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　（七）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及是否构成重组上市及其判断依据

　　1、本次交易不构成重大资产重组

　　根据上市公司、标的公司2017年经审计财务数据以及标的资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：购买张河湾公司45%股权为参股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为计算标准；

　　注2：购买秦热公司40%股权为控股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入为计算标准。

　　根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　2、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方建投集团是上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为河北省国资委，控股股东均为建投集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次建投能源向建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次交易前，建投集团持有上市公司65.63%股份，为公司控股股东；河北省国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，建投集团持有公司1,377,290,497股份，仍为公司控股股东；河北省国资委仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据利安达出具的上市公司2017年度《审计报告》（利安达审字[2018]第2147号）、上市公司未经审计的2018年1-9月的财务报表以及中审亚太出具的上市公司2017年度及2018年1-9月《备考审阅报告》（中审亚太审字（2019）020224号）。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=归属于母公司普通股股东的期末所有者权益/期末实收股本；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数

　　如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，公司主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及核电、风电、水电等新能源项目投资。

　　本次交易完成后，公司所从事的发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面将有所提升，公司的盈利水平将得到进一步提高。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次重组的交易对方建投集团是公司控股股东，为建投能源的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需国有资产监督管理部门或其授权机构批准，上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易完成后，建投集团仍为公司控股股东，公司将继续按照规范程序对与建投集团及其控股的除本公司以外的企业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。

　　本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　为履行建投集团所作出的避免同业竞争的承诺，增强上市公司运营独立性，避免上市公司与建投集团存在的同业竞争情况，双方拟开展本次交易，将具备注入条件秦热公司、张河湾公司股权注入建投能源，解决同业竞争问题。本次交易完成后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团已有效解决与上市公司之间的同业竞争问题。

　　河北建投能源投资股份有限公司

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