证券代码：600239                证券简称：云南城投    公告编号：临2019-030号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第八届董事会第四十七次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第四十七次会议通知及材料于2019年3月4日以传真和邮件的形式发出，会议于2019年3月6日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司董事会关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生和杜胜先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《云南城投置业股份有限公司董事会关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：云南城投置业股份有限公司

　　公司住所：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座

　　签署日期：二〇一九年三月

　　有关各方及联系方式

　　上市公司名称：云南城投置业股份有限公司

　　上市公司办公地址：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座

　　联系人：卢育红、土倩

　　联系电话：0871－67199767

　　收购人名称：云南省城市建设投资集团有限公司

　　收购人联系地址：昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区

　　独立财务顾问名称：招商证券股份有限公司

　　独立财务顾问地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　法人代表：霍达

　　联系人：童心怡、赵鸿川

　　联系电话：0755-82943666

　　董事会报告书签署日期：二〇一九年三月六日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司关联董事许雷先生、杜胜先生在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　　释义

　　本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　本报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节序言

　　2018年10月12日，省城投集团召开临时董事会，会议同意省城投集团以部分要约收购的方式增持云南城投股份的决定。

　　2018年10月13日，公司公告了《云南城投置业股份有限公司关于控股股东部分要约收购公司股票的提示性公告》。

　　2018年10月25日，公司公告了《要约收购报告书摘要》。

　　2018年10月27日，公司公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》。

　　截至本报告书出具日，省城投集团已履行目前阶段的必要程序。本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。省城投集团于2019年1月16日取得《云南省国资委关于要约收购云南城投置业股份有限公司股份事宜的复函》（云国资资运函[2019]10号）。

　　2019年2月15日，公司公告了《要约收购报告书》、《广发证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之财务顾问报告》、《北京德恒（昆明）律师事务所关于〈云南城投置业股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见》。

　　招商证券接受云南城投委托，担任本次要约收购的被收购人云南城投的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件

　　的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的

　　尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节公司基本情况

　　一、基本情况

　　（一）公司概况

　　■

　　（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标

　　1、公司的主营业务

　　云南城投是经营房地产开发的上市公司，其业务涵盖了普通住宅、高档住宅、办公楼、商铺、车位，同时涉及物业管理等业务。公司一直专注于房地产事业，本着“以爱建城、投心筑家”的价值理念，打造出“融城”系城市住宅综合体和“梦云南”系旅游地产两大产品以及一个商业模式，即住宅综合体与旅游地产、养老地产的产业联动模式。

　　2、公司最近三年一期的发展情况

　　公司近年来通过收购银泰系列资产，不仅丰富了城市商业综合体的产品线，并完成了北京、成都、杭州、宁波、西安、兰州等主流城市的战略布局。

　　在房地产开发主业快速发展的同时，公司进行房地产产业链延伸，新增园林绿化设计施工、建筑装饰设计施工等业务，并拓展商业运营、健康养老等相关行业。

　　3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

　　（1）主要财务数据

　　根据上市公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年1-9月未经审计的财务报表，云南城投最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：

　　1） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年1-9月财务数据未经审计

　　2） 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年1-9月财务数据未经审计

　　3） 合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年1-9月财务数据未经审计

　　（2）主要财务指标分析

　　1）盈利能力指标分析

　　■

　　2）营运能力指标分析

　　■

　　3）偿债能力指标分析

　　■

　　（三）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

　　在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018年第三季度）报告披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司已发行股本情况

　　截至本报告书出具日，公司股本结构如下：

　　■

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致动人持有云南城投情况如下：

　　■

　　（三）公司前十名股东持股情况

　　截至要约收购报告书摘要公告日的公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　根据信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2014KMA2014-1），云南城投前次募集资金的使用情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]149号文《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云南城投向上海世讯会展服务有限公司等10名特定对象发行131,750,000股的人民币普通股，募集资金总额人民币1,999,965,000.00元，扣除发行费用25,100,000.00元，募集资金净额为人民币1,974,865,000.00元。

　　上市公司前次募集资金专项账户金额初始存放金额为1,979,165,000.00元（包含支付非公开发行费用4,300,000.00元），加上募集资金产生存款利息收入4,895,900.87元，合计1,984,060,900.87元。截至2014年12月31日，上述募集资金专户共支出资金1,984,060,900.87元，账户余额为零。前次募集资金已使用完毕。

　　第三节利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　本次要约收购的收购人为本公司控股股东省城投集团。

　　本公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系详见下文“二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　■

　　除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在省城投集团及其关联企业任职的情况。

　　三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

　　截至本报告书出具日，除“二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

　　2019年2月19日，公司董事会收到公司副总经理袁浩先生及李向何先生的辞职申请。袁浩先生、李向何先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，与本次要约收购无关，不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约提示性公告之前12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约提示性公告之日持有本公司股份的情况及其在要约提示性公告前六个月的交易情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约提示性公告之日持有本公司股份的情况如下：

　　■

　　经公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请查询：

　　截至要约收购报告书摘要公告之日，除刘兴灿、洪芳外，本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有本公司股份的情况。

　　本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内不存在交易本公司股份的情况。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：

　　（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

　　（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节董事会建议和声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　本公司董事会在收到省城投集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人股权控制关系

　　截至本报告出具日，省城投集团属于云南省国资委控股子公司，同时根据《云南省城市建设投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委为省城投集团的控股股东及实际控制人。

　　收购人股权控制结构如下图所示：

　　■

　　（三）收购人所控制的核心企业及核心业务的情况

　　截至本报告出具日，收购人控制的核心企业及核心业务情况如下：

　　■

　　（四）收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告出具日，省城投集团及其一致行动人融智投资共持有云南城投592,479,916股股份，占云南城投总股本的36.90%，所持股份全部为流通股。

　　（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　截至本报告出具日，省城投集团最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，省城投集团不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

　　（六）收购人目的

　　为提高省城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，省城投集团拟对云南城投进行要约收购。本次要约收购不以终止云南城投上市地位为目的。

　　本次要约收购前，省城投集团为上市公司控股股东，省城投集团及其一致行动融智投资持有上市公司36.90%的股份。

　　本次要约收购完成后，省城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投41.90%的股份。本次要约收购不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。

　　（七）要约收购价格

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为5.20元/股。

　　2、计算基础

　　（1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，省城投集团取得云南城投股票的最高价格为2018年5月18日其下属控股子公司融智投资通过上海证券交易所集中交易系统买入云南城投无限售条件流通股30,600股，最高买入价格为5.20元/股。

　　（2）本次要约收购提示性公告日前30个交易日，云南城投每日加权平均价格的算数平均值为3.53元/股。

　　（3）本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。

　　若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。

　　3、要约收购数量、资金总额及支付方式

　　本次要约收购数量为80,284,346股，占云南城投总股本的5%，基于要约价格5.20元/股的前提，如本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为417,478,599.00元。支付方式为现金支付。

　　（八）要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为5.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为417,478,599.20元。本次要约收购所需资金将来源于省城投集团自有资金。

　　收购人按照《收购办法》的相关要求，已于2018年10月24日前将83,495,719.80元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

　　收购期限届满，省城投集团将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（九）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计60个自然日，即2019年2月19至2019年4月19日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　（十）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划

　　收购人省城投集团拟参与被收购人云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项。

　　云南城投分别于2017年11月17日、2018年4月13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经2018年第四次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都会展100%的股权交易方案，同时同意省城投集团以持有成都会展 51%股权参与云南城投本次重大资产重组。本次重大资产重组完成后，被收购人省城投集团仍为云南城投的控股股东。

　　因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，云南城投于2018年11月16日向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重组事项的审查。2018年11月21日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180987号），中国证监会决定同意云南城投中止审查申请。

　　截至本报告书签署日，云南城投本次重大资产重组事项仍处于中止审查状态。除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　　本公司聘请招商证券作为本次要约收购的独立财务顾问。招商证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的价格低于要约收购价格，建议公司股东接受要约；同时建议公司股东持续关注公司股价的波动情况。

　　（二）董事会表决情况

　　2019年3月6日，本公司召开了第八届董事会第四十七次会议，审议了《云南城投置业股份有限公司董事会关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事许雷先生、杜胜先生回避表决）通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

　　收购人省城投集团对云南城投除省城投集团及其一致行动人融智投资以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，要约收购的条件为：要约收购价格5.20元/股，要约期限自2019年2月19日至2019年4月19日，以现金方式支付。

　　鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅云南城投所聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的价格低于要约价格，建议公司股东接受要约；同时建议公司股东持续关注公司股价的波动情况。

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，招商证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　1、本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

　　2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

　　本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：

　　1、云南城投挂牌交易股票具有一定的流通性；

　　2、本次要约收购的目的旨在提高省城投集团对云南城投的持股比例，巩固控股权，不以终止云南城投的上市地位为目的；

　　3、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前30个交易日云南城投股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《提示性公告》前一交易日云南城投股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价；较收购人刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间云南城投股票二级市场的最高成交价有一定幅度的溢价。

　　独立财务顾问建议，截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场价格低于要约收购价格，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议云南城投股东予以接受，同时亦建议云南城投股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

　　（三）本次要约收购的风险提示

　　1、大股东、实际控制人控制风险

　　本次要约收购前，省城投集团及其一致行动人融智投资持有云南城投592,479,916.00股，占上市公司总股本的36.90%。本次要约收购完成后，省城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投672,764,262.00股，占上市公司总股本的41.90%，控股股东地位进一步加强，省城投集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

　　2、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　　截至要约收购报告书出具日的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。

　　第五节重大合同和交易事项

　　云南城投于2017年6月开始筹划重大资产重组事项并分别于2017年11月17日、2018年4月13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经2018年第四次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都会展100%的股权交易方案，同时同意省城投集团以持有成都会展51%股权参与云南城投本次重大资产重组。本次重大资产重组完成后，被收购人省城投集团仍为云南城投的控股股东。

　　因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，云南城投于2018年11月16日向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重组事项的审查。2018年11月21日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180987号），中国证监会决定同意云南城投中止审查申请。截至本报告书签署日，云南城投本次重大资产重组事项仍处于中止审查状态。

　　本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　（一）除尚处于中止审查的重大资产重组事项外，在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　（二）除尚处于中止审查的重大资产重组事项外，在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　（三）在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

　　（四）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。

　　全体董事签字：

　　许雷    杜胜     杨明才

　　娄爱东     张建新      陈旭东

　　三、独立董事声明

　　作为云南城投的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　独立董事签字：

　　娄爱东     张建新      陈旭东

　　第七节备查文件

　　1、《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书摘要》；

　　2、《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》；

　　3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

　　4、云南城投2015年、2016年、2017年年度及2018年三季度报告；

　　5、云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议；

　　6、《云南城投置业份有限公司独立董事关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购公司股份的独立意见》；

　　7、《招商证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之独立财务顾问报告》；

　　8、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2014KMA2014-1）；

　　9、云南城投置业股份有限公司章程。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于云南城投置业股份有限公司

　　地址：云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座

　　联系人：卢育红、土倩

　　联系方式：0871-67199767

　　（本页无正文，为《云南城投置业股份有限公司董事会关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月6日