证券代码：002891  证券简称：中宠股份     公告编号：2019-017

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于公司及子公司2019年度拟申请综合授信及贷款并接受关联方担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　注：本次担保不收取担保费用。

　　一、申请综合授信额度情况概述

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2019年度拟申请综合授信及贷款并接受关联方担保的议案》，同意公司及子公司向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信及贷款，具体情况如下：

　　为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司及子公司2019年度拟向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信及贷款额度，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信及贷款申请。公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及子公司拟为上述综合授信及贷款提供连带责任担保，并由公司及子公司提供抵押担保。本综合授信及贷款额度授权有效期自股东大会审议通过之日起一年，上述额度在有效期内可以循环使用。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司总经理或其授权代表为公司签署上述综合授信及贷款额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　二、担保协议的主要内容

　　本次担保预计为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司股东大会审议批准，公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。

　　三、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告日，公司对外担保余额为21,200万元。公司没有发生逾期担保情况。

　　四、相关审批程序及独立董事、保荐机构的意见

　　（一）董事会审议

　　2019年3月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及子公司2019年度拟申请综合授信及贷款并接受关联方担保的议案》，同意公司及子公司2019年度拟向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信及贷款额度，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信及贷款申请；公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及子公司拟为上述综合授信及贷款提供连带责任担保，并由公司及子公司提供抵押担保。

　　本综合授信及贷款额度授权有效期自股东大会审议通过之日起一年。上述额度在有效期内可以循环使用。

　　中宠股份授权公司总经理或其授权签字人全权代表公司签署上述综合授信及贷款额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本议案需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后生效。

　　（二）监事会审议

　　2019年3月5日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司及子公司2019年度拟申请综合授信及贷款并接受关联方担保的议案》。

　　监事会认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请累计不超过10亿元人民币的综合授信及贷款额度。在此额度内，公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及子公司拟为上述综合授信及贷款提供连带责任担保，并由公司及子公司提供抵押担保的事项不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司全体独立董事对上述事项发表独立意见认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过10亿元人民币的综合授信及贷款额度事项履行了必要的审批程序，在此额度内，公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及子公司拟为上述综合授信及贷款提供连带责任担保，并由公司及子公司提供抵押担保的事项是为了满足公司正常资金需求，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意此次公司及子公司2019年向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信及贷款额度。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司2019年拟向银行等金融机构申请额度不超过人民币10亿元的综合授信及贷款。在此额度内，公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及子公司拟为上述综合授信及贷款提供连带责任担保，并由公司及子公司提供抵押担保的事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经由公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，保荐机构对上述事项无异议。

　　五、其他注意事项

　　以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以实际发生的融资金额为准。上述综合授信及贷款额度事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、宏信证券有限责任公司关于公司及子公司2019年度拟申请综合授信及贷款并接受关联方担保的核查意见；

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月6日

　　证券代码：002891                证券简称：中宠股份                  公告编号：2019-018

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第二届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年3月5日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届董事会第十八次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2019年2月22日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司及子公司2019年度拟申请综合授信及贷款并接受关联方担保的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，2票回避表决。关联董事郝忠礼先生、肖爱玲女士回避表决。

　　为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2019年度拟向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信及贷款额度，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信及贷款申请；公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及子公司拟为上述综合授信及贷款提供连带责任担保，并由公司及子公司提供抵押担保。

　　本综合授信及贷款额度授权有效期自股东大会审议通过之日起一年。上述额度在有效期内可以循环使用。

　　中宠股份授权公司总经理或其授权签字人全权代表公司签署上述综合授信及贷款额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司及子公司2019年度拟申请综合授信及贷款并接受关联方担保的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于提请召开2019年度第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：0票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月6日

　　证券代码：002891                证券简称：中宠股份                  公告编号：2019-019

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第二届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年3月5日下午14：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届监事会第十一次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2019年2月22日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议通过情况

　　经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司及子公司2019年度拟申请综合授信及贷款并接受关联方担保的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请累计不超过10亿元人民币的综合授信及贷款额度。在此额度内，公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及子公司拟为上述综合授信及贷款提供连带责任担保，并由公司及子公司提供抵押担保的事项不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司及子公司2019年度拟申请综合授信及贷款并接受关联方担保的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十一次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年3月6日

　　证券代码：002891                证券简称：中宠股份                  公告编号：2019-020

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议提议，公司拟定于2019年3月21日召开2019年第一次临时股东大会。

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会（根据公司第二届董事会第十八次会议决议）

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

　　4、召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2019年3月21日（星期四）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月21日上午9:30至11:30；下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2019年3月20日下午15:00至2019年3月21日下午15:00。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2019年3月15日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年3月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司及子公司2019年度拟申请综合授信及贷款并接受关联方担保的议案》。

　　上述议案详细内容见公司刊登在信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的相关公告。

　　以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2019年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：

　　(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　本议案涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2019年3月20日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　　2、登记地点：

　　山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年3月20日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：史宇、覃恬萍

　　联系电话：0535-6726968

　　传 真：0535-6727161

　　地 址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

　　邮 编：264003

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月21日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月20日下午3:00，结束时间为2019年3月21日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权            先生/女士（身份证号：                       ），代表本人出席烟台中宠食品股份有限公司于    年       月     日召开的2019年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　　投票指示：

　　■

　　委托人：

　　委托人签章：

　　签发日期：