证券代码：002329        证券简称：皇氏集团        公告编号：2019–014

　　皇氏集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2019年3月5日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2019年3月1日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于对全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司增资的议案》。

　　公司拟以子公司皇氏集团华南乳品有限公司100%股权、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司52.90%股权、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司63.82%股权、皇氏集团遵义乳业有限公司80%股权按2018年12月31日公司长期股权投资账面投资成本价值68,856.02万元以增资方式转到全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（以下简称“乳业控股公司”），其中：计入注册资本19,800万元，资本公积49,056.02万元。以上子公司长期股权投资账面成本价值具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次增资后，乳业控股公司注册资本由200万元增加至20,000万元，公司占其注册资本的100%。

　　本次对外投资增资全资子公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

　　该议案的具体内容详见登载于2019年3月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于对全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司进行增资的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二Ο一九年三月六日

　　证券代码：002329        证券简称：皇氏集团        公告编号：2019–015

　　皇氏集团股份有限公司关于对全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司

　　进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以部分子公司股权出资，对全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（以下简称“乳业控股公司”）进行增资，公司于2019年3月5日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司增资的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1．对外投资的基本情况

　　公司拟以子公司皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南乳品公司”）100%股权、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化乳业”）52.90%股权、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司（以下简称“湖南优氏”）63.82%股权、皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）80%股权，按2018年12月31日公司长期股权投资账面投资成本价值68,856.02万元对乳业控股公司进行增资，其中：计入乳业控股公司注册资本19,800万元，资本公积49,056.02万元。本次增资后，乳业控股公司注册资本由200万元增加至20,000万元。

　　2．投资行为生效所必需的审批程序

　　本次对外投资增资全资子公司事项已经公司于2019年3月5日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，该事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

　　本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资标的的基本情况

　　1．增资方式：股权出资

　　公司拟以持有的华南乳品公司、来思尔智能化乳业、湖南优氏、遵义乳业股权，按2018年12月31日公司长期股权投资账面投资成本价值68,856.02万元对乳业控股公司进行增资，以上子公司长期股权投资账面成本价值如下表：

　　单位：万元

　　■

　　其中：计入乳业控股公司注册资本19,800万元，资本公积49,056.02万元。本次增资后，乳业控股公司注册资本由200万元增加至20,000万元。

　　2．拟用于出资的标的股权情况

　　（1）华南乳品公司系本公司的全资子公司，注册资本50,000万元，主营业务为乳制品生产、加工和销售。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中喜审字[2018]第1479号），截止2017年12月31日，华南乳品公司资产总额28,593.67万元，负债总额13,957.39万元，净资产总额14,636.28万元；2017年度实现营业收入总额0.00万元，实现净利润总额-336.68万元。

　　（2）来思尔智能化乳业系本公司的控股子公司，成立于2018年5月，注册资本5,380万元，其中：本公司出资2,846万元，持有52.90%股权；其他股东董建升出资902万元，持有16.77%股权；杨子彪出资858万元，持有15.95%股权；李国武出资400万元，持有7.43%股权；上海昊继企业管理咨询中心（普通合伙）出资284万元，持有5.28%股权；大理农林职业技术学院出资90万元，持有1.67%股权，其他股东已放弃优先受让权。来思尔智能化乳业主营业务为乳制品加工厂项目筹建。

　　截止2018年12月31日，来思尔智能化乳业资产总额6,538.82万元， 负债总额5,006.15万元，净资产总额1,532.67万元；2018年度实现营业收入总额0.00万元，实现净利润总额-122.34万元。（以上财务数据未经审计）

　　（3）湖南优氏系本公司的控股子公司，注册资本4,400万元，其中：本公司出资2,808万元，持有63.82%股权；其他股东肖松义出资1,018.80万元，持有23.15%股权；上海庭燎企业管理咨询中心（普通合伙）出资400万元，持有9.09%股权；湖南优蜜控股有限公司出资173.20万元，持有3.94%股权，其他股东已放弃优先受让权。湖南优氏主营业务为乳制品、饮料的生产；预包装食品、农产品、乳制品的销售。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中喜审字[2018]第1666号），截止2017年12月31日，湖南优氏资产总额14,601.06万元，负债总额5,850.16万元，净资产总额8,750.90万元；2017年度实现营业收入总额5,364.34万元，实现净利润总额-1,181.36万元。

　　（4）遵义乳业系本公司的控股子公司，注册资本4,000万元，其中：本公司出资3,200万元，持有80%股权；其他股东遵义市乳制品有限公司出资800万元，持有20%股权，其他股东已放弃优先受让权。遵义乳业主营业务为乳制品生产、加工和销售。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中喜审字[2018]第1499号），截止2017年12月31日，遵义乳业资产总额9,339.53万元，负债总额3,072.34万元，净资产总额6,267.19万元；2017年度实现营业收入总额1,178.57万元，实现净利润总额-383.31万元。

　　3．拟增资的全资子公司基本情况

　　公司名称：皇氏集团（广西）乳业控股有限公司

　　注册地址：南宁市高新区丰达路65号

　　企业类型：有限责任

　　法定代表人：黄俊翔

　　原注册资本：人民币200万元

　　增资后注册资本：人民币20,000万元

　　主营业务：定型包装乳及乳制品生产、加工和销售等。

　　公司持有乳业控股公司100%的股权。该公司于近期成立，尚未开展经营活动。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为对公司全资子公司增资，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。

　　四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1．本次增资的目的

　　为了利用乳业控股公司集中运营模式助推公司乳业板块业务的发展和提升经营管理效率，增强其经营活动能力，以保证公司主营业务发展需要，本次增资将对公司主营业务的持续发展起到积极影响。

　　2．存在的风险

　　本次增资将有利于提高公司的板块的专业化发展，该项投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会适时采取积极对策和措施有效控制风险和化解风险。

　　3．对公司的影响

　　本次增资的实施是公司现有运营模式的升级与扩展，是公司集团化战略中的重要一环，以进一步提升乳业板块的经营管理和运营效率，使公司乳业板块业务继续保持快速稳定的发展。

　　五、备查文件

　　皇氏集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月六日