特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对上海剑桥科技股份有限公司现金收购海外资产事项的问询函》（上证公函【2019】0309号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

　　“上海剑桥科技股份有限公司：

　　你公司于2019年3月5日发布公告称，拟以自有或自筹资金收购Lumentum Holdings Inc.（以下简称Lumentum）下属的Oclaro Japan,Inc.(以下简称Oclaro Japan)旗下的部分经营性资产、人员和业务(以下简称标的)，交易价格为4,160万美元。上述公告未明确收购资产具体范围以及评估作价方式等关键信息。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　1、根据公告表述，Oclaro Inc具有领先技术，但本次公司拟收购资产仅为其下属分公司Oclaro Japan的部分资产，且具体收购资产范围、业务、产品等关键信息不明确。为避免对投资者决策造成误导，请公司：（1）补充披露本次收购资产的具体范围，包括但不限于主要部门、具体产线等，上述资产是否为交易对方的核心资产，收购完成后是否在业务、人员、管理、商标使用等方面，对Oclaro Inc或Oclaro Japan存在重大依赖；（2）分别说明收购标的所涉产品的具体信息，包括但不限于产品的名称、类别、用途、产销量等；（3）详细说明各项产品目前处于量产阶段还仅处于研发阶段；（4）说明本次交易完成后，Oclaro Inc是否仍保留类似业务，两者在应用领域、技术水平、盈利能力上是否存在差异及差异的具体情况。

　　2、请公司补充披露涉及标的资产的财务和业务信息：（1）该标的所涉资产近三年的财务状况，包括但不限于总资产、净资产、固定资产、无形资产、研发费用、营业收入、净利润、毛利率、净利率、经营性现金流量情况等关键财务指标；（2）该标的所涉业务的具体情况，包括但不限于经营模式、主要产品、核心技术、研发能力、销售情况、市场占有率、主要客户等；（3）该标的所涉人员的具体构成情况，包括但不限于人员总数、学历情况、研发人员占比、与Oclaro Japan的雇佣关系等；（4）该标的拥有专利技术、软件著作权的具体情况。

　　3、请公司结合上述问题补充披露以下信息：（1）客观分析该标的所涉业务的发展现状，并说明是否存在相关研发风险、经营风险与行业风险；（2）说明是否存在标的所涉核心技术人员、销售人员流失的风险及应对措施，公司如何保障标的资产的正常经营；（3）本次收购完成后，公司能否实现对标的资产的有效控制，以及具体保障措施。

　　4、公告披露，上述收购完成后，公司预计5G无线网络前传光模块产品2019年可贡献的销售收入不超过公司2017年度销售收入的3%。请公司结合已有客户资源、5G建设规划、产品研发阶段、销售情况等，对上述预测性财务信息的客观准确性进行补充说明。

　　5、公告披露，本次交易公司已聘请银信资产评估有限公司对交易标的进行评估，但并未披露资产评估的具体情况，最终交易价格为4,160万美元。请公司（1）补充披露本次资产评估的具体情况，包括但不限于实际评估值、评估方法、评估过程、溢价情况、溢价原因等；（2）补充披露本次交易的定价情况，包括但不限于定价方式、定价依据等，并结合前述信息，说明最终交易价格与评估值存在差异的原因及合理性。

　　6、公告披露，公司本次交易还存在资金筹集、财务、运营整合等风险。请公司说明：（1）在截至2018年第三季度公司账面货币资金仅有约1.97亿元人民币、经营活动现金流量净额为负的情况下，本次收购资金的来源；（2）在标的所涉部分产品正处于研发阶段、后续还需资金投入的情况下，是否已对拟投入资金数额进行了测算,后续投入资金的来源；（3）本次交易所造成的大额现金支出以及后续研发资金投入是否会对公司的正常经营产生影响及判断依据；（4）交易双方后续仍需要履行的决策、审批流程和手续，董事会是否已就本次交易涉及的相关风险事项进行了充分的讨论分析及各项具体判断。

　　7、公告披露，交易双方已签署了收购协议及附属协议。请公司说明：（1）作为标的载体的SPV公司设立的具体时间以及本次交易的时间进度安排；（2）收购协议中约定的一段时间内相关产品允许保留使用Oclaro商标的具体情况，包括但不限于具体时间安排、相关产品的范围、做出该约定的考虑等，以及如该授权取消可能对公司造成的负面影响；（3）协议中约定的公司应当购买卖方代工厂的存货和零部件的具体情况，包括但不限于该部分代工厂存货和零部件的数量、总价以及做出该约定的考虑。

　　请你公司于2019年3月5日披露本问询函，并于2019年3月7日之前披露对本问询函的回复。”

　　公司将按照《问询函》的要求，尽快就所涉及问题进行逐项核实与回复，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年3月6日