证券代码：603533    证券简称：掌阅科技    公告编号：2019-009

　　掌阅科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知及会议资料于2019年3月4日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年3月5日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》

　　同意公司与持股5%以上的股东、董事、副总经理王良先生及由王良先生担任执行事务合伙人的天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津影文”）共同投资设立北京掌阅影视传媒有限公司（具体名称以工商核定为准）。其中，公司拟以自有资金出资人民币150万元，占注册资本的15%；王良先生拟出资人民币550万元，占注册资本的55%；天津影文拟出资人民币300万元，占注册资本的30%。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王良先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》

　　同意公司与天津掌上智汇科技有限公司（以下简称“掌上智汇”）共同投资设立北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“硬件公司”）。其中，公司拟以自有资金出资人民币2,250万元，占注册资本的15%；掌上智汇拟出资人民币12,750万元，占注册资本的85%。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　同意以2,000万元的价格将公司持有的深圳市掌阅科技有限公司70%的股权出售给公司与掌上智汇共同设立的硬件公司；以1,000万元的价格将公司持有的掌阅（天津）智能设备有限公司100%的股权出售给硬件公司。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张凌云先生及其一致行动人成湘均先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年3月21日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件：

　　掌阅科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：603533    证券简称：掌阅科技    公告编号：2019-010

　　掌阅科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知及会议资料于2019年3月4日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2019年3月5日以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》

　　同意公司与持股5%以上的股东、董事、副总经理王良先生及由王良先生担任执行事务合伙人的天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津影文”）共同投资设立北京掌阅影视传媒有限公司（具体名称以工商核定为准）。其中，公司拟以自有资金出资人民币150万元，占注册资本的15%；王良先生拟出资人民币550万元，占注册资本的55%；天津影文拟出资人民币300万元，占注册资本的30%。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》

　　同意公司与天津掌上智汇科技有限公司（以下简称“掌上智汇”）共同投资设立北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“硬件公司”）。其中，公司拟以自有资金出资人民币2,250万元，占注册资本的15%；掌上智汇拟出资人民币12,750万元，占注册资本的85%。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　同意以2,000万元的价格将公司持有的深圳市掌阅科技有限公司70%的股权出售给公司与掌上智汇共同设立的硬件公司；以1,000万元的价格将公司持有的掌阅（天津）智能设备有限公司100%的股权出售给硬件公司。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、报备文件

　　掌阅科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月5日

　　证券代码:603533             证券简称:掌阅科技    公告编号:2019-011

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于拟与关联方共同投资设立影视公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北京掌阅影视传媒有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“影视公司”）

　　●投资金额：掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币150万元，占注册资本的15%；王良先生拟出资人民币550万元，占注册资本的55%；天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津影文”）拟出资人民币300万元，占注册资本的30%。

　　●王良先生持有公司8.14%股份，为公司持股5%以上的股东，同时担任公司董事和副总经理职务；王良先生为天津影文的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次对外投资构成关联交易。

　　●除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。

　　●风险提示：

　　1、本次对外投资尚需提交公司股东大会审议；

　　2、影视公司的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；

　　3、影视公司未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与持股5%以上的股东、董事、副总经理王良先生、天津影文共同投资设立影视公司，注册资本1,000万元。其中，公司拟以自有资金出资人民币150万元，占注册资本的15%；王良先生拟出资人民币550万元，占注册资本的55%；天津影文拟出资人民币300万元，占注册资本的30%。因王良先生持有公司8.14%的股份，同时为天津影文的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述共同投资设立公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。

　　2019年3月5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、王良先生基本情况

　　王良先生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年9月加入公司，现任公司董事、副总经理。截至本公告日，王良先生持有公司8.14%股份。

　　2、天津影文基本情况

　　企业名称：天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：王良

　　企业住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼110室-10（集中办公区）

　　合伙期限：2019年1月31日至长期

　　主营业务：企业管理咨询，市场营销策划，技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津影文是未来影视公司团队持股的平台，迄今设立未满一年，尚未实际开展业务。天津影文及王良先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易类别：与关联方共同投资设立公司

　　2、公司名称：北京掌阅影视传媒有限公司（具体名称以工商部门核定为准）

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、主营业务：影视制作、内容营销、影视投资等。

　　6、股权情况：

　　■

　　（二）关联交易价格确定

　　本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在影视公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）设立事宜

　　1、公司、王良、天津影文三方同意共同投资，在北京设立一家影视公司。影视公司注册资本金为1,000万元人民币。

　　2、公司以现金方式出资人民币150万元，认购影视公司注册资本的15%。

　　3、王良先生以现金方式出资人民币550万元，认购影视公司注册资本的55%。

　　4、天津影文以现金方式出资人民币300万元，认购影视公司注册资本的30%。

　　5、协议生效后，王良先生应负责办理工商登记，并开设银行账户。影视公司账户开设完毕并通知三方三十个工作日内，三方分别按照设立协议对应股权比例支付出资额，且三方应依据设立协议的有关内容制订并签署影视公司章程。工商登记手续的完成视为本次交易的完成。

　　（二）公司治理

　　影视公司董事会、监事会的设置、决策权限及决策程序以影视公司章程规定为准。

　　（三）业务及运营

　　影视公司主营业务方向为影视制作、内容营销、影视投资等。

　　（四）优先认购权

　　公司有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后，王良先生、天津影文和其他方（如届时有其他股东）方有权购买可供认购股权的剩余部分。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司深耕数字内容多年，积累了大量优质版权，公司对于版权衍生业务进行了少量探索，大多通过直接售卖以及合作开发的方式进行。公司接下来计划更大力度的挖掘版权资源，更好地回馈作者和拉动优质内容孵化，决定布局版权开发的下游环节。考虑到影视行业受监管、行业环境、上下游等复杂因素影响，不确定较大，而公司在该领域的经验和团队储备不足，投资风险较高。本次与王良先生共同投资设立公司，减少公司在业务探索阶段的风险影响，更利于公司长远发展。若未来影视公司进入了稳定成熟发展阶段，财务状况良好，上市公司有权在同等条件下优先收购影视公司的股权。

　　本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2019年3月5日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王良回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2019年3月5日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：

　　（1）董事会召开前，公司已将本次同关联方共同投资设立影视公司事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行；

　　（2）审议本次同关联方共同投资设立影视公司事项时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定；

　　（3）本次交易有利于公司长远发展，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、保荐机构的意见

　　公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易发表了如下意见：

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　八、风险提示

　　1、本次对外投资尚需提交公司股东大会审议；

　　2、影视公司的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；

　　3、影视公司未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　九、上网公告附件

　　1、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；

　　2、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码:603533            证券简称:掌阅科技    公告编号:2019-012

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于拟与关联方共同投资设立硬件公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“硬件公司”）

　　●投资金额：掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币2,250万元，占注册资本的15%；天津掌上智汇科技有限公司（以下简称“掌上智汇”）拟出资人民币12,750万元，占注册资本的85%。

　　●刘伟平先生持有公司6.84%的股份，为公司持股5%以上的股东，同时刘伟平先生持有掌上智汇100%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次对外投资构成关联交易。

　　●除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。

　　●风险提示：

　　1、本次对外投资尚需提交公司股东大会审议；

　　2、硬件公司的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；

　　3、硬件公司未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与掌上智汇共同投资设立硬件公司，注册资本15,000万元。其中，公司拟以自有资金出资人民币2,250万元，占注册资本的15%；掌上智汇拟出资人民币12,750万元，占注册资本的85%。刘伟平先生持有公司6.84%的股份，为公司持股5%以上的股东，同时刘伟平先生持有掌上智汇100%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述共同投资设立公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。

　　2019年3月5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　名称：天津掌上智汇科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼109室-16（集中办公区）

　　法定代表人：刘伟平

　　注册资本：7,500万元

　　营业期限：2019年1月3日至长期

　　经营范围：技术推广服务，企业管理咨询，基础软件服务，应用软件服务，计算机系统集成服务，数据处理服务，计算机维修服务，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　掌上智汇迄今设立未满一年，尚未实际开展业务。其控股股东刘伟平先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年10月加入公司，曾任公司董事，现任公司首席架构师。截至本公告日，刘伟平先生持有公司6.84%的股份。掌上智汇及刘伟平先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易类别：与关联人共同投资设立公司

　　2、公司名称：北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商部门核定为准）

　　3、注册资本：15,000万元人民币

　　4、主营业务：电子智能硬件产品的研发、销售。

　　5、出资情况：

　　■

　　（二）关联交易价格确定

　　本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在硬件公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）设立事宜

　　1、公司同掌上智汇同意共同投资，在北京设立硬件公司。硬件公司注册资本金为15,000万元人民币。

　　2、公司以现金方式出资人民币2,250万元，认购硬件公司注册资本的15%。

　　3、掌上智汇以现金方式出资人民币12,750万元，认购硬件公司注册资本的85%。

　　4、协议生效后，掌上智汇应负责办理工商登记，并开设银行账户。硬件公司账户开设完毕并通知公司及掌上智汇三十个工作日内，公司和掌上智汇分别按照本协议对应股权比例支付出资额，且双方应依据协议的有关内容制订并签署硬件公司章程。工商登记手续的完成视为本次交易的完成。

　　（二）公司治理

　　硬件公司董事会、监事会的设置、决策权限及决策程序以硬件公司章程规定为准。

　　（三）业务及运营

　　硬件公司主营业务方向为电子智能硬件产品的研发、销售等。

　　（四）优先认购权

　　公司有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后，掌上智汇和其他方（如届时有其他股东）方有权购买可供认购股权的剩余部分。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次共同投资设立硬件公司将用于购买掌阅（天津）智能设备有限公司、深圳市掌阅科技有限公司的部分股权，该交易有利于上市公司进一步优化、集中资源，聚焦主营业务的发展，与此同时公司股东借助资金优势，配合上市公司战略服务，支持上市公司在长期规划和短期盈利平衡之下进一步拓展多业态融合。

　　本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2019年3月5日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2019年3月5日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：

　　（1）董事会召开前，公司已将本次同关联方共同投资设立硬件公司的相关事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行；

　　（2）本次公司同关联方共同投资设立硬件公司，不涉及关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定；

　　（3）本次交易有利于公司长远发展，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、保荐机构的意见

　　公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易发表了如下意见：

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　八、风险提示

　　1、本次对外投资尚需提交公司股东大会审议；

　　2、硬件公司的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；

　　3、硬件公司未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　九、上网公告附件

　　1、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；

　　2、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码:603533     证券简称:掌阅科技    公告编号:2019-013

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●风险提示：

　　1、本次交易实施尚需提交公司股东大会审议；

　　2、本次交易受让方的设立须经公司股东大会批准并经过工商管理部门注册完成后方可进行。

　　●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

　　一、关联交易概述

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2,000万元的价格将公司持有的深圳市掌阅科技有限公司（以下简称“深圳掌阅”）70%的股权出售给公司与天津掌上智汇科技有限公司（以下简称“掌上智汇”）共同设立的北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商部门核定为准，以下简称“受让方”）；拟以1,000万元的价格将公司持有的掌阅（天津）智能设备有限公司（以下简称“掌阅智能”）100%的股权出售给受让方。

　　刘伟平先生持有公司6.84%股份，为公司持股5%以上的股东，同时持有掌上智汇100%股权，为掌上智汇控股股东，掌上智汇拟持有受让方85%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

　　2019年3月5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　受让方主要股东及实际控制人情况：

　　■

　　截至本公告日，受让方的实际控制人刘伟平先生持有公司6.84%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，受让方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商部门核定为准）

　　注册资本：15,000万元人民币

　　经营范围：电子智能硬件产品的研发、销售。（具体的经营范围以工商部门核定为准）

　　受让方尚未设立，掌上智汇于2019年1月设立，尚未实际开展业务。其实际控制人刘伟平先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年10月加入公司，曾任公司董事，现任公司首席架构师。受让方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别

　　本次关联交易的类别为向关联方出售股权。

　　（二）交易标的

　　1、深圳掌阅基本情况

　　公司名称：深圳市掌阅科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道009号威新软件科技园8号楼9层907-909室

　　注册资本：1714.2857万元人民币

　　成立日期：2013年12月02日

　　法定代表人：程超

　　经营范围：计算机系统技术服务；公共软件技术服务；经济贸易咨询，投资咨询（不含限制项目）；电子产品、文具用品、机械设备的销售。互联网信息服务业务（凭有效许可证经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、网上销售（凭有效许可证经营）。

　　深圳掌阅的主营业务为电子阅读器硬件产品的研发及线上销售。

　　股权情况：

　　■

　　深圳掌阅最近两年主要财务数据如下：

　　■

　　注：上述财务数据均已经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

　　2、掌阅智能基本情况

　　公司名称：掌阅（天津）智能设备有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地点：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号13号楼249室-20（集中办公区）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2018年8月13日

　　法定代表人：潘庆伟

　　经营范围：智能通信设备制造、销售，电子产品、文具用品、机械设备及零配件、图书、报纸、期刊、电子出版物销售，互联网信息服务，技术推广服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　掌阅智能的主营业务为电子阅读器硬件产品的线下销售。

　　股权情况：

　　■

　　掌阅智能最近一年主要财务数据如下：

　　■

　　注：掌阅智能于2018年8月设立，上述财务数据已经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

　　（三）关联交易价格确定

　　1、深圳掌阅评估及定价情况

　　北京华亚正信资产评估有限公司对深圳掌阅进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市掌阅科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A07-0003号）。详情如下：

　　评估基准日：2018年12月31日

　　评估方法：收益法

　　评估结论：深圳掌阅2018年12月31日股东全部权益的评估价值为2,184.14万元。

　　根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次出售深圳掌阅70%的股权对价为人民币2,000万元。

　　2、掌阅智能评估及定价情况

　　北京华亚正信资产评估有限公司对掌阅智能进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及掌阅（天津）智能设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A07-0002号）。详情如下：

　　评估基准日：2018年12月31日

　　评估方法：资产基础法

　　评估结论：截止2018年12月31日，考虑新增注册资本500万元，掌阅智能股东全部权益评估值为801.76万元。

　　根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次出售掌阅智能100%的股权对价为人民币1,000万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、公司拟将持有的深圳掌阅70%的股权、掌阅智能100%的股权转让给公司与掌上智汇共同设立的受让方；受让方注册资本为人民币1.5亿元，其中公司持股15%，掌上智汇持股85%。

　　2、转让标的

　　（1）公司、天津德聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同意将公司持有的深圳掌阅70%的股权全部转让给受让方；公司同意将公司持有的掌阅智能100%的股权全部转让给受让方。受让方同意以合同约定的转让价格受让前述股权。

　　（2）上述股权转让完成后，深圳掌阅的股权结构如下：

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　　（3）上述股权转让完成后，掌阅智能的股权结构如下：

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　　3、转让价格及支付方式

　　（1）受让方受让公司所持深圳掌阅70%股权的价格为人民币2,000万元，受让公司所持掌阅智能100%股权的价格为人民币1,000万元（以上两项股权转让款总额，统称“转让总价款”）；上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。

　　（2）受让方在完成工商设立登记，并签订正式《股权转让协议》后45日内，向公司支付第一笔股权转让款（转让总价款的50%）即人民币1,500万元；深圳掌阅及掌阅智能在工商登记管理部门办理完毕股东变更登记备案之日起90日内，受让方向公司支付第二笔股权转让款（转让总价款的50%）即人民币1,500万元。

　　4、股权变更

　　（1）各方同意，股权的交割日为深圳掌阅及掌阅智能就本次交易办理完毕工商变更登记之日。

　　（2）本次股权变更所涉工商变更登记手续由深圳掌阅及掌阅智能予以办理，其他各方均应积极予以配合。

　　（3）受让方自交割日起享有深圳掌阅、掌阅智能的股东身份，根据其持有的股权比例享有权利和承担义务。

　　5、付款及交割条件

　　受让方在支付转让价款时，应满足的交割条件为：

　　（1）本次股权转让内容已经公司股东大会审议通过，且协议已经各方签字盖章生效；

　　（2）受让方已完成工商设立登记；

　　（3）受让方与公司已就股份转让事宜签订正式《股权转让协议》。

　　6、优先认购权

　　公司有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于深圳掌阅或掌阅智能全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后，受让方和其他方（如届时有其他股东）方有权购买可供认购股权的剩余部分。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司自2015年开展电子阅读器硬件终端业务以来，一直注重产品品质和用户体验，不断进行研发投入和市场开拓，销量也在逐渐增长。但和手机平板等大众化的电子消费市场比较而言，目前电子阅读器市场规模相对偏小，近几年仍属于市场渗透发展阶段。

　　消费电子硬件需不断面临技术和功能迭代的挑战，以及消费者对于价格下降的习惯性预期，通常毛利空间不高。作为市场开拓性产品，同时也需要大量营销费用的投入。以智能硬件为载体的物联网是大势所趋，公司看好智能阅读器未来的发展空间，但是在大规模销量普及之前的市场渗透阶段，预计近期的销售毛利难以平衡在研发和营销上的投入。

　　因此，为了使上市公司聚集资源发展轻资产模式的数字阅读业务，同时更好地保证硬件业务发展的资金投入，减少战略束缚，公司决定将深圳掌阅、掌阅智能出售给受让方（详见同日披露2019-012号公告）。在硬件业务到了稳定的盈利阶段后，上市公司有权在同等条件下优先收购该部分股权，使得公司更好地达到长期战略和短期投入的平衡。

　　本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2019年3月5日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张凌云先生及其一致行动人成湘均先生回避表决。

　　2019年3月5日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：

　　（1）董事会召开前，公司已将本次向关联方出售子公司股权的相关事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行；

　　（2）审议本次向关联方出售子公司股权事项时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定；

　　（3）本次交易有利于公司更好地达到长期战略和短期投入的平衡，对交易标的进行了审计和评估，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、保荐机构的意见

　　公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易发表了如下意见：

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　八、风险提示

　　1、本次交易实施尚需提交公司股东大会审议；

　　2、本次交易受让方的设立须经公司股东大会批准并经过工商管理部门注册完成后方可进行。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　九、上网公告附件

　　1、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；

　　2、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司关联交易的核查意见；

　　4、深圳市掌阅科技有限公司审计报告；

　　5、掌阅（天津）智能设备有限公司审计报告；

　　6、掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市掌阅科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

　　7、掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及掌阅（天津）智能设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：603533    证券简称：掌阅科技    公告编号：2019-014

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月21日14点30分

　　召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月21日

　　至2019年3月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年3月5日经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：议案1关联股东王良须回避表决；议案2关联股东刘伟平须回避表决；议案3关联股东张凌云、成湘均、刘伟平须回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 登记时间：2019年3月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（二） 登记地点：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E，邮政编码100124；

　　（三） 登记方式：

　　1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理记进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函或传真方式登记的股东请根据上述要求提供相关文件，在2019年3月18日15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

　　董事会办公室送达地址详情如下：

　　收件人：掌阅科技股份有限公司董事会办公室（信封请注明“股东大会”字样）；

　　通讯地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

　　邮政编码：100124

　　传真号码：010-59231388-802

　　（四）注意事项

　　出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

　　六、其他事项

　　（一）股东大会联系方式

　　联系人：张羽

　　联系电话：（8610）59236288

　　联系传真：（8610）59231388-802

　　电子邮箱：ir@zhangyue.com

　　联系地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

　　邮政编码：100124

　　（二）参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　掌阅科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。