证券代码：603363      证券简称：傲农生物     公告编号：2019-017

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2019年3月5日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年2月27日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司开展套期保值业务，套期保值业务期间任一时点所占用保证金（包括后续可能要追加的保证金）最高资金限额为人民币3,000万元，业务期间为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司开展套期保值业务的公告》（公告编号    公告编号：2019-018）。

　　（二）审议通过《关于控股子公司签订合同暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司控股子公司傲网信息科技(厦门)有限公司与公司关联方厦门毅植生物科技有限公司签订系统软件开发实施服务合同，金额为人民币300万元。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司签订合同暨关联交易的公告》（公告编号    公告编号：2019-019）。

　　（三）审议通过《关于投资设立福建傲农畜牧产业有限公司的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司在福建省漳州市投资设立新公司福建傲农畜牧产业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），目标公司注册资本20,000万元，由公司认缴出资20,000万元，占注册资本比例100%。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立福建傲农畜牧产业有限公司的公告》（公告编号    公告编号：2019-020）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司于2019年3月21日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号    公告编号：2019-021）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年3月6日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物       公告编号：2019-018

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于公司开展套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月5日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》，同意公司开展套期保值业务，现将相关情况公告如下：

　　一、开展套期保值业务的目的

　　公司从事商品期货、期权交易套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货或者期权合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。

　　二、套期保值业务计划及业务期间

　　1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油等产品期货合约以及金融衍生品市场的场外期权合约。

　　2、业务期间：自本次董事会审议通过之日起12个月内。

　　3、拟投入的资金金额：预计在套期保值业务期间内，公司对饲料原料套保累计数量不超过100万吨，套期保值业务期间任一时点所占用保证金（包括后续可能要追加的保证金）最高资金限额为人民币3,000万元（不含期货标的实物交割款项）。

　　4、资金来源：交易保证金占用额均使用公司自有资金。

　　三、套期保值的风险分析

　　商品套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原料价格大幅下跌时，较高的库存带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　4、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

　　2、公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。

　　3、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值业务管理制度规定操作，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　　五、独立董事意见

　　1、公司使用自有资金开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司开展套期保值业务，有利于公司充分利用期货期权市场的套期保值功能，提高抵御原料价格市场波动的能力，规避原材料价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司已经制定了《套期保值业务管理制度》，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程，通过加强内部控制，落实风险控制措施。

　　公司独立董事一致同意公司开展套期保值业务。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年3月6日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物       公告编号：2019-019

　　福建傲农生物科技集团股份有限

　　公司关于控股子公司签订合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●福建傲农生物科技集团股份有限公司控股子公司傲网信息科技（厦门）有限公司（以下简称“傲网科技”）拟与厦门毅植生物科技有限公司（以下简称“厦门毅植”）签订《系统软件开发实施服务合同》，傲网科技向厦门毅植开发提供“ERP管理平台软件”的最终用户许可使用权，并提供项目开发实施服务，产品费用总计为人民币300万元。

　　●过去12个月内，傲网科技向厦门毅植销售1套定制报表软件，金额人民币8万元。

　　●本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司傲网信息科技(厦门)有限公司（以下简称“傲网科技”）拟与厦门毅植生物科技有限公司（以下简称“厦门毅植”）签订《系统软件开发实施服务合同》，傲网科技向厦门毅植开发提供“ERP管理平台软件”的最终用户许可使用权，并提供项目开发实施服务，产品费用总计为人民币300万元。

　　厦门毅植系本公司控股股东厦门傲农投资有限公司的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门毅植为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　鉴于公司总经理吴有林先生系厦门毅植的执行董事、法定代表人，吴有林先生对其职权范围内的该笔关联交易需予以回避，故本关联交易需提交公司董事会批准。过去12个月内，傲网科技向厦门毅植销售1套定制报表软件，金额人民币8万元。

　　本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、关联方情况介绍

　　企业名称：厦门毅植生物科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）；

　　注册地：厦门市思明区塔埔东路168号2003室之九；

　　成立日期：2017年7月26日；

　　法定代表人：吴有林；

　　注册资本：20,000万元人民币；

　　经营范围：农业科学研究和试验发展；化学农药制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；生物化学农药及微生物农药制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；农药批发(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；农药零售(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；氮肥制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；磷肥制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；钾肥制造；复混肥料制造；有机肥料及微生物肥料制造；其他肥料制造；化肥批发；农作物种子生产经营；林木育苗；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；

　　企业股东：厦门傲农投资有限公司认缴出资20000万元（持股100%）。

　　关联关系：厦门毅植系本公司控股股东厦门傲农投资有限公司的全资子公司，故本次交易属于关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　甲方：厦门毅植生物科技有限公司

　　乙方：傲网信息科技(厦门)有限公司

　　1、合同产品及金额：乙方向甲方提供“ERP管理平台软件，版本号V1.0”的最终用户许可使用权，并提供项目开发实施服务，产品费用总计为人民币300万元。

　　2、甲方根据项目进度分五次付款：于合同签订之日起15个工作日内、软件“第一阶段功能模块”成功上线运行3个工作日内、软件“农药管理模块”成功上线运行3个工作日内、软件“剩余功能模块”成功上线运行3个工作日内、软件验收3个工作日内分别支付项目费用的20%、20%、30%、20%、10%。

　　3、售后服务：项目验收之日起1年后，乙方软件售后服务为有偿服务，按合同总金额20%收取，如甲方需要上述有偿服务的，甲乙双方应当另行签署书面协议。

　　4、争议解决：凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商或调解解决。协商或调解不成，双方同意向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　5、协议的生效：本合同自双方签字盖章且乙方按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　四、关联交易的定价情况

　　傲网科技向厦门毅植提供软件使用许可及开发实施服务系双方根据自身业务需要进行的一项日常交易，交易价格为双方谈判后确定，双方均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，本次交易不存在利益输送的情形。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本关联交易为双方根据自身业务需要进行的一项日常交易，金额较小，对公司业绩影响很小。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

　　1、本次关联交易系双方根据自身业务需要进行的一项日常交易，是一种完全的市场行为，交易价格为双方谈判后确定，双方均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、我们同意将《关于控股子公司签订合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事吴有林应按规定予以回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1、本次公司控股子公司与关联人签订合同，系双方根据自身业务需要进行的一项日常交易，是一种完全的市场行为，交易价格为双方谈判后确定，双方均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、董事会在审议本关联交易议案时，关联董事已回避了表决，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、我们同意公司本次关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　2019年3月5日，公司第二届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司签订合同暨关联交易的议案》。独立董事均同意此项议案。

　　（四）董事会审计委员会的书面核查意见

　　公司控股子公司本次与关联方的该笔关联交易系双方根据自身日常业务需要而进行的，关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事吴有林应当回避表决。

　　七、其他说明情况

　　过去12个月内，傲网科技向厦门毅植销售1套定制报表软件，金额人民币8万元。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议

　　2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　4、公司第二届董事会审计委员会第三次会议决议

　　5、国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司控股子公司签订合同暨关联交易事项的核查意见

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年3月6日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2019-020

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于投资设立福建傲农畜牧产业有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的公司名称：福建傲农畜牧产业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

　　●投资金额：20,000万元

　　●特别风险提示：本事项为设立新的全资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

　　一、对外投资概述

　　为了促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）养殖产业的发展，进一步整合公司养殖业务资源，提升公司养殖产业的竞争力，公司拟在福建省漳州市投资设立福建傲农畜牧产业有限公司（正式名称以工商注册后为准，以下简称“目标公司”），目标公司注册资本20,000万元，由公司认缴出资20,000万元，占注册资本比例100%。

　　上述事项已经2019年3月5日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。

　　本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　四、投资协议对方的基本情况

　　本投资系由本公司投资设立全资子公司，未与他人签订共同投资的协议，无其他投资协议主体。

　　五、投资标的基本情况

　　1、公司名称：福建傲农畜牧产业有限公司（正式名称以工商注册后为准）。

　　2、注册资本：人民币20,000万元。

　　3、出资金额、出资比例和出资方式：

　　■

　　4、出资期限：根据目标公司经营需要确定。

　　5、经营范围：投资；牲畜批发；其他农牧产品批发；农业科学研究和试验发展；农业技术推广服务；生物技术推广服务；其他农业服务。（以正式工商注册后为准）

　　四、对外投资对公司的影响

　　本项投资系为了促进公司养殖产业的发展，进一步整合公司养殖业务资源，提升公司养殖产业的竞争力，本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　五、其他说明情况

　　过去十二个月内公司未提交股东大会确认的对外投资新设公司或向其他公司增资的投资项目如下：

　　■

　　包括本次投资项目在内，鉴于公司连续十二个月内累计对外投资金额将超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次投资事项需提交公司股东大会审议。

　　六、对外投资的风险分析

　　目标公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场经营等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年3月6日

　　证券代码：603363      证券简称：傲农生物      公告编号：2019-021

　　福建傲农生物科技集团股份有限

　　公司关于召开2019年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月21日   14点00 分

　　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月21日

　　至2019年3月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2019年3月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间及地点

　　请现场出席会议的股东或股东代理人于2019年3月20日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

　　登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　邮编：361008

　　联系人：魏晓宇、邱涵

　　联系电话：0592-2596536传真：0592-5362538

　　（二）登记手续

　　(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　　(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　　(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2019年3月20日（星期三）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

　　(4)授权委托书格式见本通知附件1。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：魏晓宇、邱涵

　　电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2019年3月21日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

　　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年3月6日

　　附件1：授权委托书

　　●    报备文件

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。