一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　1、公司从事的主要业务及业务情况

　　公司自成立以来一直专注于复合肥的生产和销售，并沿着复合肥产业链进行深度开发和市场拓展，积极探索稳定发展的新思路，通过多年来的资源整合、品牌塑造、市场网络、研发及生产能力建设等举措，现已形成复合肥、调味品（食用盐及川菜调味品）协同发展的产业格局，主要产品包括复合肥、食用盐、工业盐、川菜调味品、纯碱、氯化铵、磷酸一铵、磷化工产品等。公司从事的主要业务情况介绍如下：

　　（1）复合肥业务

　　公司以生产和销售多系列、多品种复合肥以及围绕复合肥产业链深度开发为主营业务，复合肥业务是公司的传统核心业务。本着“靠近资源，靠近市场”的战略方针，公司分别在四川眉山、湖北应城、湖北宜城、湖北松滋、河南宁陵、山东平原、新疆昌吉等地设立了复合肥生产基地，是中国复肥行业生产基地最多的供应商之一。截至目前，公司拥有复合肥年产能510万吨，其中普通复合肥产能70万吨，硝基、缓控、水溶肥、BB肥等新型复合肥合计440万吨，新型复合肥约占86%，产品线覆盖全水溶、缓释肥、高塔尿基、高塔硝基、喷浆硫基、喷浆硝硫基、高浓度氯基、高浓度硫基、中低浓度复合肥、有机-无机复合肥等全线产品，能够满足不同种植区、种植作物的用肥需求。

　　报告期内，公司紧跟国家乡村振兴战略、减肥增效、土壤修复等新型农业的政策指向，聚焦现代化农业服务、农作物高效种植进行市场精耕，稳步推进复合肥业务，推动公司由复合肥制造企业转向高效种植综合解决方案提供者。

　　（2）调味品业务（包括食用盐及川菜调味品）　　

　　1）食用盐业务

　　食用盐业务是公司复合肥上游“盐-碱-肥”产业链的延伸和拓展。公司自2011年并购复合肥上游盐资源以来，重点发展了食用盐业务，致力打造多品类健康盐专家，先后推出海藻碘盐、低钠盐、无钾低钠盐等符合国家食用盐发展方向的差异化品种，开发以“益盐堂”为主品牌的八大品牌系列300多个单品，并上市120多个单品。公司建有湖北、辽宁等食盐供应基地，完成盐产品、添加剂、包材等多产业链布局。

　　盐改以来，食盐市场规则和竞争格局不断变化，对公司食用盐业务模式及产品市场竞争产生一定影响。食盐本身具有价格低、附加值低、质量重、消耗慢等客观属性，且带有准公共产品特征，相较普通快消品来说回购周期长、消费频次低、产销量稳定，并不能采用普通快消品的营销方式，因此报告期公司根据最新的盐业政策，依托现有的品牌优势、技术优势，不断完善食盐产品结构，提升益盐堂品牌效应，着力推进多元化的渠道建设，力争在稳定现有市场份额的基础上进一步拓展食盐市场。

　　2）川菜调味品业务

　　鉴于食用盐与调味品拥有高度一致的渠道类型，公司积极推进与盐同渠道的调味品的战略转型及发展规划。川菜属于我国四大菜系之一，调味多变，因别具一格的烹调手法和浓郁的地方风味深受消费者欢迎，近年来随着餐饮和消费的升级，带动了川菜调味品市场规模的快速扩张，但目前川菜调味品及即食食品行业集中度不高，鉴于此，根据公司战略目标和资源现状，结合自身地理位置优势，选择主攻川菜调味品。因郫县豆瓣及四川泡菜是川菜的基础调味料，也是川菜复合调味料生产的必备原料，公司川菜调味品业务主要围绕郫县豆瓣及四川泡菜开展，并拓展到即食类泡制品及佐餐小菜品类，建立多品类的竞争优势，有效提升产品价值。

　　2、公司所处行业发展状况以及公司所处的行业地位

　　（1）复合肥行业

　　行业发展状况：公司所处化肥行业中的复合肥行业，化肥行业虽然产能严重过剩，但是随着现代农业生态化、规模化、专业化的发展方式转变，新型复合肥需求持续增长，复合肥行业依然是国家重点支持行业，是保证粮食安全和提高农民收入的基础。当前，化肥行业处在供给侧优化阶段，市场竞争异常激烈，一方面产能结构性过剩、产品同质化严重、低水平竞争等严峻现状倒逼肥企转型升级，加大技术创新能力，提升农化服务水平，完善产业链，提升市场竞争力；另一方面国家扶持政策取消、农业供给侧改革深化、安全环保从严以及土壤环境保护法、减施增效、有机肥替代等政策迫使化肥行业深化改革，加速新旧动能转换、减量增效。随着农业供给侧改革和乡村振兴战略的深入推进，现代化绿色农业进入快速发展期，对复合肥新产品、新技术的需求越来越多，预计复合肥行业将向着规模化、高效化、生态化、新型化、农业综合服务方向发展。

　　1）从产业政策上看，当前我国大力推进低碳减排，发展现代化绿色高效农业，相关部门出台了一系列政策引导化肥产业转型升级：国务院相继颁布“大气十条”、“水十条”、“土十条”等相关政策，工信部发布《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》，农业部印发《到2020年化肥使用量零增长行动方案》、《2017年农业面源污染防治攻坚战重点工作安排》等。这些举措对行业绿色发展和转型升级提出了日益紧迫的要求，农业供给侧改革将是化肥化工行业今后较长一段时间内的主旋律。

　　2）从产品结构上看，我国农业种植结构优化调整、土地流转加快、耕地集中化和种植规模化，促使复合肥行业结构调整升级，科学施肥、提质增效的种植方式得到普及，产品结构向高效化、专用化、功能化发展，新型复合肥成为复合肥行业调整发展的重要方向，以缓控释肥、硝基复合肥、水溶性肥料以及微生物肥料等为代表的高效环保复合肥料占比将逐渐提升，迎来发展机遇期。随着新型肥料产能的释放，产能结构性过剩的矛盾将逐步缓解，行业洗牌加速。

　　3）从营销与服务上看，随着我国农业信息化水平的提升，土地流转速度的加快和规模的扩大，农业新型经营主体的出现，复合肥行业将进入“精确销售”和“多渠道融合”时代，营销模式将由“大而全”经营向品牌建设转型、由传统经营向差异化转型、由单纯生产经销向综合服务转型、销售网络向“传统+电商”转型，未来渠道、技术、产品以及服务品牌化将成为复合肥企业的核心竞争力，具有产业资源并主动寻求转型发展的龙头企业优势愈加凸显。

　　4）从全球化发展上看，国家鼓励培育肥料进出口主体，在国内化肥需求放缓的背景下，肥企借助“一带一路”战略“走出去”已成为缓解压力的重要途径，其中东南亚因其化肥供给不足、运输成本等因素，出口数量及比重逐年增加，已成为我国化肥出口的重要市场。公司近年积极布局东南亚市场，取得了阶段性的成果。

　　所处行业地位：公司长期致力为全球农业高效种植提供解决方案，在绿色高效肥料的研发、生产上一直走在行业前端，特别是在水溶肥领域，先后主起草了三项行业标准和一项国际标准，在全球具有较强的影响力。公司是我国复肥行业生产基地最多的供应商之一，建有业内最长、协同效率最高的复合肥产业链，资源和成本优势显著，竞争力得到了行业肯定和市场认证。

　　（2）工业盐行业

　　工业盐也叫做“氯化钠”，在工业上的用途很广，是化学工业的最基本原料之一，被称为“化学工业之母”。我国原盐的消费结构中，原盐分为食用盐、工业盐、农牧盐、渔盐和出口盐，工业用盐占比最大。工业盐用量最大的是纯碱和氯碱工业，在水处理、溶雪、冶金，有机合成等领域也有大量应用。工业盐行业受宏观经济的周期性影响较大，工业盐的价格与纯碱和烧碱价格呈正相关。近几年国家先后出台了多项政策、修订了行业标准，以引导制盐工业提高产业集中度和技术水平，特别是2017年实施的《盐业体制改革方案》，进一步放开工业盐管制。制盐行业未来将加快转变经济发展方式，发挥区域优势，合理产业布局，优化资源配置，促进盐、盐化工等的共同发展，增强行业综合实力。报告期受益于下游化工供给侧结构性改革，两碱行业景气度回升，工业盐市场也有所回暖。公司生产的工业盐主要是自用，外销占比较小。

　　（3）纯碱、氯化铵行业

　　1）纯碱

　　纯碱是重要的基础化工品，犹如工业的“粮食”，绝大部分用于工业，小部分为民用。纯碱的主要下游行业为平板玻璃、玻璃制品、无机盐、洗涤剂、漂染、环保、有色金属冶炼等，其中玻璃行业对纯碱需求占比约50%，受工业需求影响纯碱行业具有明显的周期性。近年来国内纯碱行业呈现以下态势：1）自2013年以后，国内纯碱产能变动较小，开工率逐年提升，产量有相对较高的增速；2）纯碱消费量较快增长，近两年供给收缩、下游玻璃和化工的需求触底回升，行业库存已迅速下降，市场需求增大；3）纯碱供需偏紧，加之全国各地的安全环保核查态势严格，纯碱价格有较大幅度增涨。

　　我国纯碱企业数量约40家，总产能约3000万吨，其中联碱法26家企业，产能约为1441万吨，氨碱法11家企业，产能约为1379万吨，天然碱法3家企业，产能约为180万吨。公司采用联碱法制碱，纯碱产能60万吨/年，部分产品满足自用后对外销售。公司纯碱客户群比较稳定，并采用精细化管理，针对不同的客户需求采取差异化的营销方式，提高客户忠诚度，巩固市场渠道和市场份额，有利于维持产销平衡，实现理想的销售价格和良好的经济效益。

　　2）氯化铵

　　氯化铵在农业上主要用作复合肥原料，可作氮肥施用，可作基肥、追肥，不能用作种肥。农用氯化铵受复合肥行情影响较大，近年来随着复合肥企业转型生产高端的、高含量的尿基、硝基、硫基产品，传统的中低浓度氯基复合肥生产量及销量在逐渐萎缩，农用氯化铵需求也随之下降。目前全国工业氯化铵也面临产能过剩的困局，工业氯化铵的下游市场主要是电池、冶炼行业，受目前国家环保政策的影响，下游行业开工受限，需求量萎缩。

　　氯化铵属于公司产业链前端产品，在满足复合肥生产需要的前提下，富余产品再对外销售。公司通过做好市场开发、开发新技术，逐步加大优势区域客户群的整合力度，有序淘汰边缘市场，同时根据客户需要迅速提高工业氯化铵的产品质量以适应市场需求，并根据市场情况灵活生产和销售，有效保证农用氯化铵、工业氯化铵产销平衡。

　　（4）调味品行业

　　1）食用盐

　　行业发展状况：食用盐是居民生活必需品，带有准公共产品特征，产销量相对稳定，不存在明显的周期性，但因冬季居民多用盐腌制食品，故冬季的食盐需求量有所上升，使食盐销售具有一定的季节性变化。根据国务院《盐业体制改革方案》，2017年进入盐改过渡期，在坚持食盐专营制度基础上，推进供给侧结构性改革，生产企业可以直接进入流通渠道，各省级批发企业可以开展跨省经营，同时放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，至此盐业政府定价、区域垄断的专营格局被打破，产能过剩、产品同质化严重、政企不分等问题集中爆发，市场迎来无序竞争，食盐产品及价格竞争压力加大。盐企为抢占市场投入大量人力物力，营运成本大幅增长，对企业利润造成挤压，部分不能适应规则变化的盐企逐步被市场淘汰。经过2年的盐改过渡期，随着新《食盐专营办法》的实施，全国政企分开完成，各级盐业主管和监管部门到位，盐业专门执法体系建立，行业竞争态势从混乱开始逐步趋向稳定和理性，新的市场秩序和经营体系正在形成。

　　随着盐改进程的推进，食用盐将从管制商品逐步向调味品的本质迈进，食盐市场呈现品种多样化、品牌多样化、竞争白热化的特点，食盐核心竞争势必是围绕产品质量、品牌、价格、服务的竞争，综合实力强的企业将凭借资源、品牌、产品及销售优势持续扩张市场，而盐改后没有显著变化或优势不明显的盐企将面临整合或淘汰，两极分化的格局愈加明显，行业洗牌已成定局。

　　所处行业地位：公司致力打造多品类健康盐专家，现已建立食用盐产业链优势、研发技术及全品类产品线优势、品牌优势、营销优势四大核心竞争力，产品覆盖全国30个省份市场，在食盐市场竞争中占据优势。

　　2）川菜调味品

　　行业发展状况：川菜调味品行业作为我国调味品的一个新兴子行业，因其具有明显的地域文化特征，主要生产企业集中在四川和重庆地区，地域集中度较高，起步产生相对较晚。近年来随着川菜和火锅在全国范围内的普及、调味品流通渠道不断完善、新工艺和新产品的研发投入等，川菜调味品行业得到快速发展，已成为具有浓郁地域特色且具有广阔发展前景的调味品细分市场。

　　川菜调味品行业属于完全竞争的市场，行业发展具有“小产品、大市场”的特征，随着国家对食品行业监管日趋严格和市场竞争加剧，行业优胜劣汰和整合速度进一步加快，业内大型优势企业竞争地位逐渐确立，全国性销售渠道开始形成，涌现出一批具有全国影响力的产品品牌，行业集中度有所提高。未来随着居民消费升级和餐饮行业连锁化，消费者精细化、定制化产品需求凸显，市场竞争将逐渐由单一的价格竞争转向技术、品质、品牌和营销等全方位的综合实力竞争，利润率水平较高的品牌类产品及高档产品的销售比重将逐步增加，调味品行业在市场和技术驱动力下，将逐渐形成若干全国品牌主导市场、部分区域品牌作为补充的格局，市场份额也将进一步向优势企业集中，业内品牌企业将迎来良好的发展机遇和成长空间。

　　所处行业地位：近年公司加大新工艺和新产品的研发投入，主要围绕郫县豆瓣、四川泡菜、即食类泡制品、佐餐小菜品类等川味复合调味品，建立多品类的竞争优势，致力打造全国领先复合调味品品牌。旗下成都新繁食品有限公司是农业产业化国家重点龙头企业，生产的“新繁”泡菜荣获“四川名牌产品”、“四川老字号”、“非物质文化遗产”等称号。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及其解读文件，公司比照文件规定相应变更会计政策，执行文件中关于具体报表项目的列报规定“企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报”，相应调整了2017年、2016年合并财务报表的经营活动产生的现金流量净额数据。

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前10名股东持股情况

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　2018年，面对全球经济增速放缓、世界经贸规则演变、中美贸易摩擦不断等外部环境变化，国内深入推进供给侧结构性改革，推动经济高质量发展，进入转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，在此背景下，企业经营面临诸多挑战与困难，产业转型与升级成为企业逆势增长的突破口。因此，公司结合实际，立足传统复合肥主业，抓住国家盐业体制改革契机，着力推进食用盐业务的市场化运作，促使复合肥业务、调味品业务稳步发展，从而推动公司转型升级。

　　经过公司全体员工的共同努力，报告期内，公司实现营业收入786,829.84万元，同比增长1.64%；营业成本672,650.29万元，同比增长2.77%；期间费用92,681.91万元，同比减少2.73%；经营活动产生的现金流量净额49,291.64万元，同比减少55.79%；研发投入2,738.62万元，同比增长45.01%；实现归属于上市公司股东的净利润17,572.33万元，同比增长68.33%。

　　公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

　　2018年，公司严格实施了2017年年度报告所披露的发展战略和经营计划，按照转型规划进行战略布局，多轮驱动公司快速发展，具体情况如下：

　　1、复合肥业务

　　本报告期，公司紧跟国家乡村振兴战略、减肥增效、土壤修复等新型农业的政策指向，聚焦现代化农业服务、农作物高效种植进行市场精耕，稳步推进复合肥业务，推动公司由复合肥制造企业转向高效种植综合解决方案提供者。

　　（1）多措并举，激活营销活力

　　1）培育新的渠道。公司在现有渠道的基础上，创新渠道模式，积极寻求家庭农场、农业合作社、粮食加工企业、农业基地等各类新型渠道的深入合作，进一步激活营销活力。报告期新型农业经营体系开拓取得较大收获，先后与恒大农业高科集团、正邦集团、威龙集团、首农食品集团裕农公司、中信集团中逸农业、农分期、大丰收等大型农业集团及农业服务公司建立合作关系，资源共享、优势互补，助力公司扩大复合肥市场覆盖面和渗透率。

　　2）发力传统渠道。公司深度开发传统渠道，推进终端服务落地，加快销售渠道下沉，一是通过终端亮化、进村促销、肥效观摩会、示范田等，提升终端掌控能力；二是通过中泰农业交流活动、“中国最美田/果园”评选活动等，夯实市场基础和影响力。

　　3）加强营销团队建设。报告期公司设立“云图营销商学院”，从市场战略、团队管理、作物用肥指导、综合服务等方面给予支持，选拔营销管理人才，打造专业化的营销队伍，激活营销团队活力。

　　（2）聚焦农业服务，树立综合性服务品牌

　　公司积极推进向现代化农业综合服务商转型，把农业服务上升到战略高度，致力为客户量身定制产品服务、种植指导、土壤修复、金融支持、现代农业示范等全方位专业服务，树立综合性的农业服务品牌。报告期公司加快渠道细分升级，推行精细化服务管理，一方面专设经作部，针对全国主要经济作物提供高效种植综合解决方案，并配套开展常态化的农民会、示范田、品牌会员招募活动等终端建设工作，精准落实经作区的农化服务；另一方面专设嘉施利农业服务平台，整合行业、媒体、农业上下游资源等，针对农化服务需求较高的农业基地、专业种植户等一对一提供精准化服务。

　　（3）借助宣传，提升品牌价值

　　公司旗下复合肥核心品牌——嘉施利、桂湖、土博士等品牌，连续多年借助CCTV-1、CCTV-2、CCTV-7等国家权威传播平台及《南方都市报》等平面媒体宣传，塑造了良好的品牌形象，2018年入选首批“四川名片·荣耀中国”的领军企业以及首批“乡村振兴合伙人”，荣获“BAA百佳品牌农资”、“全国百佳质量诚信标杆示范企业”、“全国行业质量领军企业”等称号，有力证明了公司的品牌价值。报告期内，公司持续加大媒体推广力度，积极参与“扬帆一带一路，振兴万乡千村—中国土壤生态修护暨农技推广大行动”系列公益活动、第九届中国国际水溶性肥料高层论坛暨液体肥料创新发展会等业界知名会议，进一步提升公司品牌的知名度、美誉度和影响力。

　　（4）以作物需求为导向，研发差异化新品

　　公司紧跟国家土壤修复、提质增效政策导向，针对不同种植区和种植作物的施肥需求，创新研发差异化、优质高效的复肥产品，报告期推出了阶段肥、纯养肥、腐殖酸肥、蔬菜肥、聚合硝硫基等新品，进一步丰富复合肥产品线，满足公司“以高端水溶肥等形象品打开市场高度、以阶段肥等战略产品打开市场深度、以喷浆硫酸钾等畅销品打开市场宽度”的产品战略规划要求。

　　（5）延伸产业链，夯实竞争优势

　　公司坚持围绕复合肥产业链进行深度开发，进一步提升产业协同能力，夯实公司的竞争优势和盈利能力。报告期内，宜城嘉施利公司和荆州嘉施利公司合计60万吨硫酸项目顺利投产，有效解决外购硫酸问题，保障缓控释肥的原料供应；荆州嘉施利公司新建的10万吨水溶肥项目于2019年1月试车成功，弥补了旺季水溶肥产能不足的问题，为公司深度开发市场提供保障。

　　2、调味品业务

　　（1）食用盐业务

　　盐改过渡期最后一年，公司依托现有的品牌优势、技术优势，不断完善食盐产品结构，提升益盐堂品牌效应，着力推进多元化的渠道建设，力争在稳定现有市场份额的基础上进一步拓展食盐市场。

　　1）强化品牌效应，打造多品类健康盐品牌

　　①倡导健康用盐习惯，传播健康的品牌理念

　　公司积极践行《国民营养计划（2017-2030年）》减盐行动，倡导国民健康用盐的饮食习惯，报告期在全国范围开展《中国健康行》公益活动，宣讲科学用盐以及公司新产品的研发理念和成果，广泛传播“益盐堂”健康盐的品牌认知，推行“少吃盐 吃好盐”的健康理念。

　　②加强品牌宣传，提升品牌认知度

　　公司多渠道运维“益盐堂”品牌，线上坚持对品牌的投放策略，在中央电视台黄金时段投播“卖盐歌”，让益盐堂“少吃盐 吃好盐”的品牌形象深入人心，提升“益盐堂”的品牌效应；线下配套品牌营销策略，加大全国知名卖场推广力度，开展多样化的宣传促销活动，带动益盐堂产品销售。报告期公司参展第98届全国糖酒商品交易会、2018年美国盐业协会会员会议、中国调味品协会第六次会员代表大会、上海盐博会等业界权威会议，益盐堂被指定为第28届青岛国际啤酒节指定用盐，品牌效应进一步凸显。

　　2）立足用盐需求，创新产品结构

　　基于国家减盐计划以及对消费者的用盐需求判断，公司坚持“减钠食用盐”的研发方向，创新推出“健怡轻盐”系列复合调味料投放市场，完善食用盐精细研发、食用盐衍生品及食用盐跨品类的立体化产品结构，打造多品类健康盐产品系列，进一步提升公司产品的竞争力。

　　3）巩固科研实力， 夯实核心竞争力

　　公司持续加大技术升级和自主研发投入，推进自主知识产权创新，报告期获得多项成果认定：“一种基于多道阀的新型离子交换系统”在食用氯化钾生产工艺上的应用项目，获得湖北省科技成果大转化工程项目奖励；组建的湖北省盐产品研发检测共享平台，获得湖北省科学技术厅认定；应城益盐堂公司被国家知识产权局确定为“2018年度国家知识产权优势企业”，进一步巩固公司领航业界的研发优势。

　　4）精耕市场，持续推进营销体系建设

　　经过盐改过渡期的激烈竞争，食盐市场竞争趋于稳定和理性，部分省份市场份额相对稳定，公司坚持以市场为导向，全面构建线上线下立体化销售渠道，形成优势互补、相辅相成的渠道组合，全力拓展全国市场。截至2018年12月底，益盐堂暨旗下品牌已覆盖全国30个省份市场。

　　①传统盐业专营渠道：公司持续深化与全国10多个省市盐业公司的战略合作，在食盐产品、品牌、渠道等方面寻求新的合作方式，进一步巩固原有的盐业销售渠道。

　　②自建食用盐营销渠道：线下重点围绕益盐堂品牌展示的第一圈层，扩大商城的合作区域，现已成功入驻北京、上海、广州、深圳、成都、武汉等地方品牌商城，全面覆盖上海联华、易初莲花，武汉中百仓储、成都红旗等优质系统；线上成功开设首个天猫旗舰店“益盐堂调味品旗舰店”，联合入驻京东电商平台，加强食用盐零售终端掌控力，实现渠道与销售同步增长。

　　5）严把质量问题，确保食盐安全

　　随着消费升级，盐业监管机构的转变及消费者对食盐安全、质量提出更高要求。公司在食盐质量控制方面狠下功夫，建设并贯彻运行ISO质量管理体系和HACCP管理体系，严格规范食盐生产标准，加强生产过程管控，确保食盐安全管理落到实处，报告期内公司完成了上述两个体系的内外部审核。在食盐信息化方面，公司利用“二维码”等现代化信息技术，建成食盐安全信息追溯系统，记录每袋食盐从原料、生产、质检、包装、仓储、运输、零售的全过程，并同步上传全国食盐电子防伪追溯服务平台，实现食盐来源可追溯、流向可查询、风险可防范、责任可追究。

　　（2）川菜调味品业务

　　报告期内，公司抓住餐饮和消费升级机遇，通过推进生产供给改革，调整产品结构，提升产品质量，夯实和完善渠道网络，多举措抢占市场。

　　1）推行生产供给改革

　　公司立足市场，积极推行生产供给改革，确保产品质量和生产需求。一是从源头把控鲜椒、青菜等原料采购，减少杂质率进一步提升产品质量；二是改进泡制工艺，缩减泡制时间，解决旺季满产不足情况；三是增加自动灌装设备，提高生产效率，极大缩减生产成本和周期；四是调整产品配方，改进产品包装，全面升级调味品系列产品，稳步提升产品质量。

　　2）夯实市场营销渠道

　　公司继续推进营销体系建设，针对不同渠道不同区域深度营销，提升传统和新增渠道实力，多途径扩大市场覆盖率和渗透率。一是依托公司产品研发能力，特针对餐饮端定制产品，大力推进餐饮市场开发和产品服务；二是顺应互联网时代趋势，创新电商营销模式，通过微信公众号、京东等平台，扩宽产品销售渠道。2019年初，公司设立的京东新繁食品官方旗舰店正式上线运营。

　　3、电竞业务

　　本报告期，公司全新升级电竞馆，致力打造国内优秀的直营连锁电竞馆，全面打通电竞比赛、电竞观赛和电竞文化，构建可持续发展的专业电竞生态链。

　　（1）全新升级，提升服务内容

　　云图电竞馆全新升级，于2018年9月正式更名为“游易电竞馆”，致力为玩家提供高匹配度和高价值的一系列增值服务。报告期公司继续深化与腾讯游戏的合作，充分利用腾讯专区和会员资源，在电竞赛事、游戏特权、文化娱乐等方面为玩家提供更多服务，进一步拓展电竞周边衍生增值服务，提高用户粘性。

　　（2）行业认可，电竞馆建设稳步推进

　　电竞馆建有标准化的运营体系，在内容体验、精细化服务水平和运营管理等方面取得阶段性成果，2018年被互联网上网服务行业协会评选为“年度十大行业领军电竞馆”，与英特尔、罗技共同入选“年度十大榜样企业”，为公司打造全国性的连锁网咖品牌奠定基础。报告期公司持续推进云图电竞馆的建设，截至2018年底，已正式运营16家门店，下一步电竞馆开店速度加快，覆盖范围将逐步从中小城市向全国市场扩展。

　　（3）多方联合，持续推进电竞赛事

　　电竞馆联合腾讯游戏持续为电竞爱好者提供丰富的电竞赛事活动，全民可参与的电竞赛事覆盖全店全月，赛区覆盖四川、湖北、云南、深圳等省市，2018年公司举办了第五届王者荣耀城市赛新都站及西南分站赛、绝地枪王赛、英雄联盟全民大作战5v5竞技征召赛、游易电竞雪地杯PUBG大奖赛等赛事，累计开展大中型赛事活动820场，总参赛用户超过1.5万人，影响力覆盖300万余人次，为公司进一步推进电竞产业政企合作奠定基础。7月，公司与成都市新都区人民政府达成战略合作，区政府拟对公司旗下电竞馆给予大力支持和政策扶持，下一步公司将以全民电竞发展作为基础，持续引入高规格、高专业度的官方电竞赛事，打通电竞人才的挖掘、培养和晋升的直通车，促进城市电竞产业健康发展。

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司营业利润同比增长38.29%，归属于上市公司股东的净利润同比增长68.33%，主要原因系：1、公司顺应现代化农业需求，聚焦农业服务、高效种植进行市场精耕，复合肥业务稳健增长，销售毛利同比增幅较大，从而影响利润；2、对外转让成都涌达嘉益贸易有限公司100%股权导致投资收益同比增幅较大，从而影响利润。

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1）公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助43,972,892.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　2）财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　（2）会计估计和核算办法变更情况

　　报告期内，公司会计估计和核算办法未发生变化。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司新增合并单位19家，减少合并单位7家，具体如下：

　　（1）合并报表范围增加

　　■

　　（2）合并报表范围减少

　　■

　　4、对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002539     证券简称：云图控股        公告编号：2019-004

　　成都云图控股股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月4日上午9:00时，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股会议室，召开第四届董事会第三十二次会议。会议通知及会议资料于2019年2月22日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事7人。董事长牟嘉云，董事尹辉、王生兵、周伟，独立董事钟扬飞、黄寰、陈维亮出席了本次会议。副董事长宋睿、董事张光喜因出差未能出席，其中宋睿委托王生兵代为行使表决权，张光喜委托尹辉代为行使表决权，并签署会议记录、会议决议及其他会议文件。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　　一、审议通过了《2018年度总裁工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　《2018年度董事会工作报告》参见公司于2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事钟扬飞先生、黄寰先生、陈维亮先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并拟在公司2018年年度股东大会上述职，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　三、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　公司2018年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2019〕11-5号无保留意见的审计报告。2018年营业收入7,868,298,403.33元，较上年增加1.64%；归属于上市公司股东的净利润175,723,324.97元，较上年增加68.33%；归属于上市公司股东的所有者权益3,104,374,989.58元，较上年增加1.19%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年年度审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润175,723,324.97元，母公司实现的净利润412,628,919.13元，提取法定公积金41,262,891.91元，加上以前年度未分配的利润72,888,861.85元，扣除2018年半年度已分配利润60,606,000.00元，截止2018年12月31日止累计可供股东分配的利润383,648,889.07元。

　　鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派发现金股利101,010,000.00元，剩余未分配利润282,638,889.07元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺，也符合公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事和监事会对本次利润分配预案发表了意见，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　五、审议通过了《2018年年度报告》及摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告》摘要内容详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2017年年度报告》全文内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　六、《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》，经非关联董事审议通过，具体表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于预计2019年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；

　　公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于预计2019年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》。

　　公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于预计2019年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。

　　公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易，表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于预计2019年度日常关联交易情况的公告》详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，并对2018年度关联交易实际发生情况与预计存在差异的情况发表了独立意见。监事会发表了同意意见，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　七、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年度内部控制评价报告》详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　公司独立董事和监事会对内部控制评价报告发表了意见，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　八、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《内部控制规则落实自查表》详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　九、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》。

　　经董事会审计委员会核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年审计过程中，坚持以公允、客观的态度开展审计工作、发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并授权管理层根据2019年度审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对续聘财务审计机构的事项进行了事前认可，并发表了独立意见，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　十、全体董事逐项审议通过了《关于公司2019年申请不超过65亿元融资额度的议案》，具体表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于公司 2019年向银行申请不超过55亿元综合授信融资的议案》。

　　根据公司2019年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过55亿元综合授信融资，在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层根据经营需要选择授信银行及确定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在总额范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用，具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2019年申请不超过10亿元融资租赁额度的议案》。

　　为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，提高资金使用效率，满足经营发展需求，公司及控股子公司拟与不存在关联关系的融资租赁机构开展融资租赁业务，融资租赁额度不超过人民币10亿元，有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。本次融资租赁为拟开展业务的授权，尚未签订相关协议。交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，最终实际融资租赁总额将不超过本次授予的总额度。在此额度范围内，由股东大会授权公司及控股子公司管理层办理融资租赁相关事项、签署相关法律文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　《关于公司2019年申请不超过8亿元融资租赁额度的公告》详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　十一、全体董事逐项审议通过了《关于公司2019年提供不超过48亿元融资担保的议案》，具体表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于2019年公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保的议案》。

　　为支持公司及各子公司向融资机构申请授信、开展融资租赁等融资业务，根据实际经营需要公司及子公司之间（包含公司与子公司之间、子公司与子公司之间）提供不超过45亿元融资担保，担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押等。担保额度的有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2019年公司为经销商提供不超过3亿元融资担保的议案》。

　　为帮助经销商解决融资瓶颈，加快公司存货周转资金回笼，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，公司拟为复合肥经销商的银行融资提供连带责任担保，担保总额度不超过3亿元。公司将筛选符合条件的复合肥经销商并向合作银行推荐进行融资，合作银行按照内部要求审查后提供贷款，贷款资金专用于支付公司（包含分子公司）复肥货款，贷得款项直接支付至公司指定银行账户，贷款总额控制，随借随还。为了防控风险，并符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司要求复肥经销商提供一定形式的反担保。担保额度的有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　《关于公司2019年提供不超过48亿元融资担保的公告》详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　十二、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用。

　　根据《公司章程》及公司《投资理财管理制度》的规定，本次投资理财事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，且不涉及关联交易。公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权，授权期限自董事会审议批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事和监事会对本议案均发表了同意意见，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　十三、审议通过了《关于拟注册和发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的议案》。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，增强资金管理的灵活性，优化公司债务结构，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币6亿元的中期票据、发行总额不超过（含）人民币8亿元的短期融资券及发行总额不超过（含）人民币8亿元的超短期融资券。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员全权处理本次发行的相关事宜。

　　《关于拟注册和发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的公告》详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　十四、审议通过了《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

　　根据公司2018年度完成的实际业绩及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司对董事和高级管理人员进行了考核，并确定了2018年度董事和高级管理人员薪酬共计269.99万元，具体分配情况如下：

　　■

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）、《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会[2017] 14号），单独在境内上市企业自2019年1月1日起施行新的金融工具准则。因此，公司拟对现行的金融工具相关会计政策进行变更，从2019年第一季度起，依照新准则要求进行财务报告的披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事和监事会对本议案均发表了同意意见，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　十六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈独立董事工作制度〉〈累积投票制实施细则〉的议案》。

　　公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《累积投票制实施细则》部分条款进行修订，修订对照表详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理相关文件修订对照表（2019年3月）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司现行的薪酬管理体系，公司拟修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款，修订对照表详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理相关文件修订对照表（2019年3月）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　十八、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉〈董事会提名委员会实施细则〉〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《关联交易管理制度》部分条款进行修订，修订对照表及修订后的制度文件详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理相关文件修订对照表（2019年3月）》、《董事会审计委员会实施细则（2019年3月）》、《董事会提名委员会实施细则（2019年3月）》、《关联交易管理制度（2019年3月）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2019年3月6日

　　证券代码：002539         证券简称：云图控股         公告编号：2019-005

　　成都云图控股股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月4日下午14:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议在成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦四楼云图控股会议室召开。会议通知及会议资料于2019年2月22日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。

　　经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司2018年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2019〕11-5号无保留意见的审计报告。2018年营业收入7,868,298,403.33元，较上年增加1.64%；归属于上市公司股东的净利润175,723,324.97元，较上年增加68.33%；归属于上市公司股东的所有者权益3,104,374,989.58元，较上年增加1.19%。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年年度审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润175,723,324.97元，母公司实现的净利润412,628,919.13元，提取法定公积金41,262,891.91元，加上以前年度未分配的利润72,888,861.85元，扣除2018年半年度已分配利润60,606,000.00元，截止2018年12月31日止累计可供股东分配的利润383,648,889.07元。

　　鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派发现金股利101,010,000.00元，剩余未分配利润282,638,889.07元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2018—2020年度）股东分红回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益，监事会对此分配预案无异议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核成都云图控股股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年年度报告》摘要内容详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2018年年度报告》全文内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》。

　　经认真审议，监事会认为：公司关于预计2019年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》。

　　内容详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会对《2018年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制，并得到有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，不存在重大缺陷。

　　内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

　　监事会对《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审议，认为：公司在确保日常经营所需资金的前提下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引第七章第一节：风险投资》规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。

　　内容详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事2018年度薪酬的议案》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　根据公司2018年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对监事进行了考核，并确定了2018年度监事薪酬共计58.32万元，具体分配情况如下：

　　■

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东的利益。相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意公司变更相关会计政策。

　　内容详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司修订的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，符合行业的薪酬水平和薪酬管理体系，符合公司的实际情况，能够有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性。其修订、表决程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　修订内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2019年3月）》。

　　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。

　　修订内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2019年3月）》。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司监事会

　　2019年3月6日

　　证券代码：002539           证券简称：云图控股       公告编号：2019-007

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易

　　情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2019年日常关联交易情况如下：

　　1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易

　　（1）与新和株式会社的关联交易

　　公司全资子公司嘉施利农业服务有限公司（以下简称“嘉施利农业公司”）及应城市新都进出口贸易有限公司（以下简称“应城新都进出口”）受托为新和株式会社采购融雪剂、包装袋、氯化钙等产品并出口，预计交易金额合计不超过410万元，去年同类交易实际发生总金额为258.79万元。

　　（2）与（株）韩新物产的关联交易

　　公司全资子公司嘉施利农业公司及应城新都进出口受托为（株）韩新物产采购融雪剂、氯化钙等产品并出口，预计交易金额不超过310万元，去年未发生同类交易。

　　2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易

　　（1）与贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）及其指定关联方的关联交易

　　公司控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵盐商贸公司”）向贵盐集团及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用盐等产品，预计交易金额不超过1,620万元，去年同类交易实际发生总金额为971.18万元。

　　（2）与广西银鹏品种盐有限公司（以下简称“银鹏品种盐”）及其指定关联方的关联交易

　　公司控股子公司广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”）向银鹏品种盐及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用盐产品，预计交易金额不超过500万元，去年同类交易实际发生总金额为397.68万元。

　　（3）与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）及其指定关联方的关联交易

　　公司控股子公司辽宁益盐堂制盐有限公司（以下简称“辽宁益盐堂公司”）向吉林盐业运销及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过2,528万元，去年同类交易实际发生总金额为1,635.62万元。

　　（4）与东港市东盐化工有限公司（以下简称“东盐化工公司”）的关联交易

　　公司控股子公司辽宁益盐堂公司向东盐化工公司租赁厂房，预计交易金额不超过150万元，去年同类交易实际发生总金额为142.86万元。

　　（5）与荣成凯普生物工程有限公司（以下简称“荣成凯普公司”）的关联交易

　　公司控股子公司荣成益新凯普海洋科技有限公司（以下简称“益新凯普公司”）向荣成凯普公司租赁厂房，预计交易金额不超过15万元，去年同类交易实际发生总金额为14.29万元。

　　3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易

　　公司及控股子公司向参股公司南阳维民盐业运销包装有限公司（以下简称“南阳维民运销公司”）销售食用盐产品，预计交易金额不超过1,500万元，去年同类交易实际发生总金额为1,447.38万元。

　　（二）审议程序

　　公司董事会于2019年3月4日以现场投票表决方式召开了第四届董事会第三十二次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2019年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；

　　2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2019年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》；

　　3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2019年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。

　　上述预计2019年度日常关联交易总金额不超过7,033万元，占公司最近一期经审计净资产的2.27%（按公司2018年度经审计净资产310,437.50万元计），低于公司最近一期经审计净资产的5%，故上述关联交易仅需董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会也发表了同意意见。

　　二、预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　三、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元