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2019年03月06日 星期三 上一期  下一期
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海信家电集团股份有限公司第十届董事会

  股票代码:000921        股票简称:海信家电               公告编号:2019-007

  海信家电集团股份有限公司第十届董事会2019年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)会议通知的时间和方式

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2019年3月1日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2019年第三次临时会议的通知。

  (二)会议召开的时间、地点和方式

  1、会议于 2019年3月5日以书面议案方式召开。

  2、董事出席会议情况

  会议应到董事8人,实到8人。

  (三)会议主持人:董事长汤业国

  (四)会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议形成以下决议:

  审议及批准《关于受让青岛海信日立空调系统有限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案》。(本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于受让青岛海信日立空调系统有限公司部分股权暨将海信日立纳入合并报表范围的公告》。本议案须提交本公司股东大会审议通过。)

  同意本公司与株式会社联合贸易签订《股权转让协议》,同意本公司以人民币2500万元受让株式会社联合贸易持有青岛海信日立空调系统有限公司(「海信日立」)0.2%的股权。本次股权受让完成后,本公司将持有海信日立49.2%的股权。此外,同意修改海信日立《公司章程》部分条款,调整海信日立董事会架构以及各股东委派董事的约定。

  表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本公司独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见,具体内容详见附件。

  三、备查文件

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2019年第三次临时会议决议。

  (二)独立董事意见

  特此公告。

  海信家电集团股份有限公司董事会

  2019年3月5日

  附件:            海信家电集团股份有限公司独立非执行董事

  关于受让青岛海信日立空调系统有限公司股权

  暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,作为海信家电集团股份有限公司(「公司」)的独立非执行董事,在审阅相关文件后,我们本着认真、负责的精神,对公司本次董事会审议关于受让青岛海信日立空调系统有限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程发表如下意见:

  本次交易事项有利于提升本公司资产规模和质量,提升公司价值与整体实力。本次股权交易价格由交易双方协商确定,定价合理,符合本公司及本公司股东的整体利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司董事会在审议本事项时,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《关于受让青岛海信日立空调系统有限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案》。

  独立非执行董事: 马金泉   钟耕深   张世杰

  2019年3月5日

  股票代码:000921             股票简称:海信家电             公告编号:2019-008

  海信家电集团股份有限公司关于受让青岛海信日立空调系统有限公司部分股权暨将海信日立纳入合并报表范围的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)董事会于2019年3月5日召开会议审议通过《关于受让青岛海信日立空调系统有限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案》,经本公司董事会同意,本公司与株式会社联合贸易(「联合贸易」)签订《股权转让协议》,以人民币2500万元受让联合贸易持有青岛海信日立空调系统有限公司(「海信日立」)0.2%的股权。本次股权受让完成后,本公司将持有海信日立49.2%的股权,联合贸易将持有海信日立1.8%的股权。此外,同意修改海信日立《公司章程》部分条款,调整海信日立董事会架构以及各股东委派董事的约定,现将本次交易事项公告如下:

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  本公司与联合贸易协商确定,本公司以人民币2500万元受让联合贸易所持有海信日立0.2%的股权。

  (二)董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

  本公司第十届董事会于2019年3月5日召开2019年第三次临时会议,会议以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过《关于受让青岛海信日立空调系统有限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案》,本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。根据《香港联合交易所上市规则》,本次交易事项尚须提交本公司股东大会审议批准,股东大会时间另行通知。

  (三)本次交易事项不构成根据《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  (一)交易对方的基本资料

  本公司本次交易对方为联合贸易。联合贸易依照日本法律设立,在日本法务省注册登记。法定地址:日本东京都港区赤坂1丁目8番6号。法定代表人:角町和满,注册资本为2000万日元,主营业务为家电、通信、空调等项目投资咨询以及相关零部件的进出口贸易,实际控制人为角町和满。联合贸易为海信日立的现有股东,现持有海信日立2%的股权。

  (二)交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系

  1、联合贸易与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  2、截至2018年12月31日,联合贸易与本公司前十名股东中的法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系;与本公司前十名股东中的个人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不详。

  3、联合贸易无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  (三)联合贸易不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)海信日立基本情况

  本次交易的目标公司为海信日立。海信日立股东结构为本公司直接持股49%,江森自控日立空调贸易(香港)有限公司直接持股29%,台湾日立江森自控股份有限公司直接持股20%,联合贸易直接持股2%,其中江森自控日立空调贸易(香港)有限公司与台湾日立江森自控股份有限公司属于同一控制下的关联公司。海信日立成立于2003年,企业性质:有限责任公司,注册地:青岛经济技术开发区前湾港路218号,法定代表人:FRANZ WOLFGANG CERWINKA,注册资本:4600万美元。经营范围:空调、热泵、制冷设备、采暖设备、通风设备、空气净化设备、智能化电器设备及配套设施、电热水器及相关零部件的研究开发、制造及销售,并提供安装、售后、技术检测服务;以上货物及技术进出口。

  截至本公告日,海信日立不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在被查封、资产被冻结的情况。本公司不存在为海信日立提供担保、委托其进行理财的情况,也不存在其占用本公司资金的情况。

  (二)海信日立主要财务数据

  海信日立经审计最近一年以及未经审计最近一期主要财务数据如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (三)《海信日立公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制海信日立股东权利的条款。

  (四)海信日立不是失信被执行人。

  (五)本次股权交易不涉及债权债务转移的情况。

  (六)海信日立不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

  四、交易协议的主要内容

  (一)协议双方

  甲方(卖方):联合贸易

  乙方(买方): 本公司

  (二)交易标的:海信日立(「目标公司」)0.2%股权。

  (三)成交金额及定价依据

  1、成交金额:人民币2500万元。

  2、定价依据:买卖双方协商确定。

  本公司董事会认为,经交易双方协商,本公司以人民币2500万元受让海信日立0.2%股权,定价合理,符合本公司及本公司股东的整体利益。本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见,具体请详见本公司与本公告同日发布的《第十届董事会2019年第三次临时会议决议公告》。

  (四)支付方式

  本协议签订后,乙方应于海信日立董事会以书面决议批准本次转让之日起二十个工作日内将50%股权转让价款支付给甲方作为订金;乙方应于海信日立完成本次股权转让的工商变更登记之日起二十个工作日内将剩余50%股权转让价款支付给甲方。

  (五)生效条件

  本协议自甲、乙双方盖章及授权代表签字并经乙方股东大会同意之日起生效。

  (六)过渡期安排

  自本协议签署之日起至目标股权过户完成之日前,海信日立发生的风险、损失、应缴税费、亏损及任何债务以及任何法律责任,由原股东按原持股比例分担。

  五、其他安排

  (一)本次股权交易不涉及本公司需要承担人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情形,但将由于海信日立成为本公司控股子公司而减少本公司整体日常关联交易,新增本公司与实际控制人控制的其他关联人存款、贷款等金融业务关联交易。

  (二)本次股权交易不存在高层人事变动计划等其他安排。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次交易事项有利于提升本公司资产规模和质量,提升公司价值与整体实力。本次股权受让暨修订海信日立《公司章程》完成后,本公司将持有海信日立49.2%的股权,同时海信日立董事会成员由现有七名增加至九名,其中由本公司委派的董事会成员由现有三名增加至五名,本公司将把海信日立纳入本公司合并报表范围,本公司资产、收入、现金流规模都将有较大提升,本公司整体毛利率也会得到改善。

  七、备查文件

  (一)第十届董事会2019年第三次临时会议决议;

  (二)独立董事意见;

  (三)股权转让协议。

  特此公告。

  海信家电集团股份有限公司董事会

  2019年3月5日

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