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　　重要内容提示：

　　1、山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）：

　　（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）回购股份的用途和资金总额：

　　本次回购股份用途包括：用于员工持股计划或股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。其中，本次回购股份的10%-20%拟用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份的80%-90%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。鉴于公司后续实施股权激励、员工持股计划或发行可转换为股票的公司债券存在不确定性，公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

　　（3）回购股份的价格区间：不超过人民币5.2元/股（含）。

　　（4）拟回购股份的数量和占总股本的比例：若按回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限人民币5.2元/股进行测算，预计本次回购股份数量不低于57,692,307股，约占公司目前总股本的4.47%。具体回购股份的数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　（5）回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　（6）回购资金来源：本次拟用于回购股份的资金来源于公司自有资金。

　　2、截至本报告书公告日，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人暂无未来六个月的减持计划。

　　3、本次回购相关事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　4、本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。

　　6、相关风险提示：

　　（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（2）如公司未能在回购股份完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，存在债权人要求清偿债务或提供相应担保的风险。

　　（3）如本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出的风险。

　　（4）如本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法转股的风险。

　　敬请广大投资者关注投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的有关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份，公司拟定了本次回购的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，结合近期股票在二级市场的表现，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，在考虑业务发展前景、目前的财务状况、经营情况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟回购部分社会公众股份。

　　本次回购股份用途包括：用于员工持股计划或者股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。其中，本次回购股份的10%-20%拟用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份的80%-90%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　鉴于公司后续实施员工持股计划、股权激励或发行可转换为股票的公司债券存在不确定性，公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司股票上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。综上，公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

　　（四）回购股份的价格区间及定价原则

　　为保护投资者利益，综合考虑公司目前的股票价格、未来走势、公司未来业务发展前景，本次回购股份的价格不超过人民币5.2元/股（含），回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购股份的实施期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟用于回购的资金金额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。其中，本次回购股份资金总额的10%-20%拟用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份资金总额的80%-90%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

　　本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计约39.41亿元，公司资产负债率为69.23%；公司短期借款、长期借款账面价值合计约14.05亿元，占总资产的比率约24.68%；货币资金账面价值约8.67亿元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购资金金额及资金来源对公司资产负债率及现金流情况不会产生重大影响，本次回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。

　　（六）回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：若按公司回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限人民币5.2元/股进行测算，预计本次回购股份数量不低于57,692,307股，约占公司目前总股本的4.47%。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时公司实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　1、如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购实施期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　（九）预计回购后公司股本结构变动情况

　　若按回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限5.2元/股测算，预计可回购股份数量不低于57,692,307股，约占本公司目前总股本的4.47%；若按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限5.2元/股测算，预计可回购股份数量不低于28,846,153股，约占本公司目前总股本的2.24%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部有限售条件，则公司总股本不会发生变化，预计公司股权结构变化情况如下：

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　　2、若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销，则公司总股本将减少，预计公司股权结构变化情况如下：

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　　特别说明：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，上述测算以回购价格上限5.2元/股为基础，实际回购价格可能低于该价格，具体回购股份的数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为56.92亿元，归属于上市公司股东的净资产为16.66亿元，流动资产为51.34亿元。若本次回购资金总额的上限人民币30,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.27%，约占归属于上市公司股东的净资产的18.01%，约占公司流动资产的5.84%，占比相对较小。根据公司经营、财务现状及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。

　　若按回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限5.2元/股测算，本次回购股份数量约占公司目前总股本的4.47%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

　　2019年2月12日，公司全体董事出具《承诺函》，承诺内容如下：

　　“全体董事在本次回购事项决策及实施过程中将持续保持勤勉尽责，切实维护公司利益及所有股东、债权人的合法权益，根据公司经营、财务现状及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。”

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“能源交通公司”）于2018年8月16日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式购买公司股票500,000股，交易均价3.52元/股，占公司总股本的0.0388%。

　　经自查，控股股东能源交通公司的上述增持系基于对公司未来持续稳定健康发展的信心和对公司价值的合理判断而进行的操作，是其增持计划的继续执行（详见公司于2018年3月15日披露的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（    公告编号：2018-019），能源交通公司此次增持计划已于2018年8月16日实施完毕），其在买卖公司股票前，并未知悉本次回购事项的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至董事会通过回购股份方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无回购期间的增减持计划。

　　截至董事会通过回购股份方案决议日，能源交通公司、南京华能南方实业开发股份有限公司、广东世纪城集团有限公司作为持有公司5%以上股份的股东，暂无在未来六个月减持的计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购作为公司后期实施员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，公司将根据实际经营情况择机开展员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　（十三）防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次回购作为公司后期实施员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能在股份回购完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司将依照《公司法》关于减资的有关规定通知债权人并履行相应决策及公告程序。

　　（十四）办理本次回购股份的具体授权

　　为保证本次回购公司股份的顺利实施，公司股东大会已授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购股份的各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整；

　　6、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更相关的工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

　　上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，公司股东大会已同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

　　1、公司于2019年2月12日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2019年2月13日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购部分社会公众股份的方案公告》、《第八届董事会第二十一次会议决议公告》等相关公告文件。

　　2、公司于2019年2月16日在指定信息披露媒体披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息公告》，对公司第八届董事会第二十一次会议决议公告的前一个交易日（即2019年2月12日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况进行了披露。

　　3、公司于2019年2月25日在指定信息披露媒体披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息公告》，对公司2019年第一次临时股东大会股权登记日（即2019年2月21日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况进行了披露。

　　4、公司于2019年2月28日召开的2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。2019年3月1日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2019年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告文件。

　　三、开立回购专用账户的情况

　　公司根据相关规定已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

　　经自查，在股东大会回购决议公告前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　五、回购股份的资金筹措到位情况

　　本次用于回购股份的资金为公司自有资金，现已筹措到位。

　　六、律师事务所就本次回购出具的结论性意见

　　北京国枫律师事务所针对本次回购出具了法律意见书，结论意见如下：

　　“公司已就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》及《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件中有关上市公司股份回购的实质条件；公司已按照《回购办法》《补充规定》及《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》《补充规定》及《实施细则》的相关要求。”

　　七、相关风险提示

　　1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、如公司未能在回购股份完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，存在债权人要求清偿债务或提供相应担保的风险。

　　3、如本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出的风险。

　　4、如本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法转股的风险。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　4、律师关于本次回购之法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二○一九年三月五日