证券代码：600872                证券简称：中炬高新                编号：2019-008号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第九届董事会第四次会议于2019年3月1日发出会议通知，于2019年3月4日上午以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人，本次会议有效表决票数为9票。经到会董事认真审议，以书面表决方式，审议通过了以下决议：

　　一、《关于收购广东厨邦食品有限公司20%股权暨关联交易的议案》。

　　详见公司于2019年3月5日披露的《关于收购广东厨邦食品有限公司20%股权暨关联交易的公告》（2019-009号）。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　二、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案。

　　公司定于2019年3月20日（周三）下午2:30召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于收购广东厨邦食品有限公司20%股权暨关联交易的议案》。详见公司于2019年3月5日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-010号）。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月4日

　　证券代码：600872        证券简称：中炬高新       公告编号：2019-009号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于收购广东厨邦食品有限公司20%股权

　　暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中炬高新”）全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司(以下简称“美味鲜公司”）拟以3.4亿元人民币收购曲水朗天慧德企业管理有限公司(以下简称“朗天慧德公司”)持有的美味鲜控股子公司广东厨邦食品有限公司（以下简称“厨邦公司”）20%的股权。本次交易完成后，厨邦将成为美味鲜全资子公司。

　　●朗天慧德公司是对中炬高新具有重要影响的控股子公司持股10%以上的法人股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，朗天慧德公司应认定为中炬高新的关联方。中炬高新本次拟通过全资子公司美味鲜收购朗天德慧公司所持有的厨邦公司20%股权的交易构成重大关联交易。

　　●具备从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具了资产评估报告（沃克森评报字[2019]第0008号），截止至评估基准日2018年12月31日，厨邦公司全部股权的价值为25.28亿元，对应20%股权的价值为5.057亿元。本次交易以此为依据确定交易价格为人民币3.4亿元。

　　●过去12个月中炬高新未与朗天慧德公司进行交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　●本次关联交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。

　　●朗天慧德公司向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》，要求终止本次股权转让；本次股权转让存在协议对方不能正常履行约定的风险。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步聚焦核心产业，提高盈利能力，经与厨邦公司第三方股东朗天慧德公司协商一致，公司全资子公司美味鲜公司拟现金3.4亿元收购朗天慧德公司持有的厨邦公司20%的股权（以下简称“本次交易”）；转让完成后，美味鲜公司将持有厨邦公司100%的股权。

　　朗天慧德是对中炬高新具有重要影响的控股子公司厨邦公司持股10%以上的法人股东，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月中炬高新未与朗天慧德进行交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　本次关联交易业经公司第九届董事会第四次会议审议通过，表决结果是9票赞成，0票弃权，0票反对。独立董事事先同意并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了书面审核意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　朗天慧德公司是对中炬高新具有重要影响的控股子公司厨邦公司持股10%以上的法人股东，为中炬高新的关联方。

　　（二）交易对方基本情况

　　曲水朗天慧德企业管理有限公司；企业类型：有限责任公司；注册地点：西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园中小企业孵化楼307-A40室；法定代表人：李磊；注册资本：2,000万元；经营范围：企业管理、经济贸易服务、企业策划、设计、市场调查；会议服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；计算机技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；销售电子产品、针、纺织品、工艺品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　厨邦公司于2012年成立之时，持有20%股权的股东是北京朗天慧德投资管理有限公司；2017年3月28日，北京朗天慧德投资管理有限公司变更了公司名称及注册地址，变更后的公司名称为曲水朗天慧德企业管理有限公司。

　　除持有标的公司股权外，朗天慧德公司最近三年未开展具体业务。

　　朗天慧德公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：广东厨邦食品有限公司；企业类型：其他有限责任公司；注册地点：广东省阳江市阳西县厨邦大道1号；法定代表人：张卫华；注册资本1亿元；经营范围：食品生产，货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止公司经营的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。股权结构为：美味鲜公司出资8,000万元，持股80%；朗天慧德公司出资2,000万元，持股20%。

　　厨邦公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　厨邦公司最近三年财务主要数据如下：

　　（单位：亿元）

　　■

　　（二）关联交易价格的确定

　　具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对厨邦公司截至2018年12月31日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（沃克森评报字[2019]第0008号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为其股东全部权益的评估值，厨邦公司股东全部权益的评估价值为252,829.22万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年12月31日起至2019年12月30日止。

　　（1）评估特定假设

　　①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

　　②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

　　③假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

　　④假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

　　⑤假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

　　（2）资产基础法的初步价值结论

　　采用资产基础法评估，截至评估基准日2018年12月31日，厨邦公司纳入评估范围内的总资产账面价值为104,538.18万元，评估值124,790.10万元，增值额为20,251.92万元，增值率为19.37%；负债账面价值为64,402.89万元，评估值64,402.89万元，无增减值；所有者权益账面值为40,135.29万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为60,387.21万元，增值额为20,251.92万元，增值率为50.46%。具体各类资产的评估结果见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）收益法的初步价值结论

　　采用收益法进行评估，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币252,829.22万元。

　　（4）评估结论

　　本次评估采用收益法得出的评估结果是252,829.22万元，采用资产基础法得出的评估结果60,387.21万元，收益法评估结果比资产基础法高192,442.01万元，差异比例是76.12%。主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。形成差异的主要原因为：

　　厨邦公司目前盈利状况良好，具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

　　综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2018年12月31日，厨邦公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为40,135.29万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为252,829.22万元，增值额为212,693.93万元，增值率为529.94%。对应20%股权的价值为50,565.844万元。

　　四、交易协议内容及履约安排

　　1、交易对价

　　交易双方约定：厨邦公司20%的股权转让基准日为2018年12月31日；转让价格确定为3.4亿元。另厨邦公司在办理股权变更前向原股东分配2018年12月31日前累积的未分配利润1.53亿元。

　　2、协议生效条件：

　　本次股权转让自双方授权代表签署并盖章且经本公司董事会批准后生效。

　　3、资金来源：

　　本次收购股权所需的资金全部由美味鲜公司自筹解决。

　　4、付款安排：

　　①首期款支付：总转让款的50%，即1.7亿元，在股权转让协议生效之日起15日内，由美味鲜公司支付给朗天慧德公司。

　　②二期款支付：协议生效之日起1个月内，双方应向厨邦公司所在地工商行政管理机关提交完整的、符合工商行政管理机关要求的股权转让变更登记资料；主管机关出具变更受理通知书后5个工作日内，美味鲜公司向朗天慧德公司支付总转让款的40%，即1.36亿元。

　　③尾款支付：在厨邦公司新营业执照签发之日起15日内，美味鲜公司向朗天慧德公司支付完毕所有尾款（总转让款的10%），即0.34亿元。

　　5、争议解决

　　①与转让协议有效性、履行、违约及解除等有关的一切争议，各方应友好协商解决。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

　　②转让协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　中炬高新第九届董事会产生以来，进一步明确了聚焦主业这一发展战略。而厨邦公司更是公司健康食品主业发展的主要载体。通过本次收购少数股东股权，厨邦公司将成为美味鲜公司名下100%持股的全资子公司。一方面，健康食品产业的全部投资均来自于中炬高新，更有利于产业的统一布局，协调发展，为健康食品主业的持续健康增长奠定了坚实的基础；另一方面，厨邦公司的净利润将全部归属中炬高新的所有股东，能有效提高中炬高新的每股收益及净资产收益率，为全体股东创造更大的价值。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司已经聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告。

　　2、本次董事会审议收购股权事宜，与本次关联交易有利害关系的董事将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

　　3、董事会审议通过后，还需提交股东大会审议；与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、独立董事意见

　　《关于收购广东厨邦食品有限公司20%股权暨关联交易的议案》已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：

　　公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对厨邦截至2018年12月31日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（沃克森评报字[2019]第0008号）。评估机构具有从事证券、期货业务资格，具有专业、独立的评估能力。

　　本次收购公司控股子公司少数股东股权的收购价格以评估机构的评估报告为依据确定，遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，且已揭示相应风险，不存在损害公司或全体股东利益的情形。此关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

　　八、审计委员会意见

　　董事会审计委员会对该关联交易发表以下书面审核意见：

　　经过认真审核，审计委员会认为，以上关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　九、风险提示

　　为保证本次股权转让事项的顺利推进，股权转让双方已签署了《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），并列明在中炬高新董事会审议通过后生效。2019年1月30日，朗天慧德公司法定代表人以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相关事宜为由前往公司，在未获得公司同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《协议》，并向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》（以下简称“《终止函》”）。公司员工在未经公司授权的情况下签署了《会谈纪要》，内容包括要求终止合同、另行洽谈等。公司对该等《会谈纪要》不予认可，相关公司员工未经公司授权无权代表公司，该《会谈纪要》也未经公司盖章不代表公司意思表示。公司不同意对方终止协议的要求，公司已严正要求对方继续履行《协议》。

　　基于上述情况，本次股权转让仍存在《协议》不能得到转让方正常履行的风险。

　　十、其他

　　本次交易经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权负责本项目的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、天职国际会计师事务所关于厨邦公司2018年度审计报告（I3R44号）。

　　2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（沃克森评报字[2019]第0008号）资产评估报告书。

　　3、《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》。

　　4、朗天慧德公司《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。

　　5、《会谈纪要》。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月4日

　　证券代码：600872   证券简称：中炬高新  公告编号：2019-010号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月20日14点30 分

　　召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬路一号火炬大厦四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月20日

　　至2019年3月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司于 2019年 3 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　2018年3月15日上午9:00至11:30、下午14:00至16:00请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。

　　2、登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬路一号火炬大厦三楼投资者服务部；

　　3、联系电话：0760-88297233、88297280

　　4、传真：0760-85596877

　　5、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：0760-85596818-2033

　　传真：0760-85596877

　　地址：广东省中山市火炬开发区火炬路一号火炬大厦投资者服务部

　　邮编：528437

　　2、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月4日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：

　　中炬高新第九届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月20日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。