证券代码：600030              证券简称：中信证券             公告编号：临2019-018

　　中信证券股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中信证券”）第六届董事会第三十七次会议预通知及二次通知分别于2019年2月20日、2019年3月1日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2019年3月4日下午在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到董事6人，实到董事6人，其中公司非执行董事匡涛先生以电话方式参会。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由公司董事长张佑君先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

　　一、通过以下事项并同意提交公司股东大会审议

　　（一）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》。鉴于目前标的资产已经具有证券期货从业资格的审计、评估机构完成审计、评估，标的资产的评估结果已经有权国有资产监督管理部门核准。根据上述审计、评估结果以及公司第六届董事会第三十四次会议审议通过的本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）方案的原则并经交易各方进一步商议，全体参加表决的董事逐项审议通过了下述更新后的本次交易方案，主要内容如下：

　　1、本次交易整体方案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次交易方案为中信证券拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）发行股份购买广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“目标公司”）100%股份（简称“标的资产”）；其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%的股份，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%的股份。在标的资产交割时，越秀金控将所持广州证券0.1%的股份转让并交割过户至中信证券全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投”）名下，越秀金控、金控有限将所持其他全部广州证券合计99.9%的股份转让并交割过户至中信证券名下。本次交易完成后，中信证券将持有广州证券99.9%的股份，中证投将持有广州证券0.1%的股份。

　　广州证券在本次交易标的资产交割前将剥离其所持广州期货股份有限公司（以下简称“广州期货”）99.03%股份及金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）24.01%股权（该等股份及股权以下简称“剥离资产”，该交易以下简称“广州证券资产剥离”）。本次交易以广州证券资产剥离为前提。

　　2、本次购买资产方案

　　（1）标的资产及交易对方

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次交易项下的交易对方为越秀金控及金控有限。

　　中信证券拟购买的标的资产为越秀金控所持广州证券1,756,352,809股、占广州证券32.765%的股份，及金控有限所持广州证券3,604,104,043股、占广州证券67.235%的股份；合计广州证券5,360,456,852股、占广州证券100%的股份。

　　（2）标的资产作价依据及交易对价

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　根据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经广州市国资委核准（穗国资产权[2019]3号）的《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号），采用市场法评估后，标的资产截至2018年11月30日的评估值为人民币1,219,568.31万元。根据广州证券与越秀金控于2019年3月4日签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公司关于广州期货股份有限公司之股权转让协议》及《广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公司关于金鹰基金管理有限公司之股权转让协议》（以下合称“《资产剥离协议》”），剥离资产的交易价格为126,418.83万元。

　　根据上述标的资产的评估结果及剥离资产的交易价格并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的交易价格拟定为人民币13,460,000,000元。

　　（3）对价支付方式

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　根据上述标的资产的交易价格，公司拟全部以非公开发行股份的方式向越秀金控和金控有限支付上述拟定的人民币13,460,000,000元交易对价。

　　（4）支付期限

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在资产交割日后，中信证券应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理相关对价股份登记至越秀金控、金控有限名下的手续，越秀金控及金控有限应按照中信证券的要求提供必要的文件及帮助。

　　（5）标的资产权属转移的合同义务及违约责任

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在本次交易全部先决条件满足后30日内，越秀金控、金控有限应负责保证目标公司出具中信证券、中证投为股东的股东名册，并办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）（该等手续完成之日为“资产交割日”）。如因监管原因、工商备案/变更登记程序等原因导致越秀金控、金控有限未能在上述期限内完成上述手续的，办理期限相应顺延。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自越秀金控、金控有限转移至中信证券、中证投。中信证券、中证投与越秀金控、金控有限于2019年3月4日签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“交易协议”），对本次交易的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。

　　（6）损益归属

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　资产交割后，以减值测试基准日（资产交割日当月末倒数第二日）为基准日，中信证券将聘请其就本次交易聘请的会计师事务所对目标公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。

　　就交割减值测试报告中目标公司净资产，如其账面价值低于基准值（根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2019GZA10012），广州证券截至2018年11月30日经审计净资产账面价值，与广州证券资产剥离中剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚规模之和，下同），差额在1亿元（含）以内的，由受让方承担，越秀金控无需补偿；差额超过1亿元的部分，越秀金控经履行必要的内部决策程序（如需）后，应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式，向目标公司进行足额补偿（以下简称“交割减值测试补偿”）。

　　除以上外，自审计/评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，除《交易协议》及附件另有约定外，均归受让方所有或承担。但如转让方违反《交易协议》过渡期安排的相关约定，除非受让方书面同意豁免，转让方应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应由转让方承担并向受让方全额补足，且本补偿义务与上述及《资产保障协议》约定互不影响，但已包含在前款交割减值测试补偿的部分可不重复补偿。

　　鉴于截至审计/评估基准日中信证券、中证投与越秀金控、金控有限、目标公司执行的会计准则、会计估计标准及管理层判断存在差异，就交割减值测试具体标准及补偿安排、减值测试基准日后目标公司部分表内资产减值补偿、表外资产风险管控等事项，中信证券与越秀金控、目标公司签署《资产保障协议》作为交易协议的附件。

　　（7）广州证券资产剥离

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在本次交易的同时，根据中联评估以2018年11月30日为评估基准日出具并经广州市国资委核准的相关评估报告，截至审计/评估基准日的评估价值为126,418.83万元，在本次交易的同时，目标公司拟将剥离资产以126,418.83万元的价格转让给越秀金控，并于2019年3月4日由目标公司与越秀金控签署《资产剥离协议》。

　　本次交易以广州证券资产剥离为前提。

　　（8）债权债务安排及员工安置

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　就截至交易协议签署日越秀金控认购的目标公司人民币28.7亿元的次级债务，目标公司已偿还本金6亿元。就剩余部分，各方同意在越秀金控按照交易协议约定足额履行交割减值测试补偿义务（如需）并支付相应违约金（如适用）前，目标公司无义务偿还上述所欠金控有限次级债务的剩余部分；金控有限承诺不向第三方转让上述未偿还部分的债权。在次级债务到期前，就越秀金控未按时足额履行上述交割减值测试补偿义务的金额（如有）及相应违约金（如有）、未按时充分履行《资产保障协议》下越秀金控其他补偿义务的金额（如有）及相应违约金（如有），目标公司有权与尚未偿付的次级债务进行冲抵。在偿还完毕上述次级债务前，目标公司不应在相应到期日前提前偿还其承担的其他债务。无论如何，目标公司至迟在次级债务到期日前偿还完毕上述偿还和冲抵（如有）后剩余的本金及利息。

　　除此之外，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担，但因越秀金控、金控有限违反声明、保证或承诺而导致中信证券在本次交易中未能发现或评估的债务，由越秀金控、金控有限实际承担并向中信证券或目标公司进行全额补偿。

　　本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。

　　（9）本次交易完成后的初步整合安排

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　公司承诺，本次交易完成后授权经营管理层在本次交易完成后5年之内进行资产和业务整合，以解决母子公司可能存在的利益冲突及同业竞争问题，符合相关法律法规规定及监管要求。

　　（10）决议有效期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　3、本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

　　（1）发行方式

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　向特定对象非公开发行股票。

　　（2）发行股票种类和面值

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　发行对象为越秀金控、金控有限,其以等值的部分标的资产为对价认购新增股份。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。

　　在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

　　（5）发行数量

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　根据标的资产拟定交易价格，公司拟向越秀金控发行的对价股份数额拟定为259,880,188股，向金控有限发行的对价股份数额拟定为533,284,219股，合计为793,164,407股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，越秀金控及金控有限自愿放弃。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　（6）锁定期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　越秀金控及金控有限在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。

　　越秀金控、金控有限由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（8）上市安排

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　全部新增股份将申请在上交所上市交易。

　　（9）决议的有效期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）《关于本次交易构成关联交易的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据上述经评估后由交易各方协商确定的交易价格和发行股份数量，本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条等相关规定，越秀金控、金控有限为中信证券的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）《关于〈中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次董事会决议公告同日披露，并登载于2019年3月4日的香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk、次日的上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　（四）《关于公司及全资子公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及其附件的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，公司及全资子公司中证投拟与越秀金控和金控有限签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其附件《资产保障协议》作为本次交易的正式协议，对本次发行股份购买资产的整体方案、标的资产交易价格及支付方式、本次购买资产项下股份发行及认购、广州证券资产剥离、债权债务安排及人员安置、交割、期间损益、交割减值测试及补偿、交割后表内资产保障、表外业务风险管控、过渡期安排、先决条件、交易双方的声明保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

　　（五）《关于公司发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，截至目前，公司的第一大股东为中国中信有限公司，无控股股东和实际控制人。

　　根据上述经评估后由交易各方协商确定的交易价格和发行股份数量，本次交易完成后，公司的第一大股东仍为中国中信有限公司，持股比例较越秀金控及金控有限合计高出约9.35%，公司仍无控股股东和实际控制人。

　　公司实施本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（六）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及上述更新后的本次交易方案等相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。

　　（七）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：

　　1、广州证券股份有限公司具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在本次交易报告书中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为越秀金控和金控有限所持广州证券100%的股权，越秀金控和金控有限合法拥有标的资产的所有权；除金控有限所持广州证券140,310.8629万股股份已质押且金控有限承诺至迟在中国证监会并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续外（金控有限现已偿还借款，股份质押登记解除手续尚未办理完成），拟转让的股份之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，广州证券亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

　　3、本次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接/间接控制的全资子公司，本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4、本次交易将促进中信证券在广东地区的业务发展。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的客户数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。公司第一大股东中国中信有限公司和交易对方越秀金控、金控有限已就本次交易出具《保持中信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺时，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　（八）《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　公司董事会同意就本次购买资产，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2019)0974号《广州证券股份有限公司（不包括广州期货及金鹰基金股权）2016年度、2017年度及截至2018年11月30日止11个月期间备考财务报表及审计报告》、普华永道中天阅字(2019)0007号《中信证券股份有限公司2017年度及截至2018年11月30日止十一个月期间备考合并财务报表及审阅报告》，以及中联评估出具的中联国际评字[2019]第VYGQA0033号《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股东全部权益价值资产评估报告书》。

　　上述各项审计报告、备考审阅报告、及评估报告具体内容将与本次董事会决议公告同日披露，并登载于2019年3月4日的香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk、次日的上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　（九）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　就中联评估为本次交易标的资产进行评估并出具的上述评估报告的事项，公司董事会认为：

　　本次交易的评估机构中联评估具有证券期货业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方等，除业务关系外不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。

　　中联评估及其评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格根据具有证券期货业务从业资格的评估机构正式出具并经广州市国资委核准的评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允。

　　（十）《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　本次交易完成后，广州证券将成为公司直接或间接持股的全资子公司，公司归属于母公司股东的净资产将有所增加，但同时本次购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致公司即期回报被摊薄。

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于发行股份购买资产交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》。

　　（十一）《关于公司拟为广州证券提供担保的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　广州越秀集团有限公司目前为广州证券发行总额不超过人民币40亿元、期限不超过7年的次级债券提供连带责任保证担保，担保范围为被担保债券的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。

　　鉴于本次交易标的资产交割后，广州证券将成为公司的直接/间接全资子公司，公司拟在该等担保对应的担保权人同意承接的前提下，在本次交易资产交割日后60日内签署相关文件，承接上述担保。如因债券持有人会议决议等情形导致公司无法承接或债权人不同意上述承接，则承接期限相应顺延，并由各方届时协商解决。

　　有关本次担保的详情请参见与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于拟为广州证券股份有限公司次级债券提供担保的公告》。

　　（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的预案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

　　2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　3. 应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申请文件的相应修改；

　　4. 如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　　5. 在本次交易完成后根据实施结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　6. 办理资产交割及交割后调整；根据相关法律法规规定及监管要求，在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，决定或授权经营管理层对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整；

　　7. 办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8. 授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（十三）《关于变更公司独立非执行董事的预案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　公司独立非执行董事陈尚伟先生因工作变动，拟不再担任公司独立非执行董事职务及董事会相关专门委员会任职，鉴于监管规则对上市公司董事会构成的有关要求（独立董事中必须包含一名会计专业人士、董事会审计委员会必须由会计专业人士担任主席），陈尚伟先生将继续履行职务直至公司股东大会新选举产生独立非执行董事人选，且该人选取得证券公司独立董事资格、正式上任时为止。

　　周忠惠先生简历：1947年8月出生，中国国籍。周先生于2010年11月起担任中国注册会计师协会资深会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。周先生兼任上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联交所上市公司）、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）、顺丰控股股份有限公司（深交所上市公司）、中远海运控股股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）的独立董事。周先生是普华永道中天会计师事务所有限公司创始人之一、首任总经理和主任会计师，曾任普华永道国际会计公司资深合伙人，上海财经大学会计学讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监，2007年5月至2011年4月任中国证券监督管理委员会首席会计师，2011年9月至2016年9月任中国证券监督管理委员会国际顾问委员会委员，2011年6月至2014年5月任普华永道会计师事务所高级顾问。周先生于1983年、1993年分别获上海财经学院会计学专业经济学硕士及经济学博士学位，1995年获中国注册会计师资格。

　　根据前述情况，经公司董事会提名委员会、董事会预审（其中事项1提交公司2019年第一次临时股东大会讨论）：

　　1、提请股东大会审议选举周忠惠先生担任公司独立非执行董事。（在周忠惠先生获公司股东大会选举出任公司独立非执行董事，且取得证券公司独立董事任职资格前，陈尚伟先生将继续履行公司独立非执行董事（及董事会相关专门委员会）的相关职责。）

　　2、同意在周忠惠先生正式出任公司独立非执行董事后，陈尚伟先生在董事会相关专门委员会的委员职务相应由周忠惠先生接任。

　　公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见。

　　（十四）《关于审议公司〈员工持股计划（草案）〉及摘要的预案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。公司执行董事、董事长张佑君先生，执行董事、总经理杨明辉先生作为可能参与本次员工持股计划的对象，已回避表决。

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司持续、健康发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香港法律及监管规定等制定了公司《员工持股计划（草案）》及摘要，拟在公司实施员工持股计划，该计划有效期10年，分年实施。公司《员工持股计划（草案）》及摘要将与本公告同日披露。

　　公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见。

　　（十五）《关于提请公司股东大会授权董事会及经营管理层办理公司员工持股计划相关事宜的预案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。公司执行董事、董事长张佑君先生，执行董事、总经理杨明辉先生作为可能参与本次员工持股计划的对象，已回避表决。

　　为了保证公司项下本次员工持股计划的顺利实施，《员工持股计划（草案）》经董事会、股东大会审议通过后，提请股东大会授权董事会和经营管理层办理本员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会对本员工持股计划进行解释；

　　2、授权董事会依据《员工持股计划（草案）》实施本员工持股计划并审批项下各期员工持股计划方案（包括但不限于按照《员工持股计划》的约定，确定参与持股计划的人数、资金额度及持有股份权益份额），授权经营管理层具体实施各期员工持股计划方案（包括但不限于各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁、相关登记结算业务及所需的其他必要事宜）；

　　3、授权董事会对本员工持股计划内容进行非实质修改，并办理本员工持股计划项下各期员工持股计划的变更和终止；

　　4、授权董事会对本员工持股计划项下各期员工持股计划的存续期延长和本员工持股计划累计达到最高持股规模后的提前终止的相关事宜做出决定；

　　5、如因信托管理机构出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划项下的公司股票无法在有效期届满前全部变现时，授权董事会决定本员工持股计划延期事宜（单次延长不超过6个月）；

　　6、授权董事会对本员工持股计划项下各期员工持股计划相关信托管理机构、托管人的确定和变更做出决定；

　　7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在有效期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，以及本员工持股计划的资金安排发生变化时，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策及资金安排对本员工持股计划作相应调整，但涉及员工持股计划实质内容修改的除外；

　　8、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外；

　　9、上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划及其项下各期员工持股计划收益分配完成止。

　　二、本次董事会审议通过以下议案

　　（一）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据该议案，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及公司《章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　（二）《关于调整公司部门设置的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　根据该议案，公司撤销监察部，其职责、人员由本公司纪委办事机构承接；监察部承担的调查处理员工违反公司内部规章制度行为的职责，转由人力资源部承接。

　　本议案事先经公司第六届董事会发展战略委员会预审通过。

　　（三）《关于授权召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据该议案，公司拟于第六届董事会第三十七次会议审议相关事项后，择期召开2019年第一次临时股东大会。根据《到境外上市公司章程必备条款》和公司《章程》，公司应当于股东大会召开45日前发出书面通知。该书面通知应向所有H股股东发送，股东大会应在书面通知发送之日起的45天后召开。相关股东大会文件需要一定时间进行翻译并印刷成册（含中文简体、中文繁体和英文三个版本），目前，股东大会的召开日期无法确定。

　　为此，公司董事会授权董事长张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其它相关文件。

　　本次发行股份购买资产事项适用于公司《章程》相关规定及公司2017年度股东大会以特别决议批准的《关于增发公司A股、H股股份一般性授权的议案》的授权，公司无需就本次发行股份购买资产召开类别股东大会。在上述相关期间结束前如公司取得中国证监会等必要批准，授权期间可至本次交易实施完成之日止。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月4日

　　证券代码：600030              证券简称：中信证券             公告编号：临2019-019

　　中信证券股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议预通知及二次通知分别于2019年2月20日、2019年3月1日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2019年3月4日下午在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到监事4人，实到监事4人。本次监事会有效表决数占公司监事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　本次监事会由公司职工监事、监事会召集人雷勇先生主持，全体参加表决的监事一致同意并做出如下决议：

　　一、通过以下事项并同意提交公司股东大会审议

　　（一）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》。鉴于目前标的资产已经具有证券期货从业资格的审计、评估机构完成审计、评估，标的资产的评估结果已经有权国有资产监督管理部门核准。根据上述审计、评估结果以及公司第六届监事会第十五次会议审议通过的本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）方案的原则并经交易各方进一步商议，全体参加表决的监事逐项审议通过了下述更新后的本次交易方案，主要内容如下：

　　1、本次交易整体方案

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次交易方案为中信证券拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）发行股份购买广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“目标公司”）100%股份（简称“标的资产”）；其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%的股份，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%的股份。在标的资产交割时，越秀金控将所持广州证券0.1%的股份转让并交割过户至中信证券全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投”）名下，越秀金控、金控有限将所持其他全部广州证券合计99.9%的股份转让并交割过户至中信证券名下。本次交易完成后，中信证券将持有广州证券99.9%的股份，中证投将持有广州证券0.1%的股份。

　　广州证券在本次交易标的资产交割前将剥离其所持广州期货股份有限公司（以下简称“广州期货”）99.03%股份及金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）24.01%股权（该等股份及股权以下简称“剥离资产”，该交易以下简称“广州证券资产剥离”）。本次交易以广州证券资产剥离为前提。

　　2、本次购买资产方案

　　（1）标的资产及交易对方

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次交易项下的交易对方为越秀金控及金控有限。

　　中信证券拟购买的标的资产为越秀金控所持广州证券1,756,352,809股、占广州证券32.765%的股份，及金控有限所持广州证券3,604,104,043股、占广州证券67.235%的股份；合计广州证券5,360,456,852股、占广州证券100%的股份。

　　（2）标的资产作价依据及交易对价

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　根据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经广州市国资委核准（穗国资产权[2019]3号）的《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号），采用市场法评估后，标的资产截至2018年11月30日的评估值为人民币1,219,568.31万元。根据广州证券与越秀金控于2019年3月4日签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公司关于广州期货股份有限公司之股权转让协议》及《广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公司关于金鹰基金管理有限公司之股权转让协议》（以下合称“《资产剥离协议》”），剥离资产的交易价格为126,418.83万元。

　　根据上述标的资产的评估结果及剥离资产的交易价格并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的交易价格拟定为人民币13,460,000,000元。

　　（3）对价支付方式

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　根据上述标的资产的交易价格，公司拟全部以非公开发行股份的方式向越秀金控和金控有限支付上述拟定的人民币13,460,000,000元交易对价。

　　（4）支付期限

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在资产交割日后，中信证券应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理相关对价股份登记至越秀金控、金控有限名下的手续，越秀金控及金控有限应按照中信证券的要求提供必要的文件及帮助。

　　（5）标的资产权属转移的合同义务及违约责任

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在本次交易全部先决条件满足后30日内，越秀金控、金控有限应负责保证目标公司出具中信证券、中证投为股东的股东名册，并办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）（该等手续完成之日为“资产交割日”）。如因监管原因、工商备案/变更登记程序等原因导致越秀金控、金控有限未能在上述期限内完成上述手续的，办理期限相应顺延。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自越秀金控、金控有限转移至中信证券、中证投。中信证券、中证投与越秀金控、金控有限于2019年3月4日签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“交易协议”），对本次交易的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。

　　（6）损益归属

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　资产交割后，以减值测试基准日（资产交割日当月末倒数第二日）为基准日，中信证券将聘请其就本次交易聘请的会计师事务所对目标公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。

　　就交割减值测试报告中目标公司净资产，如其账面价值低于基准值（根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2019GZA10012），广州证券截至2018年11月30日经审计净资产账面价值，与广州证券资产剥离中剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚规模之和，下同），差额在1亿元（含）以内的，由受让方承担，越秀金控无需补偿；差额超过1亿元的部分，越秀金控经履行必要的内部决策程序（如需）后，应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式，向目标公司进行足额补偿（以下简称“交割减值测试补偿”）。

　　除以上外，自审计/评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，除《交易协议》及附件另有约定外，均归受让方所有或承担。但如转让方违反《交易协议》过渡期安排的相关约定，除非受让方书面同意豁免，转让方应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应由转让方承担并向受让方全额补足，且本补偿义务与上述及《资产保障协议》约定互不影响，但已包含在前款交割减值测试补偿的部分可不重复补偿。

　　鉴于截至审计/评估基准日中信证券、中证投与越秀金控、金控有限、目标公司执行的会计准则、会计估计标准及管理层判断存在差异，就交割减值测试具体标准及补偿安排、减值测试基准日后目标公司部分表内资产减值补偿、表外资产风险管控等事项，中信证券与越秀金控、目标公司签署《资产保障协议》作为交易协议的附件。（7）广州证券资产剥离

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在本次交易的同时，根据中联评估以2018年11月30日为评估基准日出具并经广州市国资委核准的相关评估报告，截至审计/评估基准日的评估价值为126,418.83万元，在本次交易的同时，目标公司拟将剥离资产以126,418.83万元的价格转让给越秀金控，并于2019年3月4日由目标公司与越秀金控签署《资产剥离协议》。

　　本次交易以广州证券资产剥离为前提。

　　（8）债权债务安排及员工安置

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　就截至交易协议签署日越秀金控认购的目标公司人民币28.7亿元的次级债务，目标公司已偿还本金6亿元。就剩余部分，各方同意在越秀金控按照交易协议约定足额履行交割减值测试补偿义务（如需）并支付相应违约金（如适用）前，目标公司无义务偿还上述所欠金控有限次级债务的剩余部分；金控有限承诺不向第三方转让上述未偿还部分的债权。在次级债务到期前，就越秀金控未按时足额履行上述交割减值测试补偿义务的金额（如有）及相应违约金（如有）、未按时充分履行《资产保障协议》下越秀金控其他补偿义务的金额（如有）及相应违约金（如有），目标公司有权与尚未偿付的次级债务进行冲抵。在偿还完毕上述次级债务前，目标公司不应在相应到期日前提前偿还其承担的其他债务。无论如何，目标公司至迟在次级债务到期日前偿还完毕上述偿还和冲抵（如有）后剩余的本金及利息。

　　除此之外，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担，但因越秀金控、金控有限违反声明、保证或承诺而导致中信证券在本次交易中未能发现或评估的债务，由越秀金控、金控有限实际承担并向中信证券或目标公司进行全额补偿。

　　本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。

　　（9）本次交易完成后的初步整合安排

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　公司承诺，本次交易完成后授权经营管理层在本次交易完成后5年之内进行资产和业务整合，以解决母子公司可能存在的利益冲突及同业竞争问题，符合相关法律法规规定及监管要求。

　　（10）决议有效期

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　3、本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

　　（1）发行方式

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　向特定对象非公开发行股票。

　　（2）发行股票种类和面值

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　发行对象为越秀金控、金控有限,其以等值的部分标的资产为对价认购新增股份。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。

　　在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

　　（5）发行数量

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　根据标的资产拟定交易价格，公司拟向越秀金控发行的对价股份数额拟定为259,880,188股，向金控有限发行的对价股份数额拟定为533,284,219股，合计为793,164,407股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，越秀金控及金控有限自愿放弃。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　（6）锁定期

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　越秀金控及金控有限在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。

　　越秀金控、金控有限由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（8）上市安排

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　全部新增股份将申请在上交所上市交易。

　　（9）决议的有效期

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本次非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）《关于本次交易构成关联交易的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据上述经评估后由交易各方协商确定的交易价格和发行股份数量，本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条等相关规定，越秀金控、金控有限为中信证券的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）《关于〈中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次监事会决议公告同日披露，并登载于2019年3月4日的香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk、次日的上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　（四）《关于公司及全资子公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及其附件的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，公司及全资子公司中证投拟与越秀金控和金控有限签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其附件《资产保障协议》作为本次交易的正式协议，对本次发行股份购买资产的整体方案、标的资产交易价格及支付方式、本次购买资产项下股份发行及认购、广州证券资产剥离、债权债务安排及人员安置、交割、期间损益、交割减值测试及补偿、交割后表内资产保障、表外业务风险管控、过渡期安排、先决条件、交易双方的声明保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

　　（五）《关于公司发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，截至目前，公司的第一大股东为中国中信有限公司，无控股股东和实际控制人。

　　根据上述经评估后由交易各方协商确定的交易价格和发行股份数量，本次交易完成后，公司的第一大股东仍为中国中信有限公司，持股比例较越秀金控及金控有限合计高出约9.35%，公司仍无控股股东和实际控制人。

　　公司实施本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（六）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及上述更新后的本次交易方案等相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。

　　（七）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的预案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

　　根据该预案，监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：

　　1、广州证券股份有限公司具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在本次交易预案中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为越秀金控和金控有限所持广州证券100%的股权，越秀金控和金控有限合法拥有标的资产的所有权；除金控有限所持广州证券140,310.8629万股股份已质押且金控有限承诺至迟在中国证监会并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续外（金控有限现已偿还借款，股份质押登记解除手续尚未办理完成），拟转让的股份之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，广州证券亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

　　3、本次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接/间接控制的全资子公司，本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4、本次交易将促进中信证券在广东地区的业务发展。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的客户数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。公司第一大股东中国中信有限公司和交易对方越秀金控、金控有限已就本次交易出具