一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为53,749,385.92元，计提盈余公积2,337,275.42元，当年可供分配利润为51,412,110.50元，母公司2018年末资本公积为242,782,125.82，未分配利润余额为351,375,430.97元。基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2018年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.28元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　一、公司所从事的主要业务报告期内公司主要生产经营环保型增塑剂及稳定剂产品，以及生物质能源（包含燃料用生物质能源、助剂用的脂肪酸甲酯以及原料等，以燃料用生物质能源为主要应用领域，以下统称“生物质能源”）。其中环保增塑剂、稳定剂广泛应用于PVC医疗器械、人造器皿、汽车内饰、儿童玩具、食品包装、建材、管材、塑料薄膜、塑胶地板等与人们生活息息相关的塑料制品加工领域；以地沟油等废弃油脂加工生产脂肪酸甲酯，俗称“生物柴油”以及原料等，系公司为满足环保增塑剂部分品种的原料，从而向产业链上游的延伸。同时，公司利用自有核心技术将脂肪酸甲酯进一步精炼提纯制成符合国际领先技术指标要求的燃料用生物质能源产品，该产品因兼具成本优势、社会效益，具有广阔的国际市场前景，成为嘉澳环保主营业务的重要组成部分。嘉澳环保现有产业链流程图如下：图1：嘉澳环保:2018年产业链流程图（加粗字体为公司主要产品）二、经营模式1、环保增塑剂及稳定剂经营模式为：外采大豆油、辛醇、PTA（精对苯二甲酸）等原料，通过一系列化工、化学反应，生产出多系列品种的环保增塑剂产品对外销售。环保增塑剂以内销为主，外销为辅，客户类别以终端客户为主，以贸易商为辅。公司系目前国内规模较大、品种较为齐全的环保增塑剂生产商。2、生物质能源的经营模式为：通过集中收购、处置地沟油等废弃油脂基础原料，通过酯化、酯交换等化学、化工反应，生产出满足环保增塑剂原料要求的脂肪酸甲酯及其原料产品，并对其进一步精炼提纯，制成满足燃料用生物质能源要求的产品。 行业情况说明    3.1增塑剂行业说明随着国家环保政策的不断升级，绿色、环保、科技等成为增塑剂行业及其下游共同追求的目标，环保增塑剂行业的产能利用率普遍向好，环保增塑剂对传统邻苯类增塑剂DOP的市场份额冲击将一进步增加。十三五期间，环保增塑剂的比例将由目前的不足20%提升至35%以上，未来环保增塑剂市场需求将稳步提升。2018年塑料制品行业增长8.5%，实现利润增长9.1%。产量同比增长7.44%，出口604亿美元，同比增长1.1%，投资总额居54个行业前列，销售额为3000多亿元，为国民经济的增长做出了积极的贡献。2018年，国内增塑剂行业总产能538万吨/年，较上年增长3.5%。公司2018年环保助剂总产能14.6万吨/年，较上年增长44.55%，主要系募集资金项目全面达产增加产能。2018年，国内增塑剂行业总产量320万吨，较上年增长6.67%，公司2018年环保助剂总产量11.99万吨，较上年增长17.62%。2018年，增塑剂产能利用率两极分化较为严重，一方面，传统邻苯类增塑剂产能275万吨/年，实际产量137万吨，产能利用率不足50%；对苯二甲酸二辛脂产能213万吨/年，实际产量107万吨，产能利用率50.2%；另一方面，以动、植物油脂等为原料加工生产的环保增塑剂，以及DOA、DOS、TOTM等耐热、耐寒等特种环保增塑剂共计产能70万吨，产量52万吨，产能利用率74.2%，公司环保助剂产量11.99万吨，产能14.6万吨，产能利用率82.12%。远高于行业平均水平。 2018年，公司在环保增塑剂领域市场占有率20.9%，较上年度市场占有率13.42%，提高了7.48%，市场占有率连年提升。传统邻苯、对苯增塑剂产能过剩现象严重 传统邻苯增塑剂、对苯增塑剂的产能利用率均在50%左右，长期来看，产能过剩现象将进一步严峻。传统邻苯增塑剂的原料从丙烯到丁辛醇、从邻二甲苯到邻法苯酐、亦或是从工业萘到萘法苯酐，最终到DOP、DBP产品，在2018年下半年整体皆是呈现跌势，且利润方面亦是具备相似性，亏损或是利润收窄。环保增塑剂的替代效果逐步显现 以环保增塑剂在PVC地板中应用为例，PVC地板由于其绿色环保的特点，使其大量的应用于医疗、教育、商业、交通和办公领域工程项目上。随着中国环保政策的颁布及“一带一路”政策的带动，中国PVC地板行业进入到飞速发展时期。2018年，中国PVC地板产量达到9185万平方米，销量达到9001万平方米。环保增塑剂行业集中度进一步提升 2018年，公司在环保增塑剂领域市场占有率20.9%，较上年度市场占有率13.42%，提高了7.48%，进一步夯实了公司在环保增塑剂的市场地位。2018年底，公司子公司明洲环保的氯代增塑剂技改项目进入试生产状态、子公司山东济宁嘉澳鼎新年产2万吨高端无苯增塑剂主体工程安装完工，准备进入调试及试生产阶段，公司环保增塑剂产能将在2019年进一步释放，市场占有率将进一步提升。产业链延伸促进公司环保增塑剂销售 公司并购上游脂肪酸甲酯供应商东江能源100%股权，产业链配套优势进一步明显，增塑剂行业的竞争格局正逐步由单一环保增塑剂产品的竞争向产业链综合实力的竞争转变。报告期内，公司主营产品环保增塑剂及稳定剂实现销售109,267.2吨，较上年度同期增长14.83%。3.2生物质能源行业说明脂肪酸甲酯（生物柴油）是一种生物质可再生资源，就原料来源和生产工艺属性而言，属于废弃资源综合利用业和生物产业；就产品用途而言，属于可再生新能源产业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），东江能源所处行业属于“废弃资源综合利用业（C42）”大类下的“非金属废料和碎屑加工处理业（C4220）”子类。脂肪酸甲酯是一种重要的生物基材料，一方面可作为生物质原料替代化石原料广泛用于合成环保增塑剂、高级表面活性剂，脂肪醇、高级润滑油和燃料的添加剂、乳化剂、香料的溶剂等领域，另一方面可通过进一步精炼、提纯，作为燃料用生物质能源。    随着社会的进步，绿色能源逐渐得到重视，近年来全球生物质能源产业保持快速增长。这主要系一方面人类对石油及石化产品需求量的持续增加及国际地缘政治格局变化等因素影响，有利于国际石油替代品生物质能源产业的发展；第二，随着全球温室效应的日益严重，各国重新平衡经济发展与环境保护之间的关系，通过税收、补贴等政策引导绿色可再生资源的应用；第三，随着人们对生物质能源的深入研究，其在绿色化工领域的应用需求被逐步挖掘。全球生物质能源产量从2000年的70.40万吨增长到2017年2,648.80万吨，年均复合增长率达到20%以上。     从生产、消费地区分布来看，欧盟是生物质能源生产和消费最为集中的地区，美国第二。欧盟、美国生物质能源的原料主要为菜籽油、棕榈油等食用油，因此在可持续发展、间接利用土地、农业问题等方面存在问题。欧盟实施《可再生能源指令》，制定了生物燃料使用的强制目标：每个成员国必须保证到2020年欧盟温室气体排放量比1990年减少20%；可再生能源占能源总比例达到20%，如果生物燃料的原料来源为废弃物、非食物纤维或木质纤维等，在计算运输部门生物燃料消费比例时，相比常规生物燃料其使用量遵循双倍计数原则（即使用量若为1升，计算完成量时为2升）。公司采用地沟油等废弃油脂为原料生产生物质新能源，从成本效益和社会效益分析兼具竞争力。按照《京都议定书》规定，欧盟2008～2012年间要减少CO2排放量8%。生物质能源的CO2排放量比矿物柴油大约少50%。为此，欧盟把生物燃料作为主要替代能源，分别于2003年5月通过了《在交通领域促进使用生物燃料油或其他可再生燃料油的条例》、于2006年2月制定了《欧盟生物燃料战略》，规划生物燃料占全部燃料的比重将从2005年的2%增长到2010年的5.75%；到2030年，生物燃料在交通运输业燃料中占的比重将达到25%。生物燃料的需求将进一步增加。公司通过国际ISCC组织认证审计，公司销售的每吨生物质新能源均可按照ISCC核定的数值核算CO2减排量。    嘉澳环保全资子公司东江能源专业从事餐厨垃圾、废油脂无害化、减量化、资源化处理和新能源开发，是目前国内规模较大的废弃油脂资源综合利用企业。东江能源拥有十余年利用废油脂生产生物柴油的生产管理和技术经验，是目前国内最先进的有生物质能源产品技术自主研发及产业化应用能力的企业，在生物质能源生产工艺技术方面拥有多项发明专利和实用新型专利，东江能源“利用废动植物油生产生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。东江能源主持起草了“生物柴油生产企业开业条件”行业标准（标准号CAS 146-2007），经浙江省质量技术监督局备案登记，并由中国标准化协会发布，在全国推广实施。    2018年，公司生产生物质能源产品76,752.42吨，较上年数增长30.30%，；销售生物质能源产品71,635.29吨，较上年数增长25.02%（该产、销量仅指东江能源单体报表数据）。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止2018年12月31日，公司总资产144,234.37万元，归属于母公司股东的净资产74,968.31万元；实现营业收入103,948.86万元，比去年同期增长17.78%，主要系公司积极开拓新的销售领域，使环保增塑剂、环保稳定剂、生物质能源的销量增加所致。归属于母公司股东的净利润5,374.94万元，比去年同期增长5.42%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）会计政策变更

　　■

　　其他说明

　　2017年度财务报表受影响的报表项目

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　本次会计政策的变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期损益、总资产、净资产等不产生重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共8户，详见本附注九“在其他主体中的权益”中1、（1）企业集团的构成。

　　证券代码：603822           股票简称：嘉澳环保          编号：2019-006

　　债券代码：113502           债券简称：嘉澳转债                       

　　转股代码：191502           转股简称：嘉澳转股                       

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年3月4日以现场方式召开，本次应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司第四届董事会第二十次会议通知已于2019年2月22日以电子邮件、传真及电话通知等方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年财务报告报出的议案》

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过《关于审议2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于审议2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审议通过《关于审议2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于审议2019年度财务预算报告的议案》

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于审议2018年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于审议公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于审议公司独立董事2018年度述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于审议2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于聘任瑞华会计师事务所担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、审议通过《关于向全资子公司浙江嘉穗进出口有限公司增资的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　17、审议通过《关于注销公司全资子公司的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　18、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》

　　公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》

　　公司逐项审议了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》，具体如下：

　　（1）本次发行的面值和种类

　　本次公开发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）本次发行的发行方式和发行时间

　　本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）本次发行的发行数量

　　本次发行股票数量不超过2,000万股（含本数），募集资金总额不超过55,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）本次发行的发行对象及认购方式

　　本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。

　　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）本次发行向原股东配售安排

　　本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）本次发行价格及定价原则

　　本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）本次发行的限售期及上市安排

　　本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）本次发行募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过55,000元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金，具体如下：

　　■

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）本次发行的上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（11）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（12）本次发行未导致公司控制权发生变化

　　桐乡市顺昌投资有限公司目前直接持有公司3,275万股股份，占公司总股本的比例为44.65%，系公司控股股东，沈健先生通过桐乡市顺昌投资有限公司间接控制公司44.65%股权，系公司实际控制人。

　　假设本次公开增发股份数量达到上限2,000万股，本次公开增发完成后，公司股权结构如下：

　　■

　　注：控股股东桐乡市顺昌投资有限公司合计持有公司3,275万股，其中1,288万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券（品种二）质押专户，790万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券质押专户。

　　按本次公开增发股票数量的发行上限2,000万股测算，即使桐乡市顺昌投资有限公司、沈健先生放弃优先配售，考虑到可转债转股及可交换债换股影响，本次公开增发完成后，桐乡市顺昌投资有限公司持有公司股份比例仍将不低于26.46%，仍为公司第一大股东；沈健先生通过桐乡市顺昌投资有限公司间接控制公司股权不利亦不低于26.46%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（13）本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司本次公开增发相关事宜获本公司董事会和监事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议通过《关于〈浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案〉的议案》

　　为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案》。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　22、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　23、审议通过《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　24、审议通过《关于制定〈浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　25、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

　　（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

　　（3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

　　（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；

　　（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　26、审议通过《关于聘请本次公开增发A股股票相关中介机构的议案》

　　公司拟聘请安信证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所作为公司本次公开增发A股股票的中介机构，为本次发行提供相关服务。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　27、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2019年3月25日召开2018年年度股东大会，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：603822           股票简称：嘉澳环保          编号：2019-015

　　债券代码：113502           债券简称：嘉澳转债                       

　　转股代码：191502           转股简称：嘉澳转股                       

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司

　　2018年年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》要求，现将2018年年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　注：在东江能源生产的包含燃料用生物质能源、助剂用的脂肪酸甲酯以及原料等，以燃料用生物质能源为主要应用领域，统称“生物质能源”

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　注：2017年东江单体的生物质能源平均售价为4,466.35元/吨，公司合并口径的平均售价为4,562.38元/吨。

　　（二）主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　本年度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

　　四、其他说明

　　以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计,也并未对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用。

　　特此公告。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：603822           股票简称：嘉澳环保          编号：2019-016

　　债券代码：113502           债券简称：嘉澳转债                       

　　转股代码：191502           转股简称：嘉澳转股                       

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司

　　公开增发A股股票方案

　　一、本次公开增发股票的面值和种类

　　本次公开发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　二、本次公开增发的发行方式和发行时间

　　本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

　　三、本次公开增发的发行数量

　　本次发行股票数量不超过2,000万股（含本数），募集资金总额不超过55,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、本次公开增发的发行对象及认购方式

　　本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。

　　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　五、本次公开增发向原股东配售安排

　　本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　六、本次公开增发发行价格及定价原则

　　本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　七、本次公开增发股票的限售期及上市安排

　　本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

　　八、本次公开增发募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过55,000元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金，具体如下：

　　■

　　九、本次公开增发股票的上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　十、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　十一、本次公开增发股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　十二、本次公开增发未导致公司控制权发生变化

　　截至本方案公告日，顺昌投资直接持有公司3,275万股股份，占公司总股本的比例为44.65%，系公司控股股东，沈健先生通过顺昌投资间接控制公司44.65%股权，系公司实际控制人。

　　假设本次公开增发股份数量达到上限2,000万股，本次公开增发完成后，公司股权结构如下：

　　■

　　注：控股股东顺昌投资合计持有公司3,275万股，其中1,288万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券（品种二）质押专户，790万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券质押专户。

　　按本次公开增发股票数量的发行上限2,000万股测算，即使顺昌投资、沈健先生放弃优先配售，考虑到可转债转股及可交换债换股影响，本次公开增发完成后，顺昌投资持有公司股份比例仍将不低于26.46%，仍为公司第一大股东；沈健先生通过顺昌投资间接控制公司股权不利亦不低于26.46%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　十三、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司本次公开增发相关事宜已于2019年3月4日获本公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：603822           股票简称：嘉澳环保         编号：2019-017

　　债券代码：113502           债券简称：嘉澳转债                       

　　转股代码：191502           转股简称：嘉澳转股                       

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　1、首次公开发行A股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]550号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2016年4月通过上海证券交易所发行A股1,835万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.76元，收到股东认缴股款共计人民币215,796,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币182,617,272.70元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]31050010号验资报告验证，上述募集资金人民币182,617,272.70元已于2016年4月22日汇入本公司交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行账号为563009050018010134316、中国银行股份有限公司桐乡支行账号为361070818433、中国工商银行股份有限公司桐乡支行账号为1204075029000058922三个募集资金专户。截至2018年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已全部注销完毕。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1751号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于中国境内公开发行可转换公司债券，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2017年11月通过上海证券交易所发行可转换公司债券185万张，每张面值100元，发行价格为每张人民币100元，总发行规模为18,500万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币17,290万元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]31050007号验资报告验证，上述募集资金人民币17,290万元已于2017年11月16日汇入本公司宁波银行嘉兴分行营业部账号为89010122000067201、工商银行桐乡支行营业部1204075029000061716、交通银行桐乡支行563009050018800002581三个募集资金专户。截至2018年12月31日止，募集资金余额人民币65,640,470.05元，其中本金为人民币62,861,921.44元，银行理财收益为人民币2,406,669.13元，利息为人民币371,879.48元。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照情况

　　根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目、技术中心建设项目和补充营运资金。”

　　根据本公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的可转换公司债券募集资金运用方案，“本次可转换公司债券发行募集资金扣除发行费用后，将用于年产20,000吨环保增塑剂项目、调整负债结构。”

　　截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1.1“首次公开发行A股募集资金使用情况对照表”、附件1.2“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　2、前次募集资金变更情况

　　■

　　注1：本公司2016年4月首次公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额为18,261.73万元，其中3,243.73万元拟用于“技术中心建设项目”，未能足额募足该项目计划总投资5,000.00万元。出于提升公司资金使用效率的考虑，公司拟将3,243.73万元变更用途，用于“收购广东若天新材料科技有限公司60%股权并将剩余部分永久补充流动资金”。

　　2016年8月24日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原募集资金投资项目“技术中心建设项目”变更为“收购广东若天新材料科技有限公司60%股权并将剩余部分永久补充流动资金”。公司独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意意见，该事项于2016年9月12日经2016年第二次临时股东大会审议通过。

　　本公司于2016年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　注2：本公司已在浙江省桐乡市洲泉镇通过自筹资金实施“植物油脂精炼项目”，并于2017年起投入使用，项目总投资约 8500 万元。该项目主要对植物油脂分子碳链结构进行分割、筛选和优化，使用优化处理后的植物油脂生产的增塑剂产品适用于对色泽、气味、安全环保性能较高的医疗级、食品级、电器级手套，以及墙纸、汽车革等领域。公司利用自有资金对上述项目设备进行技术改造，使改造后的装置除满足原有材料分离功能的同时，同时能够实现募集资金项目“年产 6 万吨环氧植物油脂增塑剂项目”项目中对原料结晶分体、物理脱酸脱臭的技术指标要求和处理能力要求。为提升募集资金使用效率，公司拟不再投入“年产6 万吨环氧植物油脂增塑剂项目”中有关原料预处理工段的相关设备，带来了募集资金的部分节余。为提高资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，本公司决定将募集资金投资项目的节余资金4,796.07万元及利息用于永久补充流动资金，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。

　　2018年1月18日，本公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟将首发募投项目部分节余募集资金4,796.07万元及利息用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意意见，该事项于2018年2月5日经2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　本公司于2018年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：原因详见“二、2、前次募集资金变更情况、注2”。

　　注2：主要原因系截至2018年12月31日此项目尚在建设期，该等结余募集资金将随着项目建设进度逐步投入。

　　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　根据于2016 年4月 12 日签署的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目、技术中心建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。截至2016 年4月 30 日，本公司以自筹资金预先投入年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目款项共计人民币27,958,718.18元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟使用募集资金项目人民币27,958,718.18元置换预先投入募集资金项目的资金。2016年5月16日公司召开了第三届董事会第十一次会议，第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的监管要求。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的专项说明》进行鉴证并出具《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字【2016】31050028号,认为公司编制的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。

　　根据于2017 年11月 8日签署的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本公司计划将募集资金分别用于年产20,000吨环保增塑剂项目、调整负债结构。截至2017 年12月 31日，本公司以自筹资金预先投入年产20,000吨环保增塑剂项目、调整负债结构1,400.00万元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟使用募集资金项目人民币1,400.00万元置换预先投入募集资金项目的资金。2017年12月4日公司召开了第四届董事会第五次会议，第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的监管要求。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行鉴证并出具《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】31050023号）,认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。

　　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司于2016年12月13日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2016年12月，本公司实际使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金。截至2018年12月31日，本公司已将暂时补充流动资金的8,000万元归还到募集资金专用账户。

　　本公司于2018年1月19日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过10,000.00万元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，该等额度可循环使用，即任意时点使用闲置募集资金购买的理财产品余额不超过10,000.00万元。董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日止，理财产品已全部收回，产生理财收益2,406,669.13元。

　　截至2018年12月31日，本公司前次募集资金未使用金额65,640,470.05元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为18.46%。未使用完毕的主要原因系“年产20,000吨环保增塑剂项目”部分工程款尚未与施工方结算，所以并未实际支付，该等结余募集资金将随着与施工方的结算，未使用的募集资金将陆续支付。

　　6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

　　7、以资产认购股份的情况

　　无

　　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2016及2017年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

　　四、结论

　　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案（包括变更部分募集资金投资项目的议案、节余募集资金永久性补充流动资金的议案）以及公开发行可转换公司债券募集说明书披露的可转换公司债券募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　附件1： 募集资金使用情况对照表（首次公开发行，2018年度）

　　单位：万元

　　■

　　■

　　附件1：募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券，2018年度）

　　单位：万元

　　■

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年度）

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603822           股票简称：嘉澳环保          编号：2019-018

　　债券代码：113502           债券简称：嘉澳转债                       

　　转股代码：191502           转股简称：嘉澳转股                       

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司

　　公开增发A股股票摊薄即期回报的

　　风险提示、填补措施及相关主体承诺公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开增发 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开增发A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开增发于2019年11月底完成，且公司已发行的可转债自2018年底至2019年11月底没有新增转股。假设本次发行股票数量为上限2,000万股，最终募集资金总额为上限55,000.00万元。本次发行前公司总股本为7,335.4935万股，发行完成后公司总股本为9,335.4935万股。

　　上述假设不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

　　3、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。

　　4、在预测公司2019年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次公开增发股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、测算公司加权平均净资产收益率时，假设2018年度现金分红与2017年度支付时间相同，即在2019年6月底前支付完毕。未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）本次公开增发对公司每股收益及净资产收益率的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

　　情形一：2019年度归属于母公司所有者的净利润较2018年度相比持平。

　　■

　　情形二：2019年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10%。

　　■

　　情形三：2019年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%。

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　三、本次公开增发的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次公开增发的必要性与合理性分析

　　1、发展循环经济，实现绿色、可持续发展

　　公司生物柴油、工业混合油生产原料主要系地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对人体有害的物质，如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患因此，因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。

　　2、把握生物质能源市场发展趋势，提升盈利能力

　　生物柴油是以植物油（如菜籽油、大豆油等）、动物油、废弃油脂（如地沟油等）或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯，是当前重要的生物质能源，在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大，生物质能源逐渐得到重视，大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。

　　公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大生物柴油和工业混合油产能，扩大生产规模，增强市场竞争力，提供公司盈利能力。

　　3、向增塑剂产业链上游延伸，丰富产品结构，提升抗风险能力和市场竞争力

　　公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油，可作为环保型增塑剂的原料油，工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小，通过本次募投项目的实施，生物柴油、工业混合油产能将大为提升，能够在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时，扩大生物质能源产品生产规模，进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构，改善目前主要盈利来自于环保型增塑剂的经营状况，提升公司抗风险能力。

　　4、提升公司资本实力，优化财务结构

　　本次公开增发股票募集资金后，公司资本规模相应增加，资本实力进一步提升，资产负债率有所下降，财务状况得到改善，财务结构进一步优化。

　　综合以上，公司本次公开增发募集资金投资项目顺利实施有助于把握生物质能源市场发展趋势，实现绿色、可持续发展，提升公司市场竞争力和盈利能力，丰富产品结构，保障公司原材料供给，提升抗风险能力和市场竞争力，增强公司资本实力，优化财务结构，具有必要性和合理性。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油，可作为环保型增塑剂的原料油，工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小，通过本次募投项目的实施，生物柴油、工业混合油产能将大为提升，能够在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时，扩大生物质能源产品生产规模，进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在技术、市场、人员等方面的储备情况

　　1、技术储备

　　公司全资子公司东江能源专业从事废弃油脂的综合利用，经过十余年的不断发展，目前已是国内规模较大的废弃油脂资源综合利用企业和较为先进的拥有自主研发生物质新能源产品及产业化应用能力的企业。东江能源在生物柴油、工业混合油等生物质能源领域不断探索生产工艺、生产装备、技术参数，储备了相对完备的生产技术，潜心推进的“利用废动植物油产生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。

　　2、市场储备

　　东江能源凭借良好的技术储备，经过十余年发展，逐渐成为生物质能源领域领先企业，其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准（标准号CAS 146-2007）已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布，在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理，于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch Double Counting认证，并于2018年4月通过欧盟DEKRA CertificationB.V.现场检查，由于欧盟对生物柴油质量要求高，其与化石柴油掺混调合使用，主要应用于交通燃料领域，并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等，因而其需求量大、产品价格相对较高，因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。

　　凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚集了丰富的客户资源，并形成了长期稳定的客户合作关系，公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。

　　3、人才储备

　　公司主要的管理团队在精细化工领域内拥有10余年的资深管理经验，对增精细化工行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司十分重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，分别引进或培养了一批具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工，为募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。

　　四、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次股票发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补股票发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　　（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将利用在行业的竞争优势，进行区域销售的细化，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售基数考核和价格基数考核制度，加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　　（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次股票发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

　　五、公司相关主体对本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东、实际控制人对公司本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司及实际控制人沈健先生针对公司公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：603822           股票简称：嘉澳环保         编号：2019-019

　　债券代码：113502           债券简称：嘉澳转债                       

　　转股代码：191502           转股简称：嘉澳转股                       

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司

　　未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月4日，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议，审议了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，该议案尚需经股东大会批准。

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司未来三年分红回报规划的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）制定本规划的原则

　　1、本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

　　2、本规划严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公司章程》关于利润分配的规定。

　　3、本规划重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红，同时兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划具体内容

　　1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。

　　2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须采取一次现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：