股票代码：600387     股票简称：海越能源       公告编号：临2019-017

　　海越能源集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“海越能源”）第八届董事会第四十一次会议于2019年3月4日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2019年2月25日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事。公司全体董事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会董事审议并一致通过了以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》

　　公司拟向金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“交易对方”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”或“标的资产”）51.00%股权。(以下简称“本次交易”)

　　㈠本次交易的标的资产作价

　　根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估”）出具的《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）（以下简称“《宁波海越评估报告》”），以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。

　　根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为69,870.00万元。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　㈡本次交易中转让方取得对价的安排

　　转让方拟出让宁波海越51.00%股权，按照本次标的资产交易作价69,870.00万元计算，受让方以现金方式向转让方支付交易对价。

　　根据《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：

　　自《股权转让协议》成立时，金发科技已经向海越能源支付人民币20,000.00万元（大写：贰亿元整）作为定金，前述定金应自海越能源股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。

　　自双方签署《股权转让协议》并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让款。

　　自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）的股权转让款。

　　剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给海越能源。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　㈢本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务

　　本次交易中，交易双方应于《股权转让协议》约定的先决条件全部成就之日起的30个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续，修改宁波海越的公司章程，将金发科技合法持有股权情况记载于宁波海越的公司章程中，或其他合法方式，证明金发科技已拥有宁波海越51.00%的股权。

　　海越能源应当配合金发科技办理因标的资产过户至金发科技名下所需获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　㈣标的资产过渡期间损益安排

　　根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日至本次交易标的交割日为过渡期。过渡期间的损益由金发科技按交割后的持股比例享有或承担。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　㈤债权债务处理

　　双方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。

　　但因海越能源故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总价款5%的部分由海越能源按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给金发科技，追索期限以股权交割之日起36个月为限。

　　交易双方同意，自海越能源股东大会及金发科技股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技代宁波海越结清宁波海越与海越能源及海越能源关联方之间的全部借款、往来款项。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　㈥员工及人员处理

　　本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由宁波海越聘任的员工的劳动关系保持不变。本次交易完成后，原海越能源委派至宁波海越的管理人员或员工，如该等人员愿意继续在宁波海越任职的，金发科技同意予以接收，具体工作岗位和薪酬待遇协商确定。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　㈦本次决议的有效期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于〈海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立财务顾问对报告书发表了核查意见，独立董事发表了对公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产出售。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎核查，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、上市公司本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

　　2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司优化主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，金发科技的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有宁波海越49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司与交易对方签署〈海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议〉的议案》

　　为本次交易之目的，经与金发科技协商，签订了《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》，对本次重大资产出售交易价格等内容进行了约定。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》

　　因本次交易需要，现提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格，以及与本次交易方案有关的其他事项；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所等监管部门审批；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、全权负责本次交易的具体实施；

　　7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　　1、北京亚超评估具有证券、期货相关业务评估资格。北京亚超评估及经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　2、北京亚超评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京亚超评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

　　4、本次交易以北京亚超评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

　　综上，董事会认为：上市公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　公司聘请北京亚超评估对宁波海越51%权益进行评估并出具《宁波海越评估报告》以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。宁波海越100%股权的评估值为126,079.19万元。根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为69,870.00万元。

　　董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了两年一期《宁波海越新材料有限公司审计报告》（众环审字[2019]170001号）、《海越能源集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2018]170008号）等报告；公司聘请北京亚超资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）。董事会同意上述专业机构出具的相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　　（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　本次交易已履行的决策及审批程序：

　　1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次交易方案；

　　2、2019年3月4日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次交易方案及相关文件。

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序：

　　1、本次交易涉及的相关事宜尚需公司股东大会、金发科技股东大会（如需）审议通过。

　　2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。

　　3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。

　　4、根据交易双方出具的承诺函，本次交易标的资产的股权交割前尚需取得相关外部机构就解除海越能源对宁波海越的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）出具的同意函。

　　5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。

　　（二）关于提交法律文件的有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，就本次交易事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2019-019号）

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2019第二次临时股东大会，会议有关事项安排如下：现场会议时间：2019年3月29日（星期五）下午2：00；现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司15楼会议室；会议方式：本次股东大会采取网络与现场相结合的投票方式。具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月五日

　　股票代码：600387   股票简称：海越能源    公告编号：临2019-018

　　海越能源集团股份有限公司

　　第八届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届监事会第二十二次会议于2019年3月4日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2019年2月25日以直接送达或电子邮件等方式送达各位监事。公司全体监事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事审议并一致通过了以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》

　　公司拟向金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“交易对方”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”或“标的资产”）51.00%股权。金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。（以下简称“本次交易”）

　　㈠本次交易的标的资产作价

　　根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估”）出具的《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）（以下简称“《宁波海越评估报告》”），以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。

　　根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为69,870.00万元。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　㈡本次交易中转让方取得对价的安排

　　转让方拟出让宁波海越51.00%股权，按照本次标的资产交易作价69,870.00万元计算，受让方以现金方式向转让方支付交易对价。

　　根据《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：

　　自《股权转让协议》成立时，金发科技已经向海越能源支付人民币20,000.00万元（大写：贰亿元整）作为定金，前述定金应自海越能源股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。

　　自双方签署《股权转让协议》并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让款。

　　自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）的股权转让款。

　　剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给海越能源。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　㈢本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务

　　本次交易中，交易双方应于《股权转让协议》约定的先决条件全部成就之日起的30个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续，修改宁波海越的公司章程，将金发科技合法持有股权情况记载于宁波海越的公司章程中，或其他合法方式，证明金发科技已拥有宁波海越51.00%的股权。

　　海越能源应当配合金发科技办理因标的资产过户至金发科技名下所需获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　㈣标的资产过渡期间损益安排

　　根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日至本次交易标的交割日为过渡期。过渡期间的损益由金发科技按交割后的持股比例享有或承担。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　㈤债权债务处理

　　双方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。

　　但因海越能源故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总价款5%的部分由海越能源按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给金发科技，追索期限以股权交割之日起36个月为限。

　　交易双方同意，自海越能源股东大会及金发科技股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技代宁波海越结清宁波海越与海越能源及海越能源关联方之间的全部借款、往来款项。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　㈥员工及人员处理

　　本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由宁波海越聘任的员工的劳动关系保持不变。本次交易完成后，原海越能源委派至宁波海越的管理人员或员工，如该等人员愿意继续在宁波海越任职的，金发科技同意予以接收，具体工作岗位和薪酬待遇协商确定。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　㈦本次决议的有效期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于〈海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产出售。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎核查，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、上市公司本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

　　2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司优化主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，金发科技的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有宁波海越49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司与交易对方签署〈海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议〉的议案》

　　为本次交易之目的，经与金发科技协商，签订了《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》，对本次重大资产出售交易价格等内容进行了约定。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　　1、北京亚超评估具有证券、期货相关业务评估资格。北京亚超评估及经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　2、北京亚超评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京亚超评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

　　4、本次交易以北京亚超评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

　　综上，监事会认为：上市公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　公司聘请北京亚超评估对宁波海越51%权益进行评估并出具《宁波海越评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。宁波海越100%股权的评估值为126,079.19万元。根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为69,870.00万元。

　　监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了两年一期《宁波海越新材料有限公司审计报告》（众环审字[2019]170001号）、《海越能源集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2018]170008号）等报告；公司聘请北京亚超资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司监事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　　（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　本次交易已履行的决策及审批程序：

　　1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次交易方案；

　　2、2019年3月4日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次交易方案及相关文件。

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序：

　　1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、金发科技股东大会（如需）审议通过。

　　2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。

　　3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。

　　4、根据交易双方出具的承诺函，本次交易标的资产的股权交割前尚需取得相关外部机构就解除海越能源对宁波海越的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）出具的同意函。

　　5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。

　　（二）关于提交法律文件的有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，就本次交易事项拟提交的法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2019-019号）

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月五日

　　股票代码：600387   股票简称：海越能源   公告编号：临2019-019

　　海越能源集团股份有限公司关于本次交易

　　摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称：“海越能源”）拟向金发科技股份有限公司（以下简称：“金发科技”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称：“宁波海越”）51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。（以下简称“本次交易”）截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，尚待提交股东大会批准。

　　鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　（1）本次交易不会摊薄上市公司2017年每股收益

　　根据上市公司2017年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润为11,040.02万元，对应的每股收益为0.24元；假设本次交易在2017年期初完成，上市公司2017年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为22,998.95万元，对应的每股收益为0.49元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄上市公司2017年当期每股收益的情形。

　　（2）本次交易会摊薄上市公司2018年1至9月每股收益

　　根据上市公司未经审计的2018年第三季度财务报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2018年1至9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为29,079.94万元，对应的每股收益为0.62元；假设本次交易在2017年初完成，上市公司2018年1至9月经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为17,801.15万元，对应的每股收益为0.38元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄2018年度1至9月当期每股收益的情形。

　　上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　二、即期每股收益被摊薄的填补措施

　　（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

　　（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

　　（3）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

　　三、上市公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　三、承诺对职务消费行为进行约束。

　　四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　四、海越能源控股股东浙江海越科技有限公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　二、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　三、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月五日

　　股票代码：600387  股票简称：海越能源 上市地点：上海证券交易所

　　海越能源集团股份有限公司

　　重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

　　■

　　■

　　独立财务顾问

　　■

　　二零一九年三月

　　声明

　　本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式为：置备于海越能源集团股份有限公司办公室办公场所。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证重组报告书及本摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价公司本次重大资产出售时，除重组报告书及本摘要内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停受让宁波海越51.00%股权。

　　三、中介机构声明

　　本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构国浩律师、中审众环会计师、北京亚超评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　　■

　　特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东利益，上市公司拟通过本次交易出售与丙烯、异辛烷、甲乙酮生产相关的业务、资产和负债，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务，以改善上市公司财务结构，降低上市公司资产负债率，实现上市公司股东利益的最大化。本次交易海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。

　　二、本次交易标的的价格和定价依据

　　根据北京亚超评估出具的《宁波海越评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。

　　根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为69,870.00万元。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据中审众环出具的《宁波海越审计报告》，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2017年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额占上市公司2017年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，金发科技的全资子公司万华石化和宁波银商合计持有标的公司49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更

　　本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。

　　六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形

　　本次交易为上市公司出售其持有的宁波海越51.00%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。

　　本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，海越能源的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。

　　因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司持有宁波海越51.00%股权。宁波海越系上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司不再持有宁波海越股权。

　　宁波海越主要以清洁轻质的丙烷和碳四为原料生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品。近年来，丙烯、异辛烷、甲乙酮生产行业受原材料紧张、油品标准变化、市场需求波动等影响，上市公司在该行业的生产经营活动持续面临较大压力。同时，公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力较弱。

　　本次交易完成后，上市公司将退出丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产业务，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。根据中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于2017年初完成，海越能源于2017年度及2018年1-9月的营业收入分别为636,778.67万元和1,155,447.41万元，其中，营业收入的主要来源为上市公司的成品油销售及液化气销售业务，海越能源本次交易完成后的主营业务持续经营能力较强，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响

　　根据上市公司2017年审计报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表和中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（            公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年度财务数据系经追溯调整后的结果。

　　注2：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数。

　　（三）本次交易对公司同业竞争的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易；丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产等业务。

　　本次交易完成后，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形。

　　（四）本次交易对关联交易的影响

　　报告期内，宁波海越与海越能源及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，但由于宁波海越为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。

　　本次交易前，金发科技为海越能源关联方。本次交易完成后，海越能源不再持有宁波海越股权，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，金发科技将不再与海越能源存在关联关系，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，金发科技在本次交易完成股权交割后的十二个月内将仍然被认定为海越能源的关联方，该期间内金发科技及宁波海越与海越能源及其子公司可能发生的相关交易将被认定为上市公司关联交易。

　　除前述可能发生的未来的上市公司关联交易情况外，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

　　（五）本次交易对公司股本结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。

　　（六）本次交易对公司治理结构的影响

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

　　八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次交易方案；

　　2、2019年3月4日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次交易方案及相关文件。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、金发科技股东大会审议通过。

　　2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。

　　3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。

　　4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。

　　上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

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