股票代码：000620          股票简称：新华联             公告编号：2019-019

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　第九届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知于2019年2月28日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2019年3月1日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由公司董事长苏波先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于增加为控股子公司提供担保额度的议案》；

　　鉴于公司业务发展需要，同时，为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率，在2017年年度股东大会审议通过《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于2018年度增加为控股子公司提供担保额度的议案》（具体内容详见公司于2018年4月25日、2018年5月16日、2018年7月12日、2018年7月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告，    公告编号：2018-021、036、049、053）基础上，董事会同意公司对部分合并报表范围内子公司增加担保额度预计不超过人民币80亿元（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保），担保方式包括但不限于股权质押、资产抵押、信用担保等方式。在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），上述增加担保额度的有效期自2019年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加为控股子公司提供担保额度的公告》（    公告编号：2019-020）。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于补选公司董事及专门委员会委员的议案》；

　　鉴于公司董事丁伟先生辞职，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，提名杨云峰先生为公司第九届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件），并补选杨云峰先生为董事会战略委员会及提名委员会委员，任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》

　　公司定于2019年3月20日（星期三）14:30，在北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦8层会议室召开2019年第二次临时股东大会，股权登记日为2019年3月11日（星期一）。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-021）。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2019年3月1日

　　附件：董事候选人简历

　　杨云峰，男，1975年12月出生，中共党员，本科学历。1998年7月至1998年12月，在湖南新华联实业投资有限公司总裁办工作；1999年1月至2001年12月，任北京市明天商贸有限公司助理总经理；2002年1月至2004年12月，任北京新华联房地产开发有限公司营销总监；2005年1月至2006年12月任新华联控股有限公司总裁办公室常务副主任；2007年1月至2017年7月任北京新华联伟业房地产有限公司总经理；2017年7月至2019年1月任北京新华联伟业房地产有限公司董事长、北京新华联恒业房地产开发有限公司总经理；2011年5月至今任新华联文化旅游发展股份有限公司副总裁。

　　杨云峰先生持有公司股票88,300股，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为董事、监事及高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　股票代码：000620            股票简称：新华联                公告编号：2019-020

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于增加为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　鉴于新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，同时，为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率，在2017年年度股东大会审议通过《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于2018年度增加为控股子公司提供担保额度的议案》（具体内容详见公司于2018年4月25日、2018年5月16日、2018年7月12日、2018年7月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告，    公告编号：2018-021、036、049、053）基础上，公司拟对部分合并报表范围内子公司增加担保额度预计不超过人民币80亿元（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保），担保方式包括但不限于股权质押、资产抵押、信用担保等方式。在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），上述增加担保额度的有效期自2019年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　预计新增融资担保情况表

　　单位：亿元

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》（2018年3月27日修订）等相关规定，在2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会审议通过的总预计担保额度范围内，在同时满足以下条件时，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：

　　（一）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（三）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度；

　　（四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（五）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　前述担保事项或调剂事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　上述事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，以上对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　二、新增被担保人基本情况

　　1、北京新华联伟业房地产有限公司（以下简称“新华联伟业”）

　　住所：北京市通州区台湖镇星湖工业区甲6号

　　成立日期：1993年1月8日

　　法定代表人：杨云峰

　　注册资本：13,537.66万元

　　经营范围：住宿；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜裱花）；销售酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟；美容（医疗性美容除外）美发。（仅限分支机构经营）；设计、建造、出租、出售高档住宅及配套设施；以下项目限分支机构经营：酒店管理；会议服务；打字复印；信息咨询；健身服务；租赁汽车；机动车公共停车场服务。

　　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司100%的股权。

　　截至2017年12月31日（经审计），新华联伟业资产总额208,549.70万元，负债总额180,523.25万元（其中银行贷款总额84,000万元、流动负债总额180,523.25万元），净资产28,026.46万元，2017年度营业收入2,830.93元，利润总额359.56万元，净利润-221.94万元。

　　截至2018年9月30日（未经审计），新华联伟业资产总额202,854.81万元，负债总额176,322.75万元（其中银行贷款总额84,000万元、流动负债总额176,322.75万元），净资产26,532.06万元，2018年1-9月营业收入248.92万元，利润总额-1,517.74万元，净利润-1,494.40万元。

　　新华联伟业未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　　2、北京新华联丽景湾酒店有限公司（以下简称“丽景湾酒店”）

　　住所：北京市朝阳区十里堡北里28号院1号楼-1至3层

　　成立日期：2017年7月20日

　　法定代表人：李妮妮

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：住宿；餐饮服务（仅限在1至2层经营）；销售食品（仅限在1至2层经营）；游泳；美容；理发；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期至2020年7月31日）；酒店管理；会议服务；打字、复印服务；体育运动项目经营；汽车租赁（不含九座以上客车）；机动车公共停车场服务。

　　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有丽景湾酒店100%的股权。

　　截至2017年12月31日（经审计），丽景湾酒店资产总额24,287.89万元，负债总额21,585.56万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额21,585.56万元），净资产2,702.34万元，2017年度营业收入7,266.73元，利润总额1,928.45万元，净利润1,928.45万元。

　　截至2018年9月30日（未经审计），丽景湾酒店资产总额26,945.91万元，负债总额24,695.81万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额24,695.81万元），净资产2,250.10万元，2018年1-9月营业收入6,219.09万元，利润总额1,666.80万元，净利润1,250.10万元。

　　丽景湾酒店未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　　3、上海新华联房地产开发有限公司（以下简称“上海新华联”）

　　住所：上海市闵行区泰虹路666号

　　成立日期：2013年6月21日

　　法定代表人：李金宝

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：房地产开发经营，建材、日用百货的销售，烟草零售，食品流通，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资管理，物业服务，企业管理，酒店管理，停车服务、会务服务，商务咨询、投资咨询，旅馆、美容理发、健身服务、游泳场所，餐饮服务。

　　股权关系：公司持有上海新华联51%的股权，公司全资子公司北京新华联长基商业地产有限公司持有上海新华联49%的股权。

　　截至2017年12月31日（经审计），上海新华联资产总额434,149.21万元，负债总额416,619.15万元（其中银行贷款总额200,000.00万元、流动负债总额215,042.64万元），净资产17,530.06万元；2017年度营业收入108,996.02万元，利润总额11,783.14万元，净利润8,829.26万元。

　　截至2018年9月30日（未经审计），上海新华联资产总额438,063.13万元，负债总额397,676.05万元（其中银行贷款总额178,400万元、流动负债总额217,699.54万元），净资产40,387.08万元，2018年1-9月营业收入126,034.43万元，利润总额29,555.64万元，净利润22,857.02万元。

　　上海新华联未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　　4、北京新华联宏石商业地产有限公司（以下简称“宏石地产”）

　　住所：北京市平谷区马坊镇金塔西园15号

　　成立日期：2015年2月2日

　　法定代表人：杨云峰

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：施工总承包；物业管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资管理；技术开发、技术转让；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动。

　　股权关系：公司间接持有的全资子公司新华联伟业持有宏石地产55%的股权，公司间接持有的全资子公司北京运河长基投资有限公司持有宏石地产45%的股权。

　　截至2017年12月31日（经审计），宏石地产资产总额104,437.18万元，负债总额100,460.36万元（其中银行贷款总额30,000.00万元、流动负债总额70,460.36万元），净资产3,976.82万元；2017年度营业收入0元，利润总额-1,249.20万元，净利润-934.56万元。

　　截至2018年9月30日（未经审计），宏石地产资产总额134,893.97万元，负债总额131,156.21万元（其中银行贷款总额17,000万元、流动负债总额114,156.21万元），净资产3,737.76万元，2018年1-9月营业收入10.34万元，利润总额-702.28万元，净利润-239.06万元。

　　宏石地产未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前公司及上述控股子公司尚未与贷款金融机构或企业就担保计划签订担保协议。上述合并报表范围内控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。上述担保或调剂事项实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司目前处于战略转型快速发展阶段，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的持续稳定发展。上述控股子公司为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。公司对控股子公司以及控股子公司之间提供担保事项是为了满足被担保子公司生产经营所需资金的贷款担保和履约担保需要，符合公司战略转型及日常经营发展的正常需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总余额为人民币169.55亿元（未含本次新增担保预计额度），占上市公司最近一期经审计净资产的263.56%，上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

　　除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2019年3月1日

　　股票代码：000620          股票简称：新华联             公告编号：2019-021

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年3月20日（星期三）下午14:30开始，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至当天下午14:00。

　　网络投票时间：2019年3月19日-20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月19日下午15:00至3月20日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年3月11日。

　　7、出席会议对象：

　　（1）截至股权登记日2019年3月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席现场会议的股东，可以书面授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1，被授权人不必为本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦8层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于增加为控股子公司提供担保额度的议案》；

　　2、《关于补选公司董事及专门委员会委员的议案》。

　　上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特别说明：

　　1、议案1为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

　　（2）自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及证券账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2019年3月13日上午9:00至12:00，下午13:00至16:00。

　　3、登记地点：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦8层证券与法务部。

　　4、联系方式

　　联系人：彭麟茜，霍盈盈；

　　联系电话：010-80559199；联系传真：010-80559190；

　　电子邮箱：xin000620@126.com。

　　5、相关费用

　　出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2019年3月1日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席新华联文化旅游发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人/本公司对2019年第二次临时股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）

　　1.委托人姓名或名称（附注2）：

　　2.委托人身份证号码（附注2）：

　　3.委托人股东账号：

　　4.委托人持股数（附注3）：

　　5.委托人/委托人法定代表人：

　　6.受托人签名：

　　7.受托人身份证号码：

　　8.签署日期：2019年    月     日

　　附注：

　　1、如欲投票表决同意该提案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该提案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲对此提案放弃表决，请在“弃权”栏内填上“√”。股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股份数。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码：360620

　　2、普通股的投票简称：华联投票

　　3、填报表决意见或表决票数

　　本次审议提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年3月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。