证券代码：000498                证券简称： 山东路桥                   公告编号：2019-17

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会第二十八次会议于2019年3月4日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议应出席董事7人，实际出席7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》

　　为支持公司经营发展，满足公司资金需求，公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）拟以银行贷款基准利率向公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）提供3亿元借款，期限不超过1年，本次交易构成关联交易。详见2019年3月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及3月5日《中国证券报》《证券时报》的《关于控股股东向公司提供借款的关联交易公告》。

　　本次交易对方为公司控股股东、关联法人山东高速集团有限公司，该交易构成关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会拟定于2019年3月19日召开2019年第一次临时股东大会，详见2019年3月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及3月5日《中国证券报》《证券时报》的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事事前知晓并认真审阅了公司第八届董事会第二十八次会议的《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》，认为本次关联交易的议案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对该交易事项表示事前认可，同意该议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表以下独立意见:

　　1.山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）作为公司控股股东，向上市公司提供借款旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

　　2.本次借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，遵循一般商业条款，且上市公司对该借款无须提供抵押或担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。

　　3.本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

　　综上，同意公司上述关联交易事项，上述事项需提请公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1．第八届董事会第二十八次会议决议。

　　2．独立董事关于控股股东向公司提供借款的关联交易的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年3月4日

　　证券代码：000498       证券简称：山东路桥            公告编号：2019-18

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于控股股东向公司提供借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为支持山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营发展，满足公司资金需求，公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）拟以银行贷款基准利率向公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）提供3亿元借款，期限不超过1年。

　　2.本次交易相对方高速集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3.公司于2019年3月4日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见。

　　4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及《公司章程》等规定，本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1.关联人基本情况

　　名称：山东高速集团有限公司

　　住所：山东省济南市历下区龙奥北路8号

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：邹庆忠

　　注册资本：2333833.5563万元

　　统一社会信用代码：913700002671781071

　　经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至本公告披露日，高速集团股权结构如下：

　　■

　　2.最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3.关联关系说明

　　截至本公告披露日，高速集团直接持有本公司679,439,063股股权，通过子公司山东高速投资控股有限公司持有本公司30,641,867股股权，合计持股占本公司总股本的63.39%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(一)款规定，高速集团本次向公司提供借款事项构成关联交易。

　　4．截至本公告披露日，高速集团未被列入失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　为支持公司经营发展，满足公司资金需求，控股股东高速集团拟向公司提供人民币3亿元的借款，用于支付对民营企业的应付账款，期限不超过一年，借款利率为年利率4.35%（同期银行贷款基准利率），按季结息，利息按资金实际使用金额和日期计算。公司无需对该项借款提供任何抵押或担保。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经双方平等协商，参考同期商业银行贷款利率水平及公司取得资金的成本，确定高速集团对路桥集团提供借款的年利率为同期银行贷款基准利率4.35%，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　五、拟签署借款协议的主要内容

　　甲方：山东高速集团有限公司

　　乙方：山东省路桥集团有限公司

　　（一）借款金额：甲方向乙方提供资金人民币3亿元(人民币大写金额：叁亿元整)。

　　（二）借款到期日：借款到期日为2020年2月27日，乙方应于该日偿还借款本金与相应利息。

　　（三）借款利息：借款利率为年利率4.35%（同期银行贷款基准利率），按季结息，利息按资金实际使用金额和日期计算。

　　（四）借款用途：乙方用于支付乙方对民营企业的应付账款。

　　（五）提前或延期还款

　　1.乙方可以请求提前还款，但应取得甲方同意。借款利息按照实际借款期限计算。

　　2.乙方可以在还款日期之前10日内请求延期还款，但应取得甲方同意，延期后的还款日期、利息计算由双方另行约定。

　　3.甲方有权根据自身资金状况要求乙方提前还款，但须提前20个工作日通知乙方。

　　（六）双方责任

　　1．甲方责任

　　甲方保证将借款资金汇付至乙方账户。

　　2．乙方责任

　　（1）乙方应按协议约定用途使用资金，如挪作他用，甲方有权提前收回借款。

　　（2）乙方应按期偿还本息。乙方如在约定还款期不能偿还借款及利息，甲方有权追回借款，并将每日以贷款总金额万分之二的比例收取乙方违约金。

　　（七）争议解决

　　本协议未尽事宜以及履行本协议所产生的争议，由甲乙双方协商解决。协商不成的，争议由原告方所在地人民法院管辖。由此而产生的诉讼费、律师费等实际支出的费用，由败诉方承担。

　　（八）合同的生效、变更与解除

　　1．鉴于甲方为乙方实际控制人，本协议约定的交易构成关联交易，本协议在以下条件全部满足后生效：（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章；（2）乙方董事会、股东大会审议批准本次交易。

　　2．合同生效后，除本协议已有约定以外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本协议；如确需变更或解除本协议，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。

　　六、交易对本公司的影响

　　控股股东向公司提供借款的关联交易事项符合公司正常生产经营的需要，体现控股股东对上市公司的大力支持，有利于公司经营业务的发展，提高资金使用效率，降低财务费用。公司无需对本次借款提供任何抵押或担保，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次披露的借款外，2019年初至披露日，公司未与高速集团发生其他借款的关联交易。2019年初至披露日，因工程承包提供劳务等，公司与该关联人累计发生的各类关联交易总额为6083万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前知晓并认真审阅了公司第八届董事会第二十八次会议的《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》，认为本次关联交易的议案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对该交易事项表示事前认可，同意该议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表以下独立意见:

　　1.山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）作为公司控股股东，向上市公司提供借款旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

　　2.本次借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，遵循一般商业条款，且上市公司对该借款无须提供抵押或担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。

　　3.本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

　　综上，同意公司上述关联交易事项，上述事项需提请公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1．第八届董事会第二十八次会议决议；

　　2．独立董事关于控股股东向公司提供借款的关联交易的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年3月4日

　　证券代码：000498         证券简称：山东路桥             公告编号：2019-19

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议时间：2019年3月19日(星期二)14:30时

　　2．网络投票的日期和时间为：2019年3月18日-3月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月18日15:00-2019年3月19日15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　(六)会议的股权登记日：2019年3月13日(星期三)

　　(七)出席对象：

　　1．截至2019年3月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《关于续签关联交易系列框架协议的议案》

　　2.《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》

　　议案1、2均涉及关联交易，控股股东山东高速集团有限公司及一致行动人山东高速投资控股有限公司回避表决，不接受其他股东的委托投票。

　　上述议案均对中小投资者单独计票。

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第二十八次会议审议通过，详细内容见2019年2月1日、2019年3月4日、3月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2019年3月18日9:00—11:30、13:30—17:00及2019年3月19日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　六、会议联系方式

　　(一)会议联系人：管士广、石文超

　　(二)联系电话：0531-87069908

　　(三)传真：0531-87069902

　　(四)地址：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

　　(五)邮编：250021

　　(六)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第二十八次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年3月4日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360498

　　2、投票简称：“山路投票”

　　3、议案设置及意见表决

　　■

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月18日(现场股东大会召开前一日)15：00，结束时间为2019年3月19日(现场股东大会结束当日)15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2019第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　■

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：        性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。