证券代码：000597          证券简称：东北制药       公告编号：2019—015

　　东北制药集团股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2019年2月27日以书面或电子邮件等形式发出通知，并于2019年3月4日以通讯表决的方式召开。

　　2．会议应到董事9人，实到董事9人。

　　3．会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式一致通过如下议案：

　　议案一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司董事会依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2．发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后择机发行。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　3．发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

　　公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，方大集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日东北制药交易均价的百分之九十）作为认购价格。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　4．发行对象与认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括方大集团在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除方大集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过121,439,816股（含121,439,816股），方大集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行股票具体数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　6．限售期

　　方大集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　7．募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过200,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行A股股票募集资金拟投入的维生素C生产线搬迁及智能化升级项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行A股股票募集资金将继续投入前次募投项目。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　8．滚存利润分配安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　9．上市地点

　　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　10．决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案三、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《东北制药集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》（                                                公告编号2019-017）。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（                                                公告编号2019-018）。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案七、审议通过《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（                                                公告编号2019-019）。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案八、审议通过《控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》（                                                公告编号2019-020）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案九、审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》（                                                公告编号2019-021）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十、审议通过《关于与辽宁方大集团实业有限公司签订〈附生效条件的非公开发行股份认购合同〉暨重大关联交易的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于与方大集团签订〈附生效条件的非公开发行股份认购合同〉暨重大关联交易的公告》（                                                公告编号2019-022）。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案十一、审议通过《关于提请股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于提请股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（                                                公告编号2019-023）。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、募投项目、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；

　　2．聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3．授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整；

　　4．签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；

　　5．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　6．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7．在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　8．办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　9．如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，包括中止、终止以及撤回本次发行相关申请等；

　　10．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　11．授权董事长或其授权的其他人士设立及取消募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

　　12．本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。回避2票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案十三、审议通过《关于解聘公司副总经理的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《东北制药集团股份有限公司关于解聘公司副总经理的公告》（                                                公告编号2019-024）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案十四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《东北制药集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知》（                                                公告编号2019-025）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：000597       证券简称：东北制药      公告编号：2019—016

　　东北制药集团股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2019年2月27日以书面或电子邮件等形式发出通知，并于2019年3月4日以通讯表决的方式召开。

　　2．会议应到监事3人，实到监事3人。

　　3．会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议如下议案：

　　议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司监事会依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　2．发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后择机发行。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　3．发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

　　公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，方大集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日东北制药交易均价的百分之九十）作为认购价格。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　4．发行对象与认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括方大集团在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除方大集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过121,439,816股（含121,439,816股），方大集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行股票具体数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　6．限售期

　　方大集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　7．募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过200,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行A股股票募集资金拟投入的维生素C生产线搬迁及智能化升级项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行A股股票募集资金将继续投入前次募投项目。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　8．滚存利润分配安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　9．上市地点

　　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　10．决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案三、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《东北制药集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》（                                                公告编号2019-017）。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案四、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（                                                公告编号2019-018）。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案六、《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（                                                公告编号2019-019）。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案七、审议通过《控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》（                                                公告编号2019-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案八、审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》（                                                公告编号2019-021）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案九、《关于与辽宁方大集团实业有限公司签订〈附生效条件的非公开发行股份认购合同〉暨重大关联交易的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于与方大集团签订〈附生效条件的非公开发行股份认购合同〉暨重大关联交易的公告》（                                                公告编号2019-022）。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案十、《关于提请股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于提请股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（                                                公告编号2019-023）。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　议案十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、募投项目、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；

　　2．聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3．授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整；

　　4．签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；

　　5．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　6．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7．在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　8．办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　9．如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，包括中止、终止以及撤回本次发行相关申请等；

　　10．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　11．授权董事长或其授权的其他人士设立及取消募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

　　12．本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联监事詹柏丹相应回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　表决结果：关联监事回避表决后，非关联监事人数不足3人，监事会无法形成决议,因此本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司监事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：000597       证券简称：东北制药  公告编号：2019---019

　　东北制药集团股份有限公司关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力，中国证监会于2015年12月30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号，以下简称“《指导意见》”）。

　　公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　根据公司第八届董事会第十次会议，公司本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过121,439,816股（含121,439,816股），拟募集资金总额不超过200,000.00万元，最终发行股票数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股票数量和募集资金规模为准。若公司股票在第八届董事会第十次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。

　　（一）主要前提假设

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

　　1．截至2018年9月30日，2018年1-9月公司实现归属于母公司所有者的净利润15,671.24万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润13,535.45万元。假设公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2018年1-9月相应数据的三分之四；

　　2．考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2019年10月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3.假设本次发行数量为上限121,439,816股，即发行后股本总额为  728,638,897股；本次发行募集资金总额为上限200,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股票数量为准；

　　4．测算按照2019年归属普通股股东净利润、扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润较2018年归属普通股股东净利润、扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润增长10%、持平、降低10%三种情景计算；

　　5．公司2018年度未进行利润分配，假设公司2019年度也不进行利润分配；

　　6．在预测公司发行后净资产时，假设2019年度未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8．宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；

　　9．在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2018年度、2019年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；

　　10．每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

　　11．以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行股票发行融资额；

　　2、基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数* 发行月份次月至年末的月份数/12）；

　　3、稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末总股本；

　　4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；

　　5、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　　（三）关于测算的特别说明

　　1、公司对2018年度、2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次非公开发行的股票数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股票数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过200,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行A股股票募集资金拟投入的维生素C生产线搬迁及智能化升级项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行A股股票募集资金将继续投入前次募投项目。

　　本次非公开发行募集资金的使用方向包括维生素C生产线搬迁及智能化升级项目、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目和补充流动资金，系东北制药扩大产能，巩固维生素产品市场地位，加强企业研发能力，提升公司产品市场竞争力，优化公司资本结构，增强抗风险能力，实现公司战略布局的必然选择。

　　同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所下降，同时优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营业务是药品制造与销售，本次非公开募集资金用于维生素C生产线搬迁及智能化升级项目、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目和补充流动资金，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金投资项目将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，巩固维生素产品市场地位，加强企业研发能力，提升公司产品市场竞争力，优化公司资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

　　公司在多年的发展过程中，培育并打造了一支知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率， 加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力， 实现公司发展目标，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　（一）增强公司主营业务整体竞争力

　　公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，提升公司生产效率与盈利能力，同时继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈利水平。

　　（二）加强募集资金管理、提高资金使用效率

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000.00万元，将用于维生素C生产线搬迁及智能化升级项目、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目和补充流动资金。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次非公开募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司，严格按照《募集资金使用管理办法》，管理和使用本次非公开募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　五、公司董事、高级管理人员承诺

　　根据国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务 院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害东北制药利益；

　　2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3．本人承诺不动用东北制药资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与东北制药填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5．若东北制药后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的东北制药股权激励的行权条件与东北制药填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6．自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

　　六、公司控股股东承诺

　　公司控股股东方大集团作出以下承诺：

　　1．不越权干预东北制药经营管理活动，不侵占东北制药利益；

　　2．自本承诺出具日至东北制药本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于东北制药填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，方大集团承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3．方大集团承诺切实履行东北制药制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给东北制药或者投资者造成损失的，方大集团愿意依法承担相应的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，方大集团同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对方大集团作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、公司实际控制人承诺

　　公司实际控制人方威作出以下承诺：

　　1．不越权干预东北制药经营管理活动，不侵占东北制药利益；

　　2．自本承诺出具日至东北制药本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于东北制药填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3．本人承诺切实履行东北制药制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给东北制药或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　公司在本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2018年度、2019年度归属于上市公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2018年度、2019年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：000597      证券简称：东北制药               公告编号：2019---020

　　东北制药集团股份有限公司控股股东及实际控制人、董事、

　　高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向包括控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）在内的不超过10名（含10名）符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），本次非公开发行的股票数量不超过121,439,816股（含121,439,816股），拟募集资金总额预计不超过人民币200,000.00万元。

　　为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员针对切实履行公司填补即期回报措施做出相应承诺。承诺内容具体如下：

　　一、公司控股股东承诺

　　公司控股股东方大集团作出以下承诺：

　　（一）不越权干预东北制药经营管理活动，不侵占东北制药利益；

　　（二）自本承诺出具日至东北制药本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于东北制药填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，方大集团承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　（三）方大集团承诺切实履行东北制药制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给东北制药或者投资者造成损失的，方大集团愿意依法承担相应的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，方大集团同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对方大集团作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　二、公司实际控制人承诺

　　公司实际控制人方威作出以下承诺：

　　（一）不越权干预东北制药经营管理活动，不侵占东北制药利益；

　　（二）自本承诺出具日至东北制药本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于东北制药填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本人承诺切实履行东北制药制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给东北制药或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　三、公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害东北制药利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用东北制药资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与东北制药填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若东北制药后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的东北制药股权激励的行权条件与东北制药填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药           公告编号：2019---021

　　东北制药集团股份有限公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，为充分维护东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《东北制药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司制定规划考虑的因素

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　三、未来三年（2019 -2021年）具体股东回报规划

　　1．利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式；公司应当主要采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。

　　2．现金分红比例

　　在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。

　　3．现金分红的期间间隔

　　公司在满足现金分红条件的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，根据经营情况，也可以进行中期利润分配。

　　4．差异化的现金分红政策

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　四、利润分配方案的决策程序和机制

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红事宜的建议和监督。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会在考虑对投资者合理投资回报的同时还需兼顾公司的可持续发展等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过网络、电话、传真、邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　五、调整利润分配政策的决策程序和机制

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：000597         证券简称：东北制药               公告编号：2019--022

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于与辽宁方大集团实业有限公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购合同》暨重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东北制药”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金用于维生素C生产线搬迁及智能化升级项目、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目和补充流动资金，募集资金总额不超过200,000.00万元，发行股份不超过121,439,816股（含121,439,816股），其中，辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）认购不低于本次非公开发行股份数量的10%。2019年3月4日，公司与方大集团签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第10.1.3条规定的关联法人情形，上述认购对象为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2．公司于2019年3月4日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了上述关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

　　3．本次交易体现了关联认购人对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展， 提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　4．本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可 实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方方大集团在内的不超过10 名特定对象。其中，方大集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份。方大集团认购不低于本次非公开发行股份数量的10%。本次发行股份数量不超过121,439,816股。

　　（一）公司拟进行非公开发行A股股票，发行股份不超过121,439,816股，其中，方大集团认购不低于本次非公开发行股份数量的10%。公司与方大集团签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》。

　　（二）本次发行董事会确定的发行对象为方大集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》之“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1．直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

　　……”

　　截至目前，方大集团持有公司24.41%股份，系公司控股股东，即方大集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2019年3月4日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关联交易相关议案。

　　在上述议案进行表决时，关联董事敖新华、黄成仁相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

　　上述关联交易及双方签署的《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

　　（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。

　　（五）本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　截至本公告披露日，方大集团为公司控股股东。

　　公司名称：辽宁方大集团实业有限公司

　　注册资本：1,000,000,000元

　　注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号

　　法定代表人：闫奎兴

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91210100719656393Q

　　成立时间：2000年04月24日

　　营业期限：2000年04月24日至2030年04月23日

　　经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）与公司的关联关系认定

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》之“10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1．直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

　　……”

　　截至目前，方大集团持有公司24.41%股份，系公司控股股东，即方大集团为公司关联方。

　　三、认购股份的定价依据

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

　　方大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，方大集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日东北制药交易均价的百分之九十）作为认购价格。

　　四、认购合同主要内容

　　2019年3月4日，公司（甲方）与方大集团（乙方）签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》，合同内容摘要如下：

　　（一）股份认购

　　双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次向其非公开发行的股份：

　　1．认购数量：乙方认购的股票数量为不低于甲方本次非公开发行股票最终发行数量的10%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　2．认购方式：乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

　　3．认购价格：甲方本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。甲方本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　甲方本次非公开发行A股股票最终发行价格将在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，甲方本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

　　乙方不参与甲方本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。

　　4．限售期：乙方承诺，于按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　5．支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　6．滚存利润分配安排：本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　（二）违约责任

　　1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股