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　　公司声明

　　本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明及承诺

　　本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方越秀金控和金控有限已出具声明及承诺：

　　1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　　3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

　　相关证券服务机构及人员声明与承诺

　　一、独立财务顾问声明

　　本公司同意中信证券股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　二、法律顾问声明

　　北京市金杜律师事务所及本所经办律师同意《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　三、审计机构声明

　　本所及签字注册会计师同意贵公司在本次资产收购重组报告书引用本所对广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司及金鹰基金管理有限公司股权）2016年度、2017年度及截至2018年11月30日止11个月期间的备考财务报表出具的审计报告（报告号为普华永道中天特审字(2019)第0974号）及对贵公司管理层假设本次收购重组已于2017年1月1日完成而编制的中信证券股份有限公司2017年度及截至2018年11月30日止11个月期间备考合并财务报表出具的审阅报告（报告号为普华永道中天阅字(2019)第0007号）。

　　本所及签字注册会计师确认资产收购重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　　若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　　四、资产评估机构声明

　　中联国际及经办评估师同意中信证券股份有限公司在《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的相关资料及内容，本机构已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　一、本次发行股份购买资产方案概述

　　本次交易方案为中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权，并指定全资子公司中信证券投资持有标的公司0.10%股权。其中，向越秀金控发行股份购买其持有的标的公司32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的标的公司67.235%股权。

　　本次交易完成前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控，并根据经越秀集团备案的广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权评估结果为基础，确定剥离对价。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。

　　本次交易标的资产的交易作价以广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估价值和拟剥离的广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权的剥离对价两部分之和为作价基础，经交易各方协商后确定为134.60亿元。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司；上市公司第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　二、标的资产审计和评估及作价

　　（一）标的资产审计情况

　　为了真实反映报告期内标的公司的财务状况、经营成果，按照中国证监会颁布的《26号文》的规定，广州证券管理层编制了2016年度、2017年度及截至2018年11月30日止11个月期间标的公司的模拟合并及母公司财务报表，包括模拟合并及母公司资产负债表、模拟合并及母公司利润表以及模拟财务报表附注。现金流量表和股东权益变动表反映的信息对模拟财务报表之特殊编制目的及用途不构成重大影响，因此模拟财务报表不包括模拟现金流量表及其对应的附注和模拟股东权益变动表。本次模拟财务报表亦未披露与本次交易不直接相关的金融工具风险管理附注。

　　标的公司模拟财务报表基于本次重组方案，按照以下假设基础编制：

　　（1）广州证券管理层假设广州证券出售广州期货及金鹰基金股权的交易已于2016年1月1日完成，即从2016年1月1日起，广州证券已经不再持有广州期货和金鹰基金的股权，模拟合并财务报表不再合并广州期货的财务报表以及不再按照权益法核算对金鹰基金的长期股权投资，本次模拟单独财务报表亦不再确认和计量对广州期货和金鹰基金的长期股权投资，按原相关长期股权投资账面价值冲减资本公积。广州证券从金鹰基金收到的股利视同广州证券股东的资本注入，计入模拟报表的资本公积科目。

　　（2）标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本模拟财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

　　鉴于中信证券作为同时在境内A股和香港H股上市的公司已于2018年1月1日起执行财政部2017年修订后的新金融工具准则，根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次重组报告书中标的资产最近一期的模拟财务报表按照修订后的新金融工具准则编制。

　　（二）标的资产评估及作价情况

　　本次交易标的资产的交易作价以广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估价值和拟剥离的广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权的剥离对价两部分之和为作价基础，经交易各方协商后确定。

　　根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日对广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州市国资委核准的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号），标的公司100%股权的评估价值共计1,219,568.31万元，较标的公司经审计的母公司财务报表净资产账面价值1,018,939.52万元增值200,628.79万元，评估增值率为19.69%。

　　根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日对广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的，并经越秀集团备案的中联国际评字[2019]第VIGQA0018号、中联国际评字[2019]第VIGQA0016号评估报告，广州期货100%股份和金鹰基金100%股权的评估值分别为102,637.38万元和103,194.64万元。广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权对应的评估值分别为101,641.80万元和24,777.03万元。根据广州证券与越秀金控签署的《资产剥离协议》，双方以上述经越秀集团备案的评估结果作为资产剥离的剥离对价，共计126,418.83万元。

　　经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为134.60亿元，包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权所获得的剥离对价。标的资产的评估和作价情况如下：

　　单位：万元

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　　注：本次评估基于信永中和出具的广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）的2018年11月30日、2017年12月31日、2016年12月31日备考财务报表及审计报告（XYZH/2019GZA10012号）；标的资产的账面价值（A）为上述模拟母公司资产负债表截至2018年11月30日的净资产账面价值。

　　三、本次发行股份的情况

　　（一）发行股份的价格

　　1、定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（二）发行股份的数量

　　本次交易标的资产的交易价格为134.60亿元，按照发行价16.97元/股计算，中信证券拟向交易对方越秀金控及金控有限合计发行793,164,407股A股股票。

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　　注：本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　　发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　四、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易标的资产最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：

　　单位：万元

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　　注1：中信证券资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计2017年度财务报表。

　　注2：标的公司的资产总额、资产净额分别为经普华永道审计的标的公司2017年度模拟合并财务报表资产总额、归母净资产与拟剥离资产的剥离对价之和；营业收入取自经普华永道审计的标的公司2017年度模拟合并财务报表。

　　注3：标的公司的资产总额、资产净额分别以与本次交易对价孰高为准。

　　根据上述测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际控制人。

　　本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　七、本次交易完成后公司仍符合上市条件

　　本次交易完成后，上市公司总股本由12,116,908,400股提升至12,910,072,807股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的具体影响如下：

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　1、本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。本次交易完成后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　2、本次交易对上市公司证券业务模式的影响

　　经中国证监会批准，中信证券先后于2004年和2006年对万通证券（后经更名和业务范围调整等，现为中信证券（山东））和金通证券（后经更名、分立、业务范围调整等变动，现为金通有限）进行股权收购。

　　根据《证券公司设立子公司试行规定》（2008年1月1日开始实施，2012年10月修订）相关规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。”

　　中信证券为避免与中信证券（山东）和金通有限构成竞争关系，对母、子公司所经营的业务进行了划分，并在报请中国证监会批准后相应对经营范围进行了调整，将这两家子公司定位为在特定区域经营特定业务的子公司，中信证券经营除上述特定区域特定业务之外的业务。

　　本次交易完成后，中信证券拟参照前述模式，根据《证券公司设立子公司试行规定》等规定，在中国证监会允许的过渡期内尽快调整标的公司的业务定位和各自的业务范围，解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争情况。根据初步业务整合计划，标的公司未来定位为中信证券在特定区域经营特定业务的子公司，拟在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务，同时中信证券将相应变更业务范围，并根据监管要求作出切实避免同业竞争的有效措施。上述业务范围变更事项的具体安排，以中国证监会的最终批复为准。

　　综上所述，公司将根据《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试行规定》《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》等规定向中国证监会提交相关申请文件，在本次交易及上述业务调整安排经中国证监会批准并实施完成后，中信证券的证券业务模式未发生重大变化，仍符合相关规定对于证券公司“一参一控”的要求。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易前后，上市公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：

　　单位：万元

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　　注：上表2018年1-11月基本每股收益率数据未经年化。

　　本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司，上市公司将合计持有标的公司100%股权。根据上表数据，本次交易完成后上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产以及每股净资产均有所增加，资产负债率有所降低。同时，上市公司营业收入亦有所提高，但是受广州证券2018年1-11月经营亏损影响，本次交易完成后上市公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所下降。上市公司通过本次交易取得对标的公司的控制权，有利于快速提升在广东省及华南地区的竞争力，提高证券业务市场份额，从而增强长期盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

　　本次交易前，上市公司的总股本为12,116,908,400股，预计本次发行股份购买资产新增793,164,407股A股股票，其中向越秀金控发行259,880,188股，向金控有限发行533,284,219股，占交易完成后上市公司总股本的比例合计为6.14%。本次交易完成前后，上市公司股本结构如下表所示：

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　　注：本次交易前的股本结构为截至2019年2月28日的数据。

　　本次交易完成后的最终股本结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的第一大股东均为中信有限，股权分布较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易方案已履行的审批程序

　　1、本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次会议审议通过；

　　3、本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准；

　　4、本次交易方案已经广州市国资委批准；

　　5、拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案；

　　6、资产剥离事项已经越秀集团批准。

　　（二）本次交易方案尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、中信证券及越秀金控股东大会、金控有限股东审议通过本次交易方案；

　　2、中国证监会有关部门核准证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜；

　　3、中国证监会有关部门核准本次交易方案。

　　（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明

　　截至本报告书摘要签署日，越秀金控及金控有限已向涉及或可能涉及其资产出售实施须经债权/担保权金融机构书面同意的金融机构等发出通知，并已取得上述金融机构出具的涉及本次资产出售事项的同意函。此外，越秀金控已根据其中期票据募集说明书相关约定，向中期票据的受托管理人发出通知，并已取得受托管理人出具的无需召开持有人会议的复函。

　　广州证券已根据债券募集说明书相关约定，向相关债券受托管理人发出通知，并已取得相关债券受托管理人的暂无需召开债券持有人会议的复函。

　　十、本次交易相关方作出的重要承诺

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