本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟对中国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务公司”）增资人民币5亿元，增资完成后本公司持有的南航财务公司股权比例由25.277%增加至41.808%。

　　● 本次关联交易需提交政府相关主管部门批准，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易：

　　2018年7月5日，本公司与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）以及南航财务公司签署《三方委托贷款协议》，南航集团通过南航财务公司向本公司提供委托贷款人民币5亿元，贷款利率为同期限银行贷款基准利率下浮10%，贷款期限1年。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　2019年3月1日，本公司与南航集团、厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）、汕头航空有限公司（以下简称“汕头航空”）、珠海航空有限公司（以下简称“珠海航空”）以及广州南联航空食品有限公司（以下简称“南联食品”）签署《增资协议》，各签署方同意本公司向南航财务公司增资人民币5亿元，南航集团、厦门航空、汕头航空、珠海航空以及南联食品放弃本次新增出资的权利。交易完成后，本公司持有的南航财务公司股权比例由25.277%增加至41.808%。

　　南航集团为南航财务公司和本公司的控股股东，南航财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 中第二款规定的关联关系情形，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。根据公司章程第一百七十八条规定，本公司第八届董事会以董事签字同意方式对本次关联交易事项进行了审议，关联董事王昌顺先生、张子芳先生回避对于关联交易议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述关联交易事项。董事会认为上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见，监事会认为本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易事项按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：中国南航集团财务有限公司

　　2、注册地址：广州市白云区航云南街17号

　　3、办公地址：广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦

　　4、法定代表人：敬公斌

　　5、注册资本：人民币1,072,927,050元

　　6、主营业务：对成员企业的存款、贷款、担保、保险代理业务及其他经批准的金融服务

　　7、主要股东或实际控制人：中国南方航空集团有限公司

　　（二）发展状况和财务情况

　　2016年至今，南航财务公司坚持多元经营模式，信贷业务、资金业务、投资业务和中间业务等四类业务共同推进，推动全面风险管理，保持稳健发展。

　　具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所对南航财务公司近两年又一期的财务报告进行了审计，经审计的关键财务指标如下表所示：

　　单位：人民币 万元

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　　单位：人民币 万元

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　　（三）股权情况

　　本次增资前，南航财务公司注册资本为人民币1,072,927,050.00 元，股东共6家，包括南航集团（占比66.022%）、本公司（占比25.277%）、汕头航空（占比3.164%）、厦门航空（占比3.164%）、珠海航空（占比1.582%）、南联食品（占比0.791%）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次关联交易为本公司单独向南航财务公司增资人民币5亿元，交易类别为向关联人购买股权。

　　（二）权属情况说明

　　南航财务公司发展稳健，股权产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的的评估及定价情况

　　1、评估情况

　　本次交易标的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该机构具有资产评估资格及从事证券、期货业务资格。按照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2018）第1900号报告，评估对象为南航财务公司的股东全部权益，评估范围为南航财务公司在评估基准日的全部资产及负债，评估基准日为2018年6月30日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法和收益法。

　　2、评估结论

　　根据评估报告，按资产基础法评估的南航财务公司整体价值为人民币174,773.01万元，按收益法评估的整体价值为人民币176,005.86万元。考虑南航财务公司历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险能够可靠的估计，评估报告认为可采用收益法评估南航财务公司的整体价值，评估价值为人民币176,005.86万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的主要内容

　　本公司与南航集团、厦门航空、汕头航空、珠海航空以及南联食品签署《增资协议》，公司向南航财务公司单独增资人民币5亿元。公司董事会同意以评估报告中对南航财务公司按收益法评估的整体价值为基础对南航财务公司进行增资，其中，增加注册资本人民币304,798,670.00元，增加资本公积人民币195,201,330.00元。增资完成后南航财务公司注册资本增加至人民币1,377,725,720.00元，本公司持有的南航财务公司股权比例由25.277%增加至41.808%。本次增资完成前后南航财务公司股权情况如下表：

　　单位：人民币 元

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　　协议于各方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经政府相关主管部门同意后生效。在政府相关主管部门批准后60日内，本公司将以现金方式全额一次付清增资款项。协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

　　（二）关联交易履约安排

　　本次关联交易为本公司对南航财务公司增资，除本公司外的南航财务公司的其他股东均放弃增资，预计不会出现无法交付或过户的情况。截止公告披露日，本公司尚未支付注资款项，符合合同约定的付款进度。本次关联交易需提交政府相关主管部门批准，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、关联交易的目的以及影响

　　（一）关联交易目的

　　从2016年起，中国人民银行全面实施的宏观审慎评估体系对南航财务公司信贷规模和资本充足率提出了更高要求。增加南航财务公司注册资本，能在满足监管政策要求的前提下，推动南航财务公司稳健发展。另外，南航财务公司经营情况良好，业绩稳定，本公司对其进行增资能带来一定的投资收益。本次关联交易能在一定程度上增强公司融资能力和竞争能力，有利于为本公司股东创造更好的回报。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　本次关联交易先后经过致同会计师事务所、中联资产评估集团有限公司对交易标的于基准日的财务状况、资产价值进行审计、评估。交易的价格在审计和评估基础上得出，定价合理，合同符合市场公允条件，能够较好的维护本公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　（三）关联交易对公司独立性的影响

　　本次关联交易不涉及本公司主要业务或收入、利润来源，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　六、历史关联交易情况

　　2018年7月5日，本公司与南航集团以及南航财务公司签署《三方委托贷款协议》，南航集团通过南航财务公司向本公司提供委托贷款人民币5亿元，贷款利率为同期限银行贷款基准利率下浮10%，贷款期限1年。截至本公告日，该委托贷款协议履约情况良好。

　　七、报备文件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）南航财务公司2016年、2017年以及2018年1-6月审计报告

　　（五）资产评估报告

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月1日