证券代码：600089           证券简称：特变电工           公告编号：临2019-015

　　特变电工股份有限公司

　　2019年第六次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2019年2月26日以传真、电子邮件方式发出召开2019年第六次临时董事会会议的通知，2019年3月1日以通讯表决方式召开了公司2019年第六次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了公司召开2019年第三次临时股东大会的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2019-016号《特变电工股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年3月2日

　　证券代码：600089    证券简称：特变电工    公告编号：2019-016

　　特变电工股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月18日14:00-15:00

　　召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月18日至2019年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年第五次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2019年2月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。股东大会议案将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：全部

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：全部

　　应回避表决的关联股东名称：新疆宏联创业投资有限公司以及拟为激励对象的公司股东。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年3月14日、3月15日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30。

　　2、登记方式：

　　A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

　　C、股东也可以用传真或信函形式登记。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　　2、邮政编码：831100

　　3、联系人：焦海华、于永鑫

　　4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　1、特变电工股份有限公司2019年第六次临时董事会会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　特变电工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月18日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600089            证券简称：特变电工           公告编号：临2019-017

　　特变电工股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2019年3月14日-3月15日（10:00-13:30；16:00-19:30）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：征集人孙卫红作为公司独立董事，出席了公司在2019年2月21日召开的公司2019年第五次临时董事会会议，对《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　　●征集人未持有公司股票。

　　按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，公司独立董事孙卫红作为征集人，就公司拟于2019年3月18日召开的2019年第三次临时股东大会审议的《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人孙卫红女士为公司现任独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，未持有公司股份，在2019年2月21日召开的公司2019年第五次临时董事会会议上，对征集事项投了同意票，具体理由如下：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、《股票期权激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、《股票期权激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予、行权安排和注销安排（包括授予数量、授权日、等待期、行权期、行权价格、授权及行权条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司实施股票期权激励计划有利于健全公司的激励与约束机制，完善公司薪酬考核体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理、技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力；有利于公司管理团队及业务骨干与股东形成利益共同体，有利于公司的长远可持续发展。

　　6、公司董事会中的4名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　7、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月18日 14：00 -15：00

　　召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

　　2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月18日至2019年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）本次股东大会审议需征集委托投票权的议案

　　■

　　公司2019年第三次临时股东大会的具体情况详见公司于2019年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的临2019-016号《特变电工股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2019年3月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2019年3月14日-3月15日（10:00-13:30；16:00-19:30）

　　（三）征集程序

　　本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》发布公告的方式公开进行。

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　2、委托人需提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。

　　3、向征集人送达上述文件的方式

　　委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本公告指定地址送达。采取专人送达的，以本公告指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以本公告指定收件人的签收日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：

　　地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司

　　收件人：焦海华、于永鑫

　　邮政编码：831100

　　电话：0994-6508000

　　传真：0994-2723615

　　4、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由见证律师按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，满足下述全部条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求制作授权委托书及相关文件，授权内容明确，提交相关文件完整、有效，并在征集时间内送达指定地址；

　　（2）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（3）股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　5、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（2）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（3）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　（4）股东将征集事项的投票权委托给征集人后，股东可以亲自出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（5）股东应在提交的征集投票权授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权的表决意向中选择其中一项，同一审议事项填写一项以上表决意向的，或全部事项均未选择的表决意向的，视为授权委托无效。授权委托股东仅对部分审议事项填写表决意向的，未填写表决意向的审议事项视为弃权。

　　6、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：孙卫红

　　2019年3月2日

　　●报备文件

　　征集人身份证明文件：孙卫红身份证复印件。

　　附件:

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《特变电工股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《特变电工股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托 特变电工股份有限公司独立董事孙卫红女士 作为本人/本公司的代理人出席特变电工股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　授权委托股东应对上述每一个审议事项，在 “同意”、“反对”或“弃权”的表决意向中选择一个并打“√”，同一审议事项填写一项以上表决意向的，或全部事项均未选择的表决意向的，视为授权委托无效。授权委托股东仅对部分审议事项填写表决意向的，未填写表决意向的审议事项视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）:

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:    年    月    日

　　本项授权的有效期限：自签署日至特变电工股份有限公司2019年第三次临时股东大会结束。