证券代码：002053      证券简称：云南能投       公告编号：2019-013

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项

　　获得中国证监会核准批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号），批复主要内容如下：

　　“一、核准你公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行202,649,230股股份购买相关资产。

　　二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　　三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　五、本批复自下发之日起12个月内有效。

　　六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 ”

　　公司董事会将按照相关法律法规和上述核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产的相关事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　证券代码：002053    证券简称：云南能投    公告编号：2019-014

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

　　之修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年1月17日公告了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。上市公司于2019年3月1日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕274号）。根据上述事项，公司对《重组报告书》等文件进行了修改，现就本次修订情况说明如下：

　　1、删除了《重组报告书》“公司声明”中的文字表述：“本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准”。

　　2、修订了《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”、“三、上市公司本次发行股份的基本情况”及“十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”中关于证监会核准的内容。

　　3、删除了《重组报告书》“重大风险提示”之“一、本次交易无法获得批准的风险”的相关内容。

　　4、修订了《重组报告书》“第一节、本次交易概况”之“三、本次交易方案”及“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”中关于证监会核准的内容。

　　5、修订了《重组报告书》“第六节、发行股份情况”之“二、本次交易发行股份购买资产概况”中关于证监会核准的内容。

　　6、删除了《重组报告书》“第十三节、风险因素”之“一、本次交易无法获得批准的风险”的相关内容。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　云南能源投资股份有限公司

　　简式权益变动报告书

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　　签署日期：二〇一九年三月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南能投中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南能投中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次权益变动已经中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。　　

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：

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　　注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

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　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，云天化集团除持有上市公司云南能投149,654,728股，占云南能投总股本比例26.80%以外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　本次权益变动中，信息披露义务人云天化集团持有云南能投股份比例降低系云南能投向新能源公司非公开发行股份而被动稀释所致。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次交易前，云天化集团持有上市公司云南能投149,654,728股，持股比例26.80%。

　　云南能投拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，本次发行股票数量为202,649,230股；发行完毕，云天化集团持股比例将由26.80%降至19.67%。

　　二、 本次交易的基本情况

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，评估基准日为2018年5月31日。

　　中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在2018年5月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

　　根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，截至评估基准日，标的资产经审计的净资产合计为127,881.77万元，资产基础法和收益法后评估值分别为127,769.79万元和142,233.00万元，收益法评估值较账面净资产值增值14,351.23万元，增值率11.22%。

　　根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日。

　　本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为12.57元/股。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.32元/股。

　　根据公司2017年度利润分配方案及其实施情况，公司以2018年5月24日总股本558,329,336股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次交易的股票发行价格调整如下：

　　调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=11.22元/股。

　　上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年12月4日召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。

　　上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　按照本次交易标的资产的交易价格136,990.88万元、对价股份的发行价格6.76元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行202,649,230股股份用于购买标的资产。

　　本次交易已经取得中国证监会的核准。

　　三、 本次权益变动涉及股份的限制情况

　　信息披露义务人云天化集团持有的云南能投股份自本次交易完成之日起，三十六个月内不得转让。

　　截至本报告书签署之日，除前述股份锁定期要求外，信息披露义务人持有的云南能投股份不存在质押、司法冻结及其他权利限制的情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人及法定代表人声明

　　本人及本人所代表的云天化集团有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　云天化集团有限责任公司

　　法定代表人（签字）：____________________

　　年     月     日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》（附表）之签署页）

　　信息披露义务人名称（盖章）：云天化集团有限责任公司

　　法定代表人（签字）：  张 文 学

　　签署日期：2019年3 月1日