证券代码：600358       证券简称：国旅联合    公告编号：2019-临019

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会2019年第三次临时会议决议

　　公     告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司董事长曾少雄先生召集并主持召开的公司董事会2019年第三次临时会议通知于2019年2月24日发出并于2019年3月1日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以8同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《苏州文投转让有限合伙企业份额暨关联交易的议案》，关联董事施亮回避了表决。

　　鉴于公司控股股东于近日变更为江西省旅游集团有限责任公司，结合公司未来业务发展需要，董事会同意苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州文投”）向当代互联(厦门)资本管理有限公司（以下简称“当代互联”）出售所持有的0.99%中农批（广州）产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“中农基金”）份额，即对应认缴金额3,000万元。因苏州文投认缴中农基金3,000万元，实缴0元，且中农基金成立至今，尚未实际运营及对外投资。经苏州文投与当代互联协商，本次交易价格定为人民币0元（即公司实际出资额）。该份额转让完成后，苏州文投将不再持有中农基金份额，不再享有任何权利，也不再承担任何义务。当代互联将成为中农基金的普通合伙人履行上述份额对应的认缴、实缴到资义务。

　　本次份额转让前，中农基金合伙人名录、出资数额：

　　■

　　本次份额转让后，中农基金合伙人名录、出资数额：

　　■

　　因当代互联与公司第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公司同受王春芳实际控制，当代互联与公司形成关联方，该项交易属于关联交易。关联董事施亮回避了表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，独立董事认为该项关联交易有利于上市公司集中优势资源，专注文旅核心产业，进一步提高公司综合能力、提升公司市场竞争力。在实施本次关联交易之前，本次关联交易程序合法，价格公允，并未损害上市公司利益，亦未损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二日

　　证券代码：600358     证券简称：国旅联合     公告编号：2019-临020

　　国旅联合股份有限公司

　　关于苏州文投转让有限合伙企业份额暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●国旅联合股份有限公司（（以下简称“国旅联合”或“公司”）发起设立的苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州文投”）拟将持有的中农批（广州）产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“中农基金”）0.99%份额转让给当代互联(厦门)资本管理有限公司（以下简称“当代互联”），转让价格为0元人民币；

　　●本次基金份额转让对上市公司业绩无影响；

　　●本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　经公司2018年3月28日召开的董事会2018年第三次临时会议审议批准，由公司发起设立的苏州文投与黑龙江省建设集团有限公司、中农批（北京）冷链物流有限公司签订《合伙协议》，共同投资设立中农基金。其中苏州文投出资人民币3,000万元（占基金份额的0.99%），为中农基金的普通合伙人。（详见公司公告2018-024《国旅联合关于苏州文投参与投资设立有限合伙企业的公告》）

　　鉴于公司控股股东于近日变更为江西省旅游集团有限责任公司，结合公司未来业务发展需要，公司拟将苏州文投持有的0.99%中农基金份额转让给当代互联。因苏州文投认缴中农基金3,000万元，实缴0元，且中农基金成立至今，尚未实际运营及对外投资。经苏州文投与当代互联协商，本次交易价格拟定为人民币0元（即实际出资额）。该份额转让完成后，苏州文投将不再持有中农基金份额，不再享有任何权利，也不再承担任何义务。当代互联将成为中农基金的普通合伙人履行上述份额对应的认缴、实缴到资义务。

　　本次份额转让前，中农基金合伙人名录、出资数额：

　　■

　　本次份额转让后，中农基金合伙人名录、出资数额：

　　■

　　因当代互联与公司第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公司同受王春芳实际控制，当代互联与公司形成关联方，该项交易属于关联交易。

　　（二）本次交易履行的相关程序

　　上述关联交易事项已经公司董事会2019年第三次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事施亮先生回避了表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　独立董事认为该项关联交易有利于上市公司集中优势资源，专注文旅核心产业，进一步提高公司综合能力、提升公司市场竞争力。在实施本次关联交易之前，本次关联交易程序合法，价格公允，并未损害上市公司利益，亦未损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　二、 关联方基本情况

　　公司名称：当代互联（厦门）资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91350200M0000YNQ2A

　　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之四十六号

　　法定代表人：董超凡

　　注册资本：2,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2015 年8月6日

　　营业期限：2015-08-06 至 2065-08-05

　　经营范围：资产管理(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外)。

　　三、 交易标的基本情况

　　公司名称：中农批（广州）产业投资基金管理中心（有限合伙）

　　注册地址：广州市南沙区金隆路26号商铺116房A005

　　总出资额：303,000万元人民币

　　成立日期：2018年3月30日

　　存续期限：合伙期限为长期

　　经营范围：股权投资管理;受托管理股权投资基金;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　四、 转让协议的主要内容

　　（一）苏州文投拟将其持有的中农基金的出资额人民币3000万元（占合伙企业出资总额的0.99%，以下简称“标的份额”）作价人民币0元转让给当代互联，当代互联同意按照前述交易价格受让标的份额。

　　（二）苏州文投转让给当代互联的标的份额包括该财产份额项下所有的附带权益、权利和义务，且上述标的份额未设置任何质押及其他第三者权益或主张。

　　（三）双方在协议签署并生效后30个工作日内办理标的份额转让的工商变更登记手续。

　　五、 本次交易对上市公司的影响

　　本次基金份额转让对上市公司业绩无影响。

　　本次基金份额转让将有利于上市公司集中优势资源，专注文旅核心产业，进一步提高公司综合能力、提升公司市场竞争力。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二日

　　备查文件：

　　1、《国旅联合董事会2019年第三次临时会议决议》；

　　2、《独立董事关于苏州文投转让有限合伙企业份额暨关联交易的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于苏州文投转让有限合伙企业份额暨关联交易的独立意见》。