■

　　主营业务情况：主要通过控股子公司舍得酒业股份有限公司经营酒类业务。除此以外，沱牌集团还通过各子公司开展电力开发、医药、文化投资、包装制品、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。

　　三、关联交易标的

　　公司本次非公开发行A股股票数量不超过66,751,328股（含66,751,328股），其中沱牌集团计划以现金方式认购不低于实际发行股份数量的30%。

　　四、交易的定价原则及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次拟非公开发行不超过66,751,328股（含66,751,328股）A股股票，募集资金总额不超过250,000.00万元。本次募集资金将全部用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目的建设及补充公司流动资金，聚焦生产、品牌和营销，全面提升公司市场竞争力。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司第九届董事会第二十三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　公司第九届监事会第十七次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

　　《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独立意见，详见公司披露的《独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　证券代码：600702             证券简称：舍得酒业               公告编号：2019-014

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于与特定对象签署

　　附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。

　　2019年3月1日，本公司（甲方）就本次非公开发行事宜与四川沱牌舍得集团有限公司（乙方）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的内容摘要如下：

　　一、认购价格和认购方式

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。

　　二、认购数量和认购金额

　　甲方本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即不超过66,751,328股（含66,751,328股），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；乙方认购股份数量不低于本次最终实际发行股票总数的30%，具体由发行人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确最终的认购数量。

　　若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及四川沱牌舍得集团有限公司认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

　　三、认购款支付和股份登记

　　乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准批文后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。

　　四、股票限售期

　　乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和甲方要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　五、违约责任

　　1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付拟认购本次非公开发行股份总金额的5%的违约金作为赔偿。

　　2、甲方本次非公开发行股份经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位或其他可归责于乙方的原因造成本协议实际无法履行，则甲方有单方面书面通知解除本协议，并要求乙方承担拟认购本次非公开发行股份总金额的5%的违约金作为赔偿。

　　3、本协议项下约定的发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　　4、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　六、生效条件

　　本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本次非公开发行获得甲方董事会批准；

　　（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　证券代码：600702             证券简称：舍得酒业               公告编号：2019-015

　　舍得酒业股份有限公司

　　董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，舍得酒业股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具如下承诺：

　　一、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　二、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　证券代码：600702             证券简称：舍得酒业    公告编号：2019-016

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况

　　最近五年，公司受到上海证券交易所的口头警示监管措施如下：

　　1、相关事项

　　2017年3月21日，公司收到上海证券交易所《关于四川沱牌舍得酒业股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0302号）（以下简称“年报问询函”），对公司年报披露情况进行问询。2017年3月31日，公司公告了对年报问询函的回复情况（    公告编号：2017-027）。

　　根据年报问询函及回复内容，上海证券交易所认为：“根据披露，经勾稽核算，公司2016年第四季度营业收入约为28,837.35万元，但营业成本为-477.32万元。对此，经问询，公司回复称，2016年1-3季度将以产品结算的市场费用11,859.46万元计入营业成本，而年报将前述计入营业成本的市场费用调整计入销售费用的相关项目，导致2016年第4季度营业成本为负数。鉴此，公司存在季度财务数据披露不准确的问题。”

　　2017年4月26日，基于上述信息披露不准确的情况，上海证券交易所对公司及副总经理、财务负责人李富全作出口头警示。

　　2、整改落实情况

　　公司已就口头警示中涉及的信息披露不准确的问题在2016年年报编制和披露过程中进行了调整，并在年报问询函回复中进行了说明。公司在发现上述问题后，积极采取措施及时调整，并进一步加强财务管理，组织内部相关人员学习培训，提高会计科目核算和信息披露的准确性，杜绝此类问题再次发生。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　证券代码：600702             证券简称：舍得酒业               公告编号：2019-017

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于为全资子公司融资授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：四川沱牌舍得营销有限公司(以下简称“营销公司”)

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司不超过人民币10亿元的融资授信提供连带责任保证担保。已实际为其提供的担保余额为14,980万元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足全资子公司营销公司业务正常发展需要，公司拟继续为营销公司不超过人民币10亿元的融资授信提供连带责任保证担保。在总额度及担保授权有效期内，根据股东大会授权由董事会决定公司向银行等金融机构单笔融资的具体担保金额、担保期限等内容，并授权经营层办理相关合同签署和执行。

　　上述担保事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人的名称：四川沱牌舍得营销有限公司

　　注册资本：3,000万元人民币

　　住所：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号

　　法定代表人：吴健

　　经营范围：批发、零售：酒类产品；粮食收购、销售；物资采购、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　营销公司2018年末资产总额106,956.08万元，负债总额100,699.88万元，2018年度营业收入184,616.60万元，净利润8,788.80万元。

　　与本公司的关系：营销公司为本公司的全资子公司，本公司持有其100%股份。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司对营销公司融资授信提供的担保总额为不超过10亿元，公司及相关方目前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经认真审议认为：本次公司为全资子公司营销公司不超过人民币10亿元的融资授信提供连带责任保证担保，有利于公司的经营发展，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，风险处于可控范围之内，公司董事会同意本次担保事项。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　本次董事会会议召开前，我们已经对《关于为全资子公司对外融资提供担保的议案》进行了事前了解和审核，上述事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。公司为全资子公司营销公司不超过人民币10亿元的融资授信提供连带责任保证担保，符合公司及全体股东利益，风险处于可控范围之内，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，我们对此表示事前认可，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：公司本次为全资子公司对外融资提供担保的议案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，公司也依法履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　2018年12月4日公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司对外融资提供担保的议案》，同意公司为全资子公司营销公司不超过人民币10亿元的融资授信提供连带责任保证担保，股东大会对董事会的授权有效期自公司2018年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司2018 年度股东大会召开之日终止。截至本公告日，已实际为其提供的担保余额为14,980万元。除此以外，不存在其他对外担保。

　　七、风险分析

　　营销公司为公司全资子公司，主要从母公司购买产品并进行对外销售，虽然营销公司资产负债率较高，但主要是由于白酒企业经营模式所形成的。目前营销公司经营正常，不存在经营风险，对外融资对公司未来的市场拓展和效益提升有积极作用，上述担保行为不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司产生不利影响。

　　八、担保授权有效期

　　公司同意为营销公司不超过人民币10亿元的融资授信提供连带责任保证担保，股东大会对董事会的授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日终止。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月2日