证券代码：600702             证券简称：舍得酒业               公告编号：2019-010

　　舍得酒业股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司于2019年3月1日以现场结合通讯方式召开了第九届董事会第二十三次会议，有关本次会议的通知，已于2019年2月26日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘力先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的相关资格、条件的要求。经认真自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。现公司拟申请非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》

　　关联董事刘力、李强、张树平、郭建亚、蒲吉洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行A股股票的发行方案需逐项审议，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为包括控股股东四川沱牌舍得集团有限公司在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　　根据四川沱牌舍得集团有限公司与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，四川沱牌舍得集团有限公司承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，具体由发行人在获得中国证监会的核准后在核准有效期内择机向特定对象发行。

　　本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。

　　控股股东四川沱牌舍得集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行数量

　　公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即66,751,328股（含66,751,328股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及四川沱牌舍得集团有限公司认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　四川沱牌舍得集团有限公司所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（8）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司〈2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　关联董事刘力、李强、张树平、郭建亚、蒲吉洲回避表决。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司〈2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　关联董事刘力、李强、张树平、郭建亚、蒲吉洲回避表决。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司近五年内未进行过再融资募集资金，且前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于前次募集资金使用情况说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　关联董事刘力、李强、张树平、郭建亚、蒲吉洲回避表决。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　沱牌集团拟认购本次非公开发行的股票，公司与沱牌集团签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（    公告编号：2019-014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　关联董事刘力、李强、张树平、郭建亚、蒲吉洲回避表决。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（    公告编号：2019-013）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会同意四川沱牌舍得集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　关联董事刘力、李强、张树平、郭建亚、蒲吉洲回避表决。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌集团”）目前持有公司29.85%的股份，且沱牌集团拟认购本次非公开发行的股票并承诺所认购的股份自发行结束之日起锁定36个月，本次发行结束后，沱牌集团实际可支配的股份数量将可能超过30%，且公司的实际控制人未发生变更，因此在股东大会同意的情况下，沱牌集团本次认购符合免于以要约收购方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，签署了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　根据《募集资金管理办法》，公司董事会决定为拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施2019年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（4）办理与本次非公开发行募集资金投资项目建设及募集资金使用的相关事宜，并根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金项目投入顺序、进度和金额等进行调整；

　　（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为更好支持全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司生产经营，同意继续为四川沱牌舍得营销有限公司不超过人民币10亿元的融资授信提供连带责任保证担保。在2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日终止的有效期和总额度内，根据股东大会授权由董事会决定与银行等金融机构单笔融资的具体担保金额、担保期限等事宜，并授权经营层办理相关合同签署并执行。

　　独立董事认为，公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司融资授信提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业关于为全资子公司融资授信提供担保的公告》（    公告编号：2019-017）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　十四、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，公司拟定于2019年3月18日（星期一）召开2019年第一次临时股东大会。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-018）。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　证券代码：600702    证券简称：舍得酒业    公告编号：2019-018

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月18日9点30分

　　召开地点：公司艺术中心办公楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月18日

　　至2019年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详见 2019年 3 月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业第九届董事会第二十三次会议决议公告》、《舍得酒业第九届监事会第十七次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、6、7、10、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、6、7、8

　　应回避表决的关联股东名称：四川沱牌舍得集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记手续

　　法人股股东持营业执照复印件（盖章）、股票账户、持股证明、法人委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭有效股权凭证、本人身份证登记。

　　（二）登记地点：公司证券部办公室

　　（三）登记时间：2019年3月13日8:30-12:00，14:00-17:30。

　　六、其他事项

　　（一）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理。

　　（二）公司地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号

　　邮编：629209

　　联系电话(传真)：（0825）6618269

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　舍得酒业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600702             证券简称：舍得酒业            公告编号：2019-011

　　舍得酒业股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司于2019年3月1日以现场结合通讯方式召开了第九届监事会第十七次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席汪浩主持会议，经与会监事认真讨论，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的相关资格、条件的要求。经认真自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。现公司拟申请非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行A股股票的发行方案需逐项审议，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A 股股票。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为包括控股股东四川沱牌舍得集团有限公司在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　　根据四川沱牌舍得集团有限公司与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，四川沱牌舍得集团有限公司承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，具体由发行人在获得中国证监会的核准后在核准有效期内择机向特定对象发行。

　　本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。

　　控股股东四川沱牌舍得集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行数量

　　公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即66,751,328股（含66,751,328股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及四川沱牌舍得集团有限公司认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　四川沱牌舍得集团有限公司所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（8）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司〈2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为本次非公开发行之需要，公司编制了《舍得酒业2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司〈2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为本次非公开发行之需要，公司编制了《舍得酒业2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司近五年内未进行过再融资募集资金，且前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　沱牌集团拟认购本次非公开发行的股票，公司与沱牌集团签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　控股股东沱牌集团参与本次非公开发行，构成关联交易，需履行相应审批程序。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会同意四川沱牌舍得集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌集团”）目前持有公司29.85%的股份，且沱牌集团拟认购本次非公开发行的股票并承诺所认购的股份自发行结束之日起锁定36个月，本次发行结束后，沱牌集团实际可支配的股份数量将可能超过30%，且公司的实际控制人未发生变更，因此在股东大会同意的情况下，沱牌集团本次认购符合免于以要约收购方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为回报股东，公司制定了《舍得酒业未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，以供遵照执行。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，签署了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为更好支持全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司生产经营，同意继续为四川沱牌舍得营销有限公司不超过人民币10亿元的融资授信提供连带责任保证担保。在2018年股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日终止的有效期和总额度内，根据股东大会授权由董事会决定与银行等金融机构单笔融资的具体担保金额、担保期限等事宜，并授权经营层办理相关合同签署并执行。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司监事会

　　2019年3月2日

　　证券代码：600702             证券简称：舍得酒业               公告编号：2019-012

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　现就本次非公开发行股票事项完成后摊薄即期收益的风险提示以及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行完成后，公司存在即期回报率被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

　　为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化主营业务实力、加强募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制等措施，具体情况如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司自成立以来，均以白酒产品的生产、销售作为公司主营业务。

　　近年来，白酒行业的终端消费正逐步向名优白酒集中，舍得酒业悠久的历史文化、优良的产品品质和广泛的品牌知名度，使舍得酒业在高端白酒细分行业中长期占据一席之地。同时，白酒行业竞争日益激烈，营销战略和策略比拼已成为白酒行业的竞争关键点。随着沱牌舍得集团混合所有制改革的推进，舍得酒业着力提高产品品质，大力转变营销战略，2016年以来的经营业绩保持增长，2016年、2017年、2018年分别实现归属于母公司净利润8,019.90万元、14,357.21万元和34,177.76万元，2017年同比增长79.02%，2018年同比增长138.05%。随着公司管理变革的进一步深化及募投项目的顺利实施，公司在未来较长时间内将持续保持良好的增长态势。

　　（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

　　1、宏观经济波动风险

　　白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015年以来，宏观经济增速趋缓。在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服宏观经济波动的风险。

　　2、行业政策风险

　　根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令2011年第9号）以及《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2011年本）〉有关条款的决定》（国家发改委令2013年第21号），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。

　　根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

　　公司未来将在全体股东的支持下，充分挖掘和利用现有优势资源，恰当运用上市公司的资本运作方式，认真贯彻公司的发展战略，切实提高经营业绩和股东回报，努力减少行业政策变动的不利影响。

　　3、业务与经营风险

　　本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的风险。

　　公司未来将努力提高公司治理水平，注重董事会建设，构建科学合理的高级管理人员的激励约束机制，持续加强内部控制，保障公司业务经营正常进行。

　　4、酒类消费习惯转变的风险

　　随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。

　　公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服酒类消费习惯转变的风险。

　　5、募投项目的实施风险

　　本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司经营设施、提升经营效率、增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。

　　公司内部未来将成立专门领导小组，指定专人负责募投项目的实施，加强跨部门协调和沟通，充分发挥公司内部各级管理人员、普通员工以及外部供应商的积极性，保障募投项目高效实施，克服相关实施风险。

　　（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。

　　1、强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用

　　公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　2、合理使用募集资金，推动公司业绩持续增长

　　本次非公开发行完成后，募集资金将用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目及信息化建设项目。公司将借力于募集资金投资项目，巩固前一阶段混合所有制改革对公司经营管理、产品生产与营销战略的变革成果，进一步加强公司在白酒产品品质方面的优势、提高公司在营销体系建设方面的资金和业务实力，为公司未来业绩的健康持续发展提供有力保障。

　　公司董事会已对本次非公开发行的募投项目可行性进行了充分的分析和论证，募集资金到位后，公司将按照计划合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快获得预期收益回报股东。

　　3、进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2016年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，经董事会和股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，完善了公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　证券代码：600702             证券简称：舍得酒业               公告编号：2019-013

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过66,751,328股（含66,751,328股）A股股票，即不超过公司总股本减去已回购的股份后剩余股份数量的20%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌集团”）计划以现金方式认购不低于实际发行股份数量的30%。本公司已于2019年3月1日与沱牌集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　本次发行对象中，沱牌集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，沱牌集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　二、关联方基本情况