证券代码：600634     证券简称：*ST富控     公告编号：临2019-046

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届董事会第三十次会议于2019年3月1日以现场加通讯的方式召开并进行表决。公司已于2019年2月27日以邮件的方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事李继东先生、独立董事范富尧先生由于工作的原因，以通讯的方式出席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长杨影先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售境外孙公司股权公开征集受让方的议案

　　上海富控互动娱乐股份有限公司于2019年1月23日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》，拟出售公司所持有的全资孙公司英国Jagex Limited公司（以下简称“Jagex”）100%股权。公司于2019年2月20日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集意向受让方的公告》，拟将Jagex100%股权连同宏投网络（香港）有限公司100%股权打包出售（以下简称 “本次重大资产出售”），并预先公开征集意向受让方。后有意向受让方向本公司递交受让意向申请，公司也已向相关债权人发出关于本次重大资产出售的通知。目前，公司拟就出售境外孙公司股权公开征集受让方（详见公司公告：临2019-047）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事袁世宗先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。

　　二、关于注销上海锦慧网络科技有限公司的议案

　　2017年1月16日，公司与南通锦通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通锦通”）签订了《投资合作协议》。双方拟共同设立上海锦慧网络科技有限公司（以下简称“锦慧科技”），注册资本为人民币43亿元，其中南通锦通认缴出资额为30.1亿元，持有锦慧科技70%的股权比例，公司认缴出资额为12.9亿元，持有锦慧科技30%的股权比例。2017年2月，锦慧科技的工商注册登记手续已办理完毕，并取得了上海市虹口区市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　截至2018年2月26日，上述认缴出资并未实缴完成。鉴于锦慧科技注册资本较大，加之公司目前经营状况和战略规划有所变化与调整，公司拟对锦慧科技进行注销。公司已就此事项与南通锦通进行协商，并于2019年2月15日收到对方关于注销锦慧科技的《同意函》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二日

　　证券代码： 600634    证券简称：*ST富控    编号：临2019-047

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●标的资产的母公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）的100%股权被相关债权人向法院申请强制执行，强制执行案件涉及本次出售的标的资产的归属问题。如果因此导致上市公司丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。

　　●本次资产出售所得资金将优先用于偿还债务，公司已就该等事项事先与相关债权人进行沟通。如果相关债权人不同意本次资产出售，则有可能向上市公司主张还款或承担相应责任，进一步引发诉讼的风险。

　　●公司目前正在积极主动寻找、接洽潜在受让方，为更好地寻找和筛选有实力的合格受让方，公司拟通过向社会公开征集受让方的方式以扩大寻找潜在受让方的范围，若未能在规定期限内征集到受让方，将终止本次公开征集程序。届时公司将视具体情况决定是否继续寻找潜在的意向受让方及继续推进本次出售。

　　●本次重大资产出售尚需履行公司董事会、股东大会审议决策等程序。本次重大资产出售能否获得上述批准以及获得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“富控互动”）于2019年1月23日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2019-019），拟出售公司所持有的全资孙公司英国Jagex Limited公司（以下简称“Jagex”）100%股权（以下简称“标的资产1”）。公司于2019年2月20日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集意向受让方的公告》(公告编号：临2019-038)，拟将Jagex100%股权连同宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”）100%股权（以下简称“标的资产2”，标的资产1、标的资产2以下合称“标的资产”）打包出售（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”或“本次出售”），公司拟预先公开征集意向受让方。截至本公告披露日，已有意向受让方向本公司递交受让意向申请，公司也已向相关债权人发出关于本次重大资产出售的通知。

　　一、本次公开征集受让方之概述

　　公司根据目前运行情况，需要尽快改善流动性，清偿到期债务，确保公司持续经营能力。为此公司拟将标的资产整体出售，以解决公司面临的主要问题和困境。公司目前正在积极主动寻找、接洽潜在的意向受让方，为更好地寻找和筛选有实力的合格受让方，提高本次重大资产出售事项的推进效率，尽快挽救上市公司危局，避免核心盈利资产被低价处置的风险，经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十五次会议审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售境外孙公司股权公开征集受让方的议案》。现就本次公开征集受让方的相关事项说明如下：

　　（一）公司目前正在通过多种渠道寻找潜在的受让方。为了让更多的意向受让方知晓公司本次出售事项，公司采取公开征集受让方的方式。为了最大程度上保证最终受让方是通过公平、公正、择优的原则进行确定，若有不是通过公开征集程序接洽的潜在意向受让方，其亦需要参与公开征集程序，与通过公开征集程序所征集到的意向受让方在相同规则下接受公司的筛选和确定。公司将以价格最高、付款最优等最有利于公司利益的原则确定最终受让方。

　　（二）截至本公告披露日，标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值尚不能确定，为了保证本次出售标的资产价格的公允性，在标的资产评估值或预评估值确定之前，拟受让方无需进行报价，公司亦不接受该等报价。在标的资产评估值或预评估值确定之后，公司将及时发布信息，邀请拟受让方进行报价。

　　（三）公司若未能在预定的公开征集期限内征集到受让方，将终止本次公开征集程序。届时公司将视具体情况决定是否继续寻找潜在的意向受让方及继续推进本次出售。

　　二、本次标的资产出售相关背景及目的

　　（一）本次交易背景

　　自2018年1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查起至今，上市公司陆续发生2017年审计报告被会计师出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。

　　截至2019年2月27日，公司合并资产负债表内未经审计总负债323,939.75万元，其中到期或被宣布提前到期的负债306,161.59万元，对方已提起诉讼的表内债务本金281,161.59万元。截止2019年2月27日，上市公司共涉及诉讼案件56笔，诉讼金额781,200.00万元（其中已撤诉案件7起，金额总计37,465.00万元），涉及或有负债（借款）165,000.00万元，涉及或有担保242,100.00亿元，涉及其他事项（表内借款及合规担保）374,100.00亿元。公司短期偿债能力基本丧失。

　　标的资产母公司宏投网络的100%股权已作为借款质押标的于2018年下半年被相关债权人向法院申请强制执行，相关程序正在执行中，标的资产存在随时被司法拍卖的风险。考虑到宏投网络100%股权被司法拍卖将可能发生巨额折价的情况，公司已多次与相关债权人进行沟通和协商，公司将尽最大努力负责寻求合适的受让方出售标的资产，尽可能提高标的资产的变现价值，增加公司的偿债能力。

　　（二）本次交易目的

　　公司本次出售所拥有的境外资产，旨在着力解决债务问题，避免因核心优质资产被低价拍卖而导致被迫整体破产清算的风险，切实维护债权人、上市公司价值和广大股民利益，维护证券市场平稳和正常秩序。本次重大资产出售将使公司获得必要资金，妥善解决目前上市公司面临的困境，改善财务状况，增强持续经营能力。

　　三、标的资产的基本情况

　　（一）Jagex Limited

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务信息

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex Limited 2017年度财务报表及审计报告》，Jagex最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、近3年内Jagex的评估情况

　　（1）根据上海立信资产评估有限公司2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第3041号），截至评估基准日2016年6月30日，Jagex100%股权的评估值为336,329.24万元。

　　（2）根据上海立信资产评估有限公司2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第3052号），截至评估基准日2017年3月31日，Jagex100%股权的评估值为472,765.86万元。

　　（二）宏投网络（香港）有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务信息

　　宏投香港最近两年及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、近3年内宏投香港的评估情况

　　（1）根据上海立信资产评估有限公司2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第3041号），截至评估基准日2016年6月30日，宏投香港的评估值为-35.58万元。

　　（2）根据上海立信资产评估有限公司2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第3052号），截至评估基准日2017年3月31日，宏投香港的评估值为-303.21万元。

　　四、拟受让方应当具备的资格条件及应当知晓、同意并承诺的事项

　　（一）资格条件

　　本次交易将通过向中国境内外公开征集受让方等方式进行。本次标的资产拟受让方应当具备以下条件：

　　1、拟受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

　　2、拟受让方应具备良好的财务状况，具有合法资金来源，具备按时足额支付资产转让价款的资金实力。

　　3、拟受让方应当符合注册地或所在地国家法律、法规规定的相关条件。

　　（二）受让方应当知晓、同意并承诺的事项

　　拟受让方按照本公告的要求向本公司递交受让申请时，下述事项即视为拟受让方应当知晓、同意并承诺的事项，未经公司同意不得撤销：

　　1、根据相关法律、法规规定，公司本次交易需要履行董事会、股东大会的内部决策程序、上海证券交易所问询等程序。因此，所签订的资产出售协议自签订之日起成立，自公司董事会、股东大会审议批准本次交易后方能生效。否则本次交易将终止，公司与受让方互不承担违约责任。

　　2、拟受让方作为上市公司重大资产出售的交易对方，应配合上市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查，并配合重大资产重组方面的信息披露、资料提供等工作。受让方应保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　3、拟受让方应当阅读、知悉并充分了解其通过上海证券交易所网站刊载或者其他媒体公告等方式所披露的关于上市公司、宏投网络及标的资产的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、立案调查、诉讼、仲裁等事项以及可能带来的潜在风险等。拟受让方同意按照前述情况受让标的资产并自愿承担相关风险和责任。在本次出售完成后拟受让方（包括权利继受者）不得因前述事项向上市公司和/或其附属公司主张任何权利、或要求承担任何责任。如在本次出售完成后，拟受让方因标的公司在本次出售前既存的或有负债（如有）受到实际经济损失的，由公司间接控股股东上海中技企业集团有限公司对此承担赔偿责任，拟受让方不得向上市公司和/或其附属公司主张任何权利、或要求承担任何责任。

　　4、自本次标的资产出售的评估基准日的次日起至标的资产交割日止的期间为本次标的资产出售的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由受让方享有或承担。

　　5、如拟受让方为境内法人、其它经济组织或具有完全民事行为能力的自然人，本次交易涉及的相关商委备案、外管审批等程序由其自行负责办理。

　　五、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

　　（一）递交受让申请的截止日期

　　本次公开征集期间为15个自然日，公司将根据标的资产审计、评估结果的出具情况决定是否延长前述公开征集期限。有受让意向且符合本公告要求的拟受让方请于2019年3月2日至2019年3月16日北京时间17:00前向上市公司提交受让申请资料，上市公司不接受任何早于或迟于该时间收到的文件（公司延长期限的除外）。

　　（二）递交受让申请的资料要求

　　1、受让意图或目的介绍；

　　2、法人或其它经济组织的拟受让方应提供加盖公章的营业执照、公司章程及其他涉及合法存续的文件的扫描件；自然人应提供本人签字的身份证明扫描件；

　　3、拟受让方的资产证明（证明拥有雄厚资金实力和付款能力）；

　　4、拟受让方出具的同意本公告“四、拟受让方应当具备的资格条件及应当知晓、同意并承诺的事项”；

　　5、其他拟受让方认为必要的其它文件。

　　（三）接受申请资料的方式

　　1、文件形式：电子版。

　　2、送达方式：申请材料仅接受电子邮件方式提交，不接受以邮寄、传真、专人送达等方式提交。具体联系方式如下：

　　联系邮箱：zpz@zpzchina.com

　　联系电话：+86-21-63288082

　　联系时间：北京时间9:00—11:30，13:00—17:00

　　联系人：王进

　　联系地址：中华人民共和国上海市虹口区广粤路437号2幢

　　六、其他注意事项

　　（一）公司将向已递交受让意向性材料的意向受让方开放Jagex数据库，供意向受让方进一步了解Jagex的相关情况。意向受让方需向本公司发送访问数据库的申请邮件，并同意签署保密协议。

　　（二）鉴于标的资产审计、评估尚未完成，本次公开征集期限内仅接受申请材料不接受报价。在标的资产评估值或预评估值确定后，公司将及时发布信息，邀请拟受让方进行报价。自公开征集开始之日起，任何已递交受让意向性材料的意向受让方都可以根据公司公告的有关规则就本次重大资产出售相关事宜与公司进行磋商。

　　（三）本次公开征集受让方的具体程序和解释权归本公司所有。

　　七、本次公开征集受让方的推广方式

　　公司将通过如下方式推广公司拟出售标的资产及本次公开征集受让方的信息：

　　（一）公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体；

　　（二）公司官网；

　　（三）公司向全球行业内知名公司发送；

　　（四）其他推广方式。

　　八、风险提示

　　（一）标的资产的母公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）的100%股权被相关债权人向法院申请强制执行，强制执行案件涉及本次出售的标的资产的归属问题。如果因此导致上市公司丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。

　　（二）本次资产出售所得资金将优先用于偿还债务，公司已就该等事项事先与相关债权人进行沟通。如果相关债权人不同意本次资产出售，则有可能向上市公司主张还款或承担相应责任，进一步引发诉讼的风险。

　　（三）公司目前正在积极主动寻找、接洽潜在受让方，为更好地寻找和筛选有实力的合格受让方，公司拟通过向社会公开征集受让方的方式以扩大寻找潜在受让方的范围，若未能在规定期限内征集到受让方，将终止本次公开征集程序。届时公司将视具体情况决定是否继续寻找潜在的意向受让方及继续推进本次出售。

　　（四）本次重大资产出售尚需履行公司董事会、股东大会审议决策等程序。本次重大资产出售能否获得上述批准以及获得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二日