利限制情况。

　　五、股份转让涉及相关协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　2018年12月27日，航天八院与上航工业签订了《股份转让协议》，约定上航工业将其所持有的航天机电379,350,534股国有非限售股份转让给航天八院，所转让股份占航天机电总股本的26.45%。

　　（二）协议的主要内容

　　1、交易定价及定价依据

　　协议约定本次股份转让的每股价格为4.0772元人民币，转让总价款为人民币1,546,687,997.22元。

　　定价依据为《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条：

　　“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　经双方协商，依照2017年12月31日航天机电经审计的每股净资产值确定转让价格。

　　2、支付方式

　　双方约定转让价款均以现金支付：在协议签署之日起5个工作日内，航天八院向上航工业支付转让总价款的50%，即人民币773,343,998.61元；在取得上交所出具的股权转让确认文件并具备过户条件的5个工作日内，航天八院向上航工业支付剩余全部转让价款，即人民币773,343,998.61元。

　　上航工业在收到全部转让价款后在10个工作日内完成股份过户至航天八院名下。

　　3、生效条件

　　协议在双方法定代表人或授权人签字并加盖公章，且取得航天科技集团对本次股份转让的批准后生效。

　　若本次股份转让最终未获得中国证监会等有关部门的批准，则协议自动终止。

　　4、特别条款

　　本次股份转让不存在附加特殊条件，在上述《股份转让协议》之外不存在补充协议，双方在股份表决权的行使、出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份等方面不存在其他安排。

　　六、收购人及其一致行动人拟拥有权益的上市公司股份是否存在被质押、冻结等权利受到限制的情形

　　截至本报告书签署之日，除上航工业持有的航天机电27,149,321股股份、航天投资持有的航天机电18,407,239股股份为有限售条件股份外，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

　　第五节  收购资金来源

　　一、资金来源

　　航天八院用于本次收购的资金总额人民币1,546,687,997.22元全部来源于自有资金，不存在分级收益等结构化安排、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资、利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资、直接或间接来源于上市公司及其下属企业等情形，资金来源符合相关法律法规规定。

　　航天八院通过本次收购取得航天机电的股份，为航天八院的真实出资行为，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持情形。

　　二、支付方式

　　1、航天八院应当在股份转让协议签署日起5个工作日内向上航工业支付本次股份转让总价款的50%；

　　2、本次协议转让约定的实施条件满足之日起5个工作日内，航天八院向上航工业支付剩余全部转让价款，具体约定详见本报告书“第四节 收购方式；五、股份转让涉及相关协议的主要内容”。

　　第六节  后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　二、对上市公司的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司的董事、高级管理人员组成的计划，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次交易的限制性条款，除本次收购导致的股东变更外，收购人及其一致行动人没有对上市公司的公司章程进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策作重大变动的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。

　　为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持独立，收购人航天八院承诺如下：

　　“1、本院承诺航天机电的法人治理机构与组织机构继续保持独立、完整，且与本院及本院控制的其他单位的机构分开。航天机电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　2、本院承诺航天机电及其控制的企业继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力；除通过合法程序行使股东权利之外，不对航天机电及其控制的企业的业务活动进行干预。

　　3、本院承诺航天机电及其控制的企业的劳动、人事及薪酬管理上与本院及本院控制的其他单位继续保持独立，航天机电的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均在航天机电专职任职并领取薪酬，不在本院及本院控制的其他单位中担任除董事、监事以外的其他职务。航天机电的财务人员独立，不在本院及本院控制的其他单位中兼职。

　　4、本院承诺不与航天机电及其控制的企业共用银行账户，不干涉航天机电及其控制的企业财务部门、财务核算体系和财务管理制度的独立运行，航天机电及其控制的企业财务决策独立。

　　5、本院承诺不发生占用航天机电及其控制的企业资金、资产等不规范情形，不以航天机电及其控制的企业的资产为本院及本院控制的其他单位的债务提供担保，但航天机电及其控制的企业按持股比例为其与本院及本院控制的其他单位共同投资的单位提供担保的除外。”

　　二、关于同业竞争

　　截至本报告书签署之日，收购人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。为避免在本次收购完成后与上市公司之间的同业竞争，收购人承诺如下：

　　“1、本院及本院控制的其他单位承诺将不经营与航天机电及其控制的企业相同或者相近的业务。

　　2、如本院及本院控制的其他单位未来从第三方获得与航天机电及其控制的企业现有业务有竞争的商业机会，本院承诺将由本院及本院控制的其他单位及时通知航天机电，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予航天机电及其控制的企业。”

　　三、关于关联交易

　　本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其一致行动人发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

　　收购人及其一致行动人与上市公司之间除已经披露的关联交易外，不存在其他关联交易。

　　本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

　　为规范关联交易，收购人承诺如下：

　　“1、本院承诺与航天机电及其控制的企业在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制航天机电及其控制的企业与本院及本院控制的其他单位的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，履行合法程序并依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害航天机电及其股东的合法权益。

　　2、本院承诺不利用航天机电控股股东地位，谋求航天机电及其控制的企业在业务合作等方面给予本院及本院控制的其他单位优于市场第三方的权利，或谋求与航天机电及其控制的企业达成损害航天机电及其股东合法利益的优先交易权利。

　　3、本院承诺不发生占用航天机电及其控制的企业资金、资产的行为，不要求航天机电及其控制的企业向本院及本院控制的其他单位提供任何形式的担保，但航天机电及其控制的企业按持股比例为其与本院及本院控制的其他单位共同投资的单位提供担保的除外。

　　4、确保本院严格按照《公司法》等法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本院及本院控制的其他单位与航天机电及其控制的企业的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2016年上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司 100%股权。2016年12月28日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，分别以人民币18,100万元、人民币4,800万元、人民币1,500万元受让上述股权。上述交易价格均不低于上述企业经备案的净资产评估值。具体交易情况上市公司已进行公告披露。

　　2017年上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的井陉太科光伏电力有限公司、榆林太科光伏电力有限公司、刚察鑫能光伏电力有限公司、刚察绿能光伏电力有限公司、刚察祯科光伏电力有限公司、砚山太科光伏电力有限公司、宁夏吴忠太科光伏电力有限公司、淄博耀阳光伏电力有限公司、甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司100%股权，甘肃上航电力运维有限公司75%股权。2017年12月26日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，以人民币26,550万元受让甘肃上航电力运维有限公司75%股权；2017年12月27日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，分别以人民币10,200万元、人民币10,600万元、人民币2,703.29万元、人民币2,150万元、人民币2,200万元、人民币13,400万元、人民币2,800万元、人民币900万元、人民币2,500万元受让上述电力有限公司及新能源开发有限责任公司股权。上述交易价格均不低于上述企业经备案的净资产评估值。具体交易情况上市公司已进行公告披露。

　　2018年10月9日，上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司70%股权、甘肃上航电力运维有限公司25%股权。2018年11月8日，上航工业分别以人民币64,904.84万元、人民币0.0001万元及人民币8,000万元的价格摘牌受让上述股权。上述交易价格均不低于经航天科技集团备案同意的净资产评估值乘以对应的股权比例。具体交易情况上市公司已进行公告披露。

　　除上述资产交易及本次收购外，本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的资产交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其一致行动人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖股票情况

　　《股权转让协议》签署之日前6个月内，收购人及其一致行动人未有买卖航天机电股票的情形。

　　二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖股票情况

　　《股权转让协议》签署之日前6个月内，除下表所示情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有买卖航天机电股票的情形，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为：

　　■

　　针对上述股票买卖行为，李毅飞出具声明如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及航天机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖航天机电股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

　　针对上述股票买卖行为，张伟国出具声明如下：“本人及本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及航天机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖航天机电股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

　　第十节  收购人及其一致行动人的财务资料

　　一、航天八院

　　航天八院为涉密单位，因此未聘请外部审计机构进行审计，由航天科技集团进行内部审计。以下披露的航天八院最近三年财务报表、最近一年财务报告审计意见及采用的会计制度及主要会计政策均来自于航天科技集团内部审计意见书。

　　（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容

　　航天科技集团审计与风险管理部出具审意字[2018]8号审计意见书，认为航天八院的财务报表符合国家颁布有关财务会计制度的规定和国资委有关财务决算报告的编制要求，在所有重大方面公允反映了航天八院2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。

　　（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策

　　航天八院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量；所属事业单位执行《军工科研事业单位会计制度》并根据国务院国有资产监督管理委员会《关于印发中央企业执行〈企业会计准则〉后所属事业单位财务报表转换参考格式的通知》（评价函[2014]113号）的相关规定进行了财务报表项目转换。

　　二、上航工业

　　（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZG20972号审计报告，认为上航工业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上航工业2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。

　　（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策

　　上航工业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。

　　三、航天投资

　　（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：N.A.：2018年1-9月报表为公司内部报表，未编制“净利润”以下科目。

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2018]004286号审计报告，认为航天投资的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了航天投资2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。

　　（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策

　　航天投资以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。

　　四、航天装备

　　（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表