证券简称：天音控股　  　证券代码：000829　    公告编号：2019-012号

　　天音通信控股股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2019年2月28日以通讯方式召开。会议通知于2019年2月23日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《子公司天音通信有限公司为深圳市秉瑞信科技有限公司提供担保的议案》

　　公司全资子公司天音通信有限公司将根据与北京尘寰科技有限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司于2018年12月18日签署的股权转让协议中的相关约定，为秉瑞信提供担保，担保金额为0.853亿元。本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。详见公司于本公告日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司天音通信有限公司对外担保的公告》（    公告编号2019-013）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案》

　　为支持公司全资子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度15亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。详见公司于本公告日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的公告》（公告编号2019-014）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2019年3月18日（周一）下午14：00召开2019年第一次临时股东大会。详见公司于本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号2019-015）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月2日

　　证券代码：000829           证券简称：天音控股           公告编号：2019-013号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于子公司天音通信有限公司对外

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保后，天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及控股子公司对外担保总额为1,855,730.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为635.91%，截止到本公告日，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为810,958.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例277.90%。

　　一、担保情况概述

　　1、担保情况

　　根据公司全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与北京尘寰科技有限公司（以下简称“北京尘寰”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信”）于2018年12月18日签署的股权转让协议（以下简称“转让协议”），天音通信将其持有的北京易天新动网络科技有限公司（以下简称“易天新动”）51%的股权分别转让给北京尘寰和秉瑞信，股权转让价格为2.882亿元人民币；北京尘寰和秉瑞信各受让易天新动25.5%的股权，股权转让价格均为1.441亿元人民币。详见公司分别于2018年12月20日和12月28日在巨潮资讯网披露的《关于出售控股孙公司51%股权的公告》（    公告编号：2018-102）和《关于出售控股孙公司51%股权的补充公告》（    公告编号：2018-108）。

　　该转让协议已由公司2018年第五次临时股东大会审议通过，详见公司于2018年12月29日在巨潮资讯网披露的《2018年第五次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-110）。

　　根据协议条款，北京尘寰有权以总计人民币1.441亿元的对价或根据公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议的约定调整后的对价自秉瑞信处购买并取得的秉瑞信持有的易天新动25.5%的股权。如果北京尘寰选择行使上述股权购买权，则各方同意届时将就北京尘寰行使股权购买权的相关事宜签署一份股权转让协议（“认购协议”）。

　　认购协议中约定认购先决条件：北京尘寰需要收到天音通信提供的一份由任一五大银行（包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行）或经北京尘寰认可的股份制银行出具的独立性保函（“保函三”），该保函三项下银行承担的保证责任最高限额应为人民币0.853亿元，保函有效期截止到2021年4月30日，且北京尘寰届时有权单方行使该保函三而无需取得天音通信或天音通信股东或任何其他相关方的同意。若易天新动业绩承诺未完成，且北京尘寰行使了股权购买权，则北京尘寰有权要求秉瑞信退还人民币0.853亿元或行使保函三。

　　现北京尘寰决定履行该认购协议，天音通信将根据协议内容为秉瑞信提供担保，担保金额为0.853亿元。

　　本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、董事会审议情况

　　2019年02月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《子公司天音通信有限公司为深圳市秉瑞信科技有限公司提供担保的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、名称：深圳市秉瑞信科技有限公司

　　2、成立日期：2017年09月14日

　　3、注册地点：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基100大厦A座25层2506

　　4、法定代表人：罗湖局

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、经营范围：电子产品的技术开发及销售；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；国内贸易。

　　7、主要股东：徐航持有秉瑞信50%的股权，李昱持有秉瑞信30%的股权，李波持有秉瑞信20%的股权。

　　8、与公司的关系：秉瑞信主要股东徐航、李昱及李波与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、财务情况：秉瑞信的实际控制方为该公司大股东徐航，其近年通过深圳市亨泰瑞实业有限公司为投资主体，主要投资项目包括大健康私募股权投资基金、互联网金融以及高新电子产品技术开发、技术转让等。

　　深圳市亨泰瑞实业有限公司的财务情况：

　　（1）截止2017年12月31日：资产总额26,255.41万元，负责总额3,453.08万元，净资产22,802.33万元。2017年度：营业收入9,543.47万元，营业利润1,294.12万元，净利润970.59万元。

　　（2）截止2018年9月30日：资产总额26,253.85万元，负债总额2,595.23万元，净资产23,658.62万元。2018年1-9月份：营业收入7,543.47万元，营业利润1,141.72万元，净利润856.29万元。

　　10、信用情况：被担保方深圳市秉瑞信科技有限公司不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容基于转让协议的相关条款，并由天音通信、北京尘寰、秉瑞信与银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会意见及有关说明

　　本次对外担保是根据天音通信与北京尘寰和秉瑞信于2018年12月18日签署的股权转让协议中的要求进行的。本次易天新动的股权转让符合公司战略规划和经营发展的需要，并且为易天新动引入了优质的战略投资者，实现了双方强强联合。

　　董事会认为：本次担保行为是基于股权转让协议的对外担保，财务风险处于公司可控范围内。本次担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司独立董事发表了独立意见，同意上述议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保及逾期担保的金额

　　本次担保后，本公司及控股子公司对外担保总额为1,855,730.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为635.91%。截止到本公告日，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为810,958.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例277.90%。

　　目前，公司及控股子公司未发生实际对外担保行为，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《第八届董事会第五次会议决议》；

　　2、《股权转让协议》。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月2日

　　证券代码：000829           证券简称：天音控股           公告编号：2019-014号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于公司向孙公司深圳市天联终端

　　有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保后，天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及控股子公司对外担保总额为1,855,730.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为635.91%，截止到本公告日，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为810,958.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例277.90%。

　　一、担保情况概述

　　1、担保情况

　　为支持公司全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）之子公司深圳市天联终端有限公司（以下简称“天联终端”）业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度15亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、董事会审议情况

　　2019年02月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准。

　　二、担保额度预计

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、深圳市天联终端有限公司

　　成立日期：2015年06月04日

　　注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：曾富荣

　　注册资本：2,460万元

　　经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事贸易活动。

　　与公司的关系：公司持有天音通信100%股权。天音通信持有天联终端100%股权。

　　（二）被担保公司财务数据

　　（1）截止2017年12月31日：资产总额2,710.74万元，负债总额1,213.48万元，净资产1,497.26万元。2017年度：营业收入11,377.69万元，利润总额-2,113.63万元，净利润-2,117.75万元。

　　（2）截止2018年9月30日：资产总额1,267.76万元，负债总额163.12万元，净资产1,104.64万元。2018年1-9月份：营业收入78.17万元，利润总额-392.41万元，净利润-392.62万元。

　　（注：2017年度财务数据已经审计，2018年前三季度财务数据未经审计。）

　　（三）失信查询

　　天联终端信用良好。经查询，天联终端不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由被担保的孙公司与银行等金融机构及相关单位共同协商确定。

　　五、董事会意见及有关说明

　　天联终端是公司的全资孙公司，主要专注于线上经营的下游经销商业务。天联终端的商业模式决定其对资金需求量很大，上述担保事项有利于天联终端获得业务发展所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司和股东的整体利益。

　　公司独立董事发表了独立意见，同意上述议案提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保及逾期担保的金额

　　本次担保后，本公司及控股子公司对外担保总额为1,855,730.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为635.91%。截止到本公告日，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为810,958.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例277.90%。

　　目前，公司及控股子公司未发生实际对外担保行为，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、《第八次董事会第五次会议决议》

　　天音通信控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月2日

　　证券代码：000829     证券简称：天音控股    公告编号：2019-015号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年3月18日（周一）下午14:00

　　网络投票时间：2019年3月17日-2019年3月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月18日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年3月17日15:00至2019年3月18日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）于股权登记日2019年3月11日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　　二、会议审议事项

　　1、审议《子公司天音通信有限公司为深圳市秉瑞信科技有限公司提供担保的议案》

　　注：上述提案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，详细内容请见公司于2019年3月1日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司天音通信有限公司对外担保的公告》（    公告编号2019-013）。

　　2、审议《公司为子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案》

　　注：上述提案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，详细内容请见公司于2019年3月1日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的公告》（    公告编号2019-014）。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。同时，上述议案均为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表（注：所有议案采用非累积投票制）

　　■

　　四、会议登记等事项：

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年3月12日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年3月12日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　　3、登记地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人：孙海龙

　　（2）联系电话：010－58300807

　　（3）传真：010－58300805

　　（4）邮编：100088

　　5、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月2日

　　附件一：

　　天音通信控股股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360829”，投票简称为“天音投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会没有累积投票提案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　天音通信控股股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票（所有议案采用非累积投票制）。

　　■

　　本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　年 月 日