证券代码：600157           证券简称：永泰能源           公告编号：临2019－014

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　第十届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十次会议通知于2019年2月26日以书面形式和电子邮件发出，会议于2019年3月1日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于公司向包商银行股份有限公司申请综合授信展期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2018年2月6日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向包商银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向包商银行股份有限公司成都分行申请金额为50,000万元、期限1年的综合授信，本次借款以华泰矿业有限公司持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司10%股权提供质押。目前该笔业务存续金额为44,500万元。

　　现根据需要，董事会同意在维持原有质押条件的基础上，对上述存续金额44,500万元综合授信业务进行展期，展期期限不超过12个月。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　二、关于张家港沙洲电力有限公司向平安银行股份有限公司申请综合授信展期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2018年2月6日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）向平安银行股份有限公司太原分行申请金额不超过100,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以山西康伟集团有限公司持有的山西康伟集团南山煤业有限公司（以下简称“南山煤业”）100%股权提供质押，同时以南山煤业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前该笔业务的存续金额为89,900万元。

　　现根据需要，董事会同意在维持原有担保、质（抵）押条件的基础上，对上述存续金额89,900万元综合授信业务进行展期，展期期限不超过12个月。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　三、关于张家港沙洲电力有限公司申请备案发行定向融资产品的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向江苏开金互联网金融资产交易中心有限公司申请备案发行金额不超过20,000万元、期限不超过1年的定向融资产品，本次融资业务以江苏华晨电力集团有限公司持有的张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）50%股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、关于张家港沙洲电力有限公司与张家港华兴电力有限公司向国家开发银行申请综合授信展期并提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　1、董事会同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向国家开发银行苏州市分行申请金额为60,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

　　2、董事会同意公司所属全资公司张家港华兴电力向国家开发银行苏州市分行申请金额为30,000万元、期限不超过2年的综合授信，由张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

　　上述担保均为到期续保。同时，董事会同意以江苏华晨电力集团有限公司持有的张家港沙洲电力80%股权和张家港华兴电力50%股权为上述各业务提供质押。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　五、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司为所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”） 提供以下担保：1、裕中能源拟向中原银行股份有限公司郑州象湖支行申请金额不超过20,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司及全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为其提供连带责任担保，该笔担保为到期续保。2、裕中能源拟向焦作中旅银行股份有限公司申请金额不超过5,000万元、期限不超过12个月的综合授信，由公司及全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保，并以裕中能源机器设备提供抵押。上述具体业务、担保和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由裕中能源提供反担保。

　　六、关于公司为国投南阳发电有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属控制公司国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳电厂”）向国家开发银行河南省分行申请金额不超过200,000万元、期限不超过18年（含2年宽限期）的项目基建贷款，由公司及全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保，同时以河南华晨电力集团有限公司持有的南阳电厂全部股权、项目建成后所享有的电费收费权及其项下全部收益提供质押，以项目建成后形成的资产（包括机器设备、土地使用权及厂房资产）提供抵押。该笔担保由南阳电厂提供反担保。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　七、关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属全资公司张家港华兴电力向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为10,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由张家港华兴电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述各项议案经本次董事会批准后即可实施。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二日

　　证券代码：600157           证券简称：永泰能源           公告编号：临2019－015

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　关于提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）、张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）、郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）、国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳电厂”）。

　　●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

　　1、本次张家港华兴电力为张家港沙洲电力提供担保金额为60,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为885,499.13万元（含本次担保金额）。

　　2、本次张家港沙洲电力为张家港华兴电力提供担保金额为30,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为451,272.15万元（含本次担保金额）。

　　3、本次公司为裕中能源提供担保金额不超过25,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为527,025.43万元（含本次担保金额）。

　　4、本次公司为南阳电厂提供担保金额不超过200,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为300,000万元（含本次担保金额）。

　　5、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为张家港华兴电力提供担保金额为10,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为451,272.15万元（含本次担保金额）。

　　●公司目前对外担保总额度为4,242,631.17万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,542,122.95万元；下属公司之间提供担保总额度为946,508.22万元；下属公司为公司提供担保总额度为390,000万元；公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为300,000万元；公司对外部企业提供担保总额度为64,000万元）。

　　●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

　　一、担保情况概述

　　经公司2019年3月1日召开的第十届董事会第五十次会议审议通过，同意提供以下担保：

　　1、公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向国家开发银行苏州市分行申请金额为60,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

　　2、公司所属全资公司张家港华兴电力拟向国家开发银行苏州市分行申请金额为30,000万元、期限不超过2年的综合授信，由张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

　　上述担保均为到期续保。同时以江苏华晨电力集团有限公司持有的张家港沙洲电力80%股权和张家港华兴电力50%股权为上述各业务提供质押。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　3、公司所属全资公司裕中能源拟申请金额共计不超过25,000万元的综合授信业务，由公司及全资子公司华晨电力提供相关担保。具体为：（1）裕中能源拟向中原银行股份有限公司郑州象湖支行申请金额不超过20,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司及华晨电力为其提供连带责任担保，该笔担保为到期续保。（2）裕中能源拟向焦作中旅银行股份有限公司申请金额不超过5,000万元、期限不超过12个月的综合授信，由公司及华晨电力为其提供连带责任担保，并以裕中能源机器设备提供抵押。上述具体业务、担保和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由裕中能源提供反担保。

　　4、公司所属控制公司南阳电厂拟向国家开发银行河南省分行申请金额不超过200,000万元、期限不超过18年（含2年宽限期）的项目基建贷款，由公司及全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保，同时以河南华晨电力集团有限公司持有的南阳电厂全部股权、项目建成后所享有的电费收费权及其项下全部收益提供质押，以项目建成后形成的资产（包括机器设备、土地使用权及厂房资产）提供抵押。该笔担保由南阳电厂提供反担保。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　5、公司所属全资公司张家港华兴电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为10,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由张家港华兴电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述担保事项经公司第十届董事会第五十次会议批准后即可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、张家港沙洲电力基本情况

　　张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：陈滨，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电；配售电；热力供应；煤炭销售；仓储服务；港口经营；货运经营；污泥处理处置。该公司为本公司所属控股公司。

　　截至2018年9月末，张家港沙洲电力资产总额1,853,093.96万元，负债总额1,403,270.21万元，净资产449,823.75万元，资产负债率75.73%；2018年1-9月实现营业收入488,537.02万元，净利润23,762.40万元（未经审计）。

　　2、张家港华兴电力基本情况

　　张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：张大林，注册资本：80,000万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司所属全资公司。

　　截至2018年9月末，张家港华兴电力资产总额361,926.85万元，负债总额237,764.67万元，净资产124,162.18万元，资产负债率65.69%；2018年1-9月实现营业收入103,771.87万元，净利润760.42万元（未经审计）。

　　3、裕中能源基本情况

　　裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本：506,400万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏、电力销售；管道清洗，热力生产。该公司为本公司所属全资公司。

　　截至2018年9月末，裕中能源资产总额2,307,050.85万元，负债总额1,648,158.98万元，净资产658,891.87万元，资产负债率71.44%；2018年1-9月实现营业收入247,355.01万元，净利润-12,184.58万元（未经审计）。

　　4、南阳电厂基本情况

　　南阳电厂，注册地址：河南省内乡县兴业路168号，法定代表人：李悦东，注册资本：210,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：火力发电，电力销售，粉煤灰综合利用，火电生产经营相关项目技术开发、利用和服务。该公司为本公司所属控制公司。

　　截至2018年9月末，南阳电厂资产总额312,153.46万元，负债总额141,881.69万元，净资产170,271.77万元，资产负债率45.45%；2018年1-9月实现营业收入17.36万元，净利润为-0.88万元（未经审计）。

　　三、担保的主要内容

　　1、张家港华兴电力为张家港沙洲电力担保主要内容

　　公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向国家开发银行苏州市分行申请金额为60,000万元、期限不超过2年的综合授信，由张家港华兴电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

　　2、张家港沙洲电力为张家港华兴电力担保主要内容

　　公司所属全资公司张家港华兴电力拟向国家开发银行苏州市分行申请金额为30,000万元、期限不超过2年的综合授信，由张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

　　上述担保均为到期续保。同时以江苏华晨电力集团有限公司持有的张家港沙洲电力80%股权和张家港华兴电力50%股权为上述各业务提供质押。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　3、公司为裕中能源担保主要内容

　　公司所属全资公司裕中能源拟申请金额共计不超过25,000万元的综合授信业务，由公司及全资子公司华晨电力提供相关担保。具体为：（1）裕中能源拟向中原银行股份有限公司郑州象湖支行申请金额不超过20,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司及华晨电力为其提供连带责任担保，该笔担保为到期续保。（2）裕中能源拟向焦作中旅银行股份有限公司申请金额不超过5,000万元、期限不超过12个月的综合授信，由公司及华晨电力为其提供连带责任担保，并以裕中能源机器设备提供抵押。上述具体业务、担保和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由裕中能源提供反担保。

　　4、公司为南阳电厂担保主要内容

　　公司所属控制公司南阳电厂拟向国家开发银行河南省分行申请金额不超过200,000万元、期限不超过18年（含2年宽限期）的项目基建贷款，由公司及全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保，同时以河南华晨电力集团有限公司持有的南阳电厂全部股权、项目建成后所享有的电费收费权及其项下全部收益提供质押，以项目建成后形成的资产（包括机器设备、土地使用权及厂房资产）提供抵押。该笔担保由南阳电厂提供反担保。具体业务、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　5、华晨电力为张家港华兴电力担保主要内容

　　公司所属全资公司张家港华兴电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为10,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由张家港华兴电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：1、张家港沙洲电力、张家港华兴电力、裕中能源、南阳电厂上述融资业务均为经营发展需要，且为公司与下属公司之间以及各下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

　　五、累计对外担保数量

　　截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为4,242,631.17万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的174.32%，总资产的39.59%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,542,122.95万元，占公司最近一期经审计净资产的104.45%，总资产的23.72%。

　　六、公告附件

　　张家港沙洲电力、张家港华兴电力、裕中能源、南阳电厂营业执照及最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二日