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2019年03月02日 星期六 上一期  下一期
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浙江德创环保科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

  证券代码:603177                 证券简称:德创环保                公告编号:2019-004

  浙江德创环保科技股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2019年2月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议召开前5天,董事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了董事。本次董事会会议应到董事7名,实到董事7名,符合《中华人民共和国公司法》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的规定。会议由董事长金猛先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  经董事一致同意,形成决议如下:

  (一)、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  公司于2018年12月21日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议及2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案,拟于近期申请公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。相关议案公告后,公司管理层经过审慎考虑,拟就本次发行的募投之一“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”部分实施内容进行调整,具体情况如下:

  ■

  根据公司2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》相关内容,上述针对本次发行方案募投项目“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”部分实施内容的调整,无需提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》(        公告编号2019-006)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (二)、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的

  议案》

  鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案,公司对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的公告》(        公告编号2019-007)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (三)、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究(修订稿)的议案》

  鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案,公司对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告(修订稿)》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (四)、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》

  鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案,公司对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的公告》(        公告编号2019-008)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (五)、审议通过了《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺(修订稿)的议案》

  鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案,并修订了关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺,公司对《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺(修订稿)的公告》(公告编号2019-009)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  浙江德创环保科技股份有限公司董事会

  2019年3月2日

  证券代码:603177                 证券简称:德创环保                公告编号:2019-005

  浙江德创环保科技股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  2019年2月28日,浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第三届监事会第六次会议。本次会议由监事黄小根先生召集和主持,由全体监事参加。会议的召集和召开、审议事项、参会人员资格等各方面均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事进行了认真讨论和研究,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,现作出决议如下:

  1. 审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  公司于2018年12月21日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议及2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案,拟于近期申请公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。相关议案公告后,公司管理层经过审慎考虑,拟就本次发行的募投之一“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”部分实施内容进行调整,具体情况如下:

  ■

  根据公司2019年1月10日第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》相关内容,上述针对本次发行方案募投项目“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”部分实施内容的调整,无需提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》(        公告编号2019-006)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2. 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》

  鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案,公司对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的公告》(        公告编号2019-007)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3. 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究(修订稿)的议案》

  鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案,公司对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告(修订稿)》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4. 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》

  鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案,公司对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的公告》(        公告编号2019-008)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5. 审议通过了《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺(修订稿)的议案》

  鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案,并修订了关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺,公司对《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺(修订稿)的公告》(        公告编号2019-009)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  浙江德创环保科技股份有限公司监事会

  2019年3月2日

  证券代码:603177                  证券简称:德创环保                公告编号:2019-006

  浙江德创环保科技股份有限公司

  关于调整公司公开发行可转换

  公债券方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月21日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议及2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案,拟于近期申请公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。相关议案公告后(具体内容详见2018年12月25日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告),公司管理层经过审慎考虑,拟就本次发行的募投之一“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”部分实施内容进行调整,具体情况如下:

  一、拟调整的本次公开发行可转换公司债券募投项目情况

  本次发行方案调整仅涉及作为募投项目之一的“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”,发行方案的其他实质内容不涉及调整。拟议调整募投项目的具体情况如下:

  ■

  二、本次公开发行可转换公司债券募投项目拟调整的具体内容

  针对上述“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”,公司管理层拟议调整其具体的实施地和实施主体,相关具体情况如下:

  ■

  浙江德拓智控装备有限公司系公司全资子公司。

  三、本次公开发行可转换公司债券募投项目调整的原因

  本次调整后,公司拟申报的“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”将变更至公司原有燃煤电厂脱硫设备车间部分富余厂房内实施。鉴于“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”和公司原有的燃煤电厂脱硫设备制造存在着工艺上的兼容性和管理上的协同性,本次调整更有利于公司合理配置资源,提高生产效率。此外,本次调整仅涉及拟募投项目实施主体和实施地点的变更,非该项目实质性实施内容变更,不存在损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成不利影响。

  四、本次公开发行可转换公司债券募投项目调整的审议程序

  本次公开发行可转换公司债券募投项目调整相关议案已经2019年2月28日第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  根据公司2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》相关内容,上述针对本次发行方案募投项目“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”部分实施内容的调整,无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江德创环保科技股份有限公司董事会

  2019年3月2日

  证券代码:603177                  证券简称:德创环保                公告编号:2019-007

  浙江德创环保科技股份有限公司

  公开发行可转换公司债券预案

  (修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币20,000万元(含20,000万元)A股可转换公司债券。具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  ●关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经董事会对浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“德创环保”)的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币20,000万元(含20,000万元),具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (四)债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (六)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月之后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0  /(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元(含)时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t / 365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在且仅在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。

  2、附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,无权再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t / 365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  (十三)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向公司原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  (十六)债券持有人及债券持有人会议

  1、债券持有人的权利

  (1)依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (2)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份;

  (3)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  (6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

  (7)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  (1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的召开情形

  在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (4)担保人(如有)发生重大变化;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (6)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (7)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江德创环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  (十七)本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000万元(含20,000万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位之前,公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额,不足部分由公司自筹解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  (十八)募集资金存管

  公司已建立《募集资金管理制度》,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  (十九)担保事项

  本次发行的可转换公司债券采用股票质押担保的方式,公司的控股股东绍兴德能防火材料有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  (二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  5、母公司利润表

  单位:元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)合并报表范围变化情况

  最近三年及一期,公司合并报表范围变化如下:

  ■

  截至2018年9月30日,本公司在上述公司中的权益如下:

  ■

  注:2018年10月,德拓智控的注册资本由1,000万元增至4,600万元

  (三)公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求,计算公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下:

  ■

  (四)公司财务状况简要分析

  1、资产构成情况分析

  最近三年及一期各期末,公司资产构成情况如下表:

  ■

  公司流动资产主要由应收账款、存货及货币资金构成;非流动资产主要由固定资产、无形资产、其他非流动资产构成。

  近年来,为顺应烟气治理行业发展趋势,提升公司整体竞争实力,公司陆续增加投入,相继推出平板脱硝催化剂及除尘设备等产品,公司资产总额由2015年末的88,926.02万元增至2018年9月末的124,613.36万元,增幅为40.13%。

  就资产结构而言,随着公司产品结构的不断丰富,相应应收账款、存货及货币资金等流动资产随之增长,且增速高于非流动资产增速,因此公司2015年末、2016年末、2017年末流动资产占总资产的比例逐年上升;2018年9月末,公司流动资产占比有所下降,主要是由于公司当期支付的土地出让金款项导致其他非流动资产增加2,823.88万元。

  2、负债构成情况分析

  最近三年及一期各期末,公司负债构成情况如下表:

  ■

  2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末,公司流动负债占负债总额的比例分别是95.34%、97.60%、99.54%和99.56%。公司负债以流动负债为主,公司负债结构、流动负债总额与公司业务规模、业务特点相匹配。公司流动负债主要以短期借款、应付票据及应付账款、预收款项为主;公司非流动负债主要为长期借款。

  3、偿债能力分析

  最近三年及一期,公司主要偿债能力指标如下:

  ■

  注:上述财务指标的计算方法如下:

  1、资产负债率=总负债÷总资产

  2、流动比率=流动资产÷流动负债

  3、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

  4、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出

  2017年,公司首次公开发行股票募集资金到账,公司偿债能力得到增强,流动比率、速动比率有所增长,资产负债率大幅下降。

  最近三年及一期,公司的利息保障倍数能够覆盖利息支出,偿债风险较低;公司流动比率、速动比率及资产负债率处于合理水平,财务风险较小。

  4、营运能力分析

  最近三年及一期,公司主要资产周转能力指标如下:

  ■

  注1:上述财务指标的计算方法如下:

  1、应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均值

  2、存货周转率=营业成本÷存货账面价值平均值

  注2:2018年1~9月数据未作年化处理,若作年化处理,则应收账款周转率、存货周转率分别为1.31、2.36。

  2015年度、2016年度、2017年度,公司应收账款周转率分别为1.66、1.85、1.65,基本保持稳定;公司存货周转率分别为2.61、3.26、3.34,存货周转率逐年上升。

  5、盈利能力分析

  最近三年及一期,公司经营业绩总体情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司的收入主要来源于脱硝催化剂、除尘设备、脱硫设备及烟气治理工程。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1~9月,公司营业收入分别为57,617.34万元、77,276.58万元、79,910.59万元、51,269.31万元,归属于母公司净利润分别为3,400.68万元、5,375.98万元、3,825.47万元、207.10万元,公司盈利能力存在一定波动性。

  2015年,脱硝催化剂市场经历2013年的爆发式增长后,市场需求有所减弱,而竞争则趋于激烈,受此影响,公司脱硝催化剂收入持续下降;公司2014研发的湿式静电除尘设备开始贡献收入;此外脱硫设备保持了相对稳定的态势,在一定程度上缓冲了脱硝催化剂收入下降的不利影响。但由于脱硝催化剂售价、销量的大幅下降,公司整体收入规模、盈利情况出现了不同程度的下降。

  2016年,随着脱硝催化剂更换需求增大,特别是平板式脱硝催化剂的抗磨、耐冲击等性能优势,使得客户在首次装置或者更换原有蜂窝催化剂时在一定程度上会选择使用平板催化剂,公司脱硝催化剂对外销量较上年同期增长;同时,受益于排放标准提高、减排领域延伸等政策利好因素,烟气治理工程及除尘设备营业收入同比都有所增长。受此影响,公司当期业务收入及利润较上年有所增长。

  2017年,受国家《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》(发改能源〔2017〕1404号)等政策要求的影响,火电行业燃煤机组新建规模呈下降趋势,传统燃煤机组烟气治理和减排市场相对萎缩;同时受市场竞争加剧、原材料成本大幅增长以及公司收入结构变化等因素给公司经营带来的影响,公司净利润出现一定程度的下滑。

  2018年1~9月,环保产业整体市场景气度不高,行业收益下滑;火电行业燃煤机组新建规模下降、传统燃煤机组烟气治理和减排市场相对萎缩的影响持续;公司新布局的水处理、海外板块,虽已取得部分订单,但因这两个板块成立时间较短,订单经济效益尚未体现;新组建的水处理、海外板块的人员增加,导致报告期内管理费用同比上升。受此影响,公司收入、利润同比下降。

  综上,公司产品覆盖脱硫、脱硝及除尘三大细分领域,基本完成烟气治理产业链构建,成为国内烟气治理领域的综合服务商,也是国内少数既能够生产脱硫设备、蜂窝和平板式脱硝催化剂、湿式静电除尘器等关键产品,又能够提供烟气治理工程服务的高新技术企业。虽然受行业波动及市场竞争加剧的影响,盈利能力存在一定波动,但公司将一方面借助客户粘度优势、完整的产业链基础,另一方面通过拓展海外市场、丰富公司产品结构,尽可能实现公司的均衡发展。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000万元(含20,000万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位之前,公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额,不足部分由公司自筹解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  五、公司利润分配政策的制定和执行情况

  (一)公司现行利润分配政策

  公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

  “第一百五十七条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。

  一、公司利润分配政策的基本原则

  (一)公司充分考虑对投资者的回报,按照股东持有的股份比例分配利润;每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;

  (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力;

  (三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见;

  (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  二、公司利润分配政策

  (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (二)公司现金分红的具体条件和比例:

  除按照下列第(三)款规定实施差异化现金分红政策外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,以及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后,可采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (三)公司的差异化现金分红政策:

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。

  前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一:

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过2,000万元;

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

  (四)公司发放股票股利的具体条件:

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  三、公司利润分配方案的审议程序

  1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议,独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会审议须经半数以上监事表决同意。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,切实保障股东的利益。

  3、公司因前述“(三)、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  四、公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十八条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。”

  (二)最近三年公司利润分配情况

  公司2015年度未实施过利润分配。

  公司2016年利润分配方案:2017年6月7日,公司召开2016年度股东大会,审议通过以公司总股本20,200万股为基数,向全体股东每10股派现金股利1.00元(含税),共计分配现金股利2,020万元。

  公司2017年利润分配方案:2018年5月30日,公司召开2017年度股东大会,审议通过以公司总股本20,200万股为基数,向全体股东每10股派现金股利1.00元(含税),共计分配现金股利2,020万元。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为4,040.00万元,占最近三年实现的年均可分配利润4,200.71万元的96.17%,具体现金分红情况如下表所示。

  金额单位:万元

  ■

  (三)公司最近三年未分配利润使用情况

  公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

  (四)公司未来利润分配计划

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,实施积极的现金分红政策。

  未来,公司将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定,依据《公司章程》和《浙江德创环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2018年-2020年》的有关条款,从保证股东投资收益的角度出发,积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

  特此公告。

  浙江德创环保科技股份有限公司董事会

  2019年3月2日

  证券代码:603177              证券简称:德创环保                公告编号:2019-008

  浙江德创环保科技股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券

  摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“德创环保”或“公司”)2018年度、2019年度主要财务指标的假设与分析性描述,以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关文件的规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如下:

  一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

  (一)测算假设和前提条件

  1、假设公司于2019年3月完成本次发行,且分别假设2019年9月全部未转股和全部转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。

  2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  3、不考虑本次公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响。

  4、本次公开发行募集资金总额为20,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、假设本次可转换公司债券的转股价格为10.39元/股(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定),该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6、公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,825.47万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,628.47万元。假设公司2018年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平;假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别持平、增长10%和增长20%三种情形。

  上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年度或2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  7、2018年5月,公司召开2017年度股东大会,审议通过以总股本20,200万股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金红利2,020万元。假定2018年度、2019年度现金分红时间、金额与2017年度分红保持一致。2018年度及2019年度派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺。

  8、在预测公司净资产时,不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产,也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额;2019年12月31日归属于母公司所有者权益(全部未转股)=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额;2019年12月31日归属于母公司所有者权益(全部转股)=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2019年度现金分红金额。

  9、除可转换公司债券转股外,公司未发生其他导致股本变动的事项。

  10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  (三)本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期,因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外,本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目、年产110套船舶脱硫脱硝装备项目、股份回购项目和补充流动资金。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格的论证,其实施具有必要性和合理性,相关说明如下:

  (一)年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目

  1、紧跟日益严格的排放法规需要

  随着国际航运业及远洋船舶运输的发展,船舶所产生的废气排放已成为沿海地区尤其是港口大气的主要污染源。为了减少船舶排气对环境大气的污染,世界各国和国际组织相继制定了不同的船舶排放法规。为此,航运业运营商需要选择履行公约的最佳方案,德创环保开发的高性能船舶脱硝催化剂是一种经济和环境友好的解决方案,适用于日益严苛的排放法规,为客户在经济效益和环保投入之间寻得最优平衡点。

  2、实现海洋船舶的绿色出航与运输

  在世界货物运输中,海洋运输占据了很大的比例。德创环保针对船舶尾气氮氧化物的排放特征展开研究,开发一系列针对氮氧化物去除的高性能船舶脱硝催化剂,解决了船舶脱硝催化剂在低速船舶柴油机上催化剂的低温活性低、易中毒、环境不友好及安装体积大等问题,满足最新国际第三阶段排放标准(Tier III)的要求,为推进我国绿色航运发展和船舶节能减排、减少船舶大气污染物排放以及环境保护具有重要战略意义。

  (二)年产110套船舶脱硫脱硝装备项目

  1、船舶柴油机燃烧排放的尾气脱硫脱硝刻不容缓

  随着运输船舶数量的剧增,船舶排放污染物对大气环境和海洋环境造成的污染和危害也日趋严重。法规方面,国际海事组织(IMO)通过了《国际防止船舶造成大气污染公约》(MARPOL)。中国交通运输部发布了《船舶大气污染物排放控制区实施方案》都对船舶含硫含硝排放量进行了限制。船舶柴油机燃烧排放的尾气脱硫脱硝刻不容缓。

  公司生产的船舶脱硫装备具有脱硫效率高、洗涤废液安全排放无二次污染、可以同时除去废气中大部分颗粒以及部分氮氧化物(NOx)、设备外形可根据实际装船需要进行个性化设计、无需对柴油机、供油系统等设备进行改造等特点;船舶脱硝装备具有氮氧化物(NOx)高效转化、反应温度区间覆盖范围宽、严格控制氨气(NH3)逃逸量、运行经济、全过程自动化控制、紧凑灵活的设计等特点。

  2、进一步拓展环保产业链

  德创环保专注于大气污染防治领域,是国内少数既能够生产脱硫设备、蜂窝和平板式脱硝催化剂、湿式静电除尘器、电控设备、烟气余热利用换热器和催化剂再生等关键产品,又能够提供烟气治理工程服务的综合性环保治理服务商。公司依托多年的技术积累及研发制造优势,为电力、冶金、石化等行业提供烟气治理相关产品及服务。公司通过本项目的实施,进一步拓展公司环保产业链,积极开拓船舶脱硫脱硝装备市场,促进绿色航运发展和船舶节能减排,进一步提高企业经济效益和社会效益。

  (三)股份回购项目

  基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断,鉴于近期股票市场出现较大波动,公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现,并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,公司回购部分公司股份,增强投资者的信心,推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

  (四)补充流动资金项目

  1、优化公司资本结构,改善财务状况

  公司通过发行可转换公司债券补充流动资金,可以有效降低财务压力。而且,随着可转换公司债券持有人陆续转股,可有效地减少公司财务费用的支出,有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

  2、增强资金实力,保障公司快速发展的资金需求

  公司需准备足够的流动资金,以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后,将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力,增加流动资金中自有资本金投入的比例,进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金项目与现有业务的关系

  本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。

  ■

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司专注于大气污染防治领域,是国内少数既能够生产脱硫设备、蜂窝和平板式脱硝催化剂、湿式静电除尘器、电控设备、烟气余热利用换热器和催化剂再生等关键产品,又能够提供烟气治理工程服务的综合性环保治理服务商。公司依托多年的技术积累及研发制造优势,积累了丰富的管理经验及技术水平,培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善,公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括:

  1、人员储备情况

  公司主要管理、技术人员长期从事烟气治理行业的技术研发、生产管理及产品销售工作,已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富的专业团队,已经具备运营和管理大规模生产制造及工程企业的经验。

  经过多年的培训和有效的薪酬机制运用,公司拥有大量熟练一线员工,保障了公司生产经营的稳定性以及高效,这为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。本次募投项目实施中,将从公司原有员工中抽调部分骨干和熟练员工,同时,将向社会招聘部分新员工。

  2、技术储备情况

  公司产品覆盖脱硫、脱硝及除尘三大细分领域,基本完成烟气治理产业链构建,成为国内烟气治理领域的综合服务商,也是国内少数既能够生产脱硫设备、蜂窝和平板式脱硝催化剂、湿式静电除尘器等关键产品,又能够提供烟气治理工程服务的高新技术企业。公司在脱销技术行业拥有丰富的经验以及技术积累,公司技术中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心。公司迄今已承担多项国家级科技项目,包括国家火炬计划项目、中小企业创新基金项目、国家重点新产品计划项目。公司系多项国家行业标准的起草单位之一。公司同时拥有90余项专利以及专业的技术团队。

  3、市场建设情况

  公司经过多年的市场开拓和客户积累,形成了较为广泛的客户群体及一定的品牌美誉度;公司所处烟气治理行业属于国家产业政策支持行业,而船舶脱硝作为中国乃至世界重点关注的问题,未来市场巨大;公司不同产品可以形成协同效应,有利于公司进一步提升客户粘性。上述均为公司拓展新产品业务奠定了坚实的市场基础。

  四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

  本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,采取的具体措施如下:

  1、积极推进实施公司发展战略,提升公司核心竞争力

  公司经过十多年的发展,已发展成为兼具环保成套设备研发、制造及EPC工程总包服务于一体的综合性烟气治理企业,拥有集脱硫、脱硝、湿电除尘、电气配套及烟气余热综合利用节能等在内的完整产业链,并在此基础上拓展水处理等多个领域,产品覆盖全国,并延伸到海外市场。

  公司将在继续巩固和发展现有地位的同时,积极探求和跟进环保领域前沿技术,根据行业发展趋势及市场需求情况,及时调整研发策略,充分发挥公司在烟气治理领域的技术研发实力,开发符合市场需求、产品附加值高、具有国内领先或国际先进水平的烟气治理技术和产品,使公司及产品的核心竞争力不断得到增强,不断巩固公司在产品研发及制造方面的优势。

  此外,公司将借助资本市场力量,在巩固大气治理优势的基础上,着眼未来,对水处理、海外市场、新能源市场进行布局和延伸,持续增强公司盈利能力。

  2、进一步渗透市场,维护现有客户,不断拓展新客户

  公司凭借良好的产品品质和服务水平,在烟气治理领域积累了深厚的客户基础。在目前火电环保市场萎缩的严峻形势下,公司将凭借前期积累的广泛的客户群体,积极开拓石化、钢铁冶金、建材和焦化等非电行业,拓展水处理等多个领域,产品覆盖全国,并延伸到海外市场。公司募投项目实施后,对客户需求的响应能力将得以提升,公司将积极拓展现有客户的潜在需求,同时不断拓展新客户,提升公司市场占有率。具体公司为开拓市场制定了如下措施:

  (1)扩建营销团队

  公司在培养和引进优秀营销人才的同时,将完善员工激励机制和系统培训机制,完善对员工队伍的管理,塑造共同的价值观和企业文化,加强团队凝聚力。公司将进一步完善国内运营布局,继续做大国内现有市场份额的基础上,积极开拓海外市场。

  (2)制订针对性的营销方案

  在现有业务的基础上,公司将积极引导、开发客户对不同类别产品的需求,针对实际工况个性化定制适合客户的方案,力争与现有业务形成协同效应。

  3、强化募集资金管理,加快募投项目建设进度,提高资金使用效率

  公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用。

  公司将通过对本次募集资金的有效运用,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快募投项目效益的释放,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。

  公司还将完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司各项费用支出,全面有效控制公司经营风险,提升经营效率和盈利能力。

  4、强化内部控制和加大人才引进,为企业发展提供制度保障和人才保障

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础,为公司发展提供制度保障。

  公司将不断加大人才引进力度,积极拓宽人才引进渠道,实行内部发掘和招揽社会人才相结合,积极引进高级专业人才,为公司发展提供人才保障。

  5、进一步提高公司管理水平,做好成本控制,完善员工激励机制

  公司将改进完善生产流程,提高自动化生产水平,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事和高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度的激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本并提高公司的经营业绩。

  6、进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

  公司为进一步完善和健全利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红机制,增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,制定了公司未来三年股东分红回报规划,公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

  本次公开发行实施完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

  五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺,如公司拟进行员工股权激励,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具之日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  根据中国证监会相关规定,为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  七、履行的程序

  2019年2月28日,公司第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》。根据公司2019年1月10日第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》相关内容,本议案无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江德创环保科技股份有限公司董事会

  2019年3月2日

  证券代码:603177           证券简称:德创环保              公告编号:2019-009

  浙江德创环保科技股份有限公司

  全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺(修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关文件的规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺,具体如下:

  一、公司董事、高级管理人员承诺:

  公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺,如公司拟进行员工股权激励,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具之日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  二、公司控股股东及实际控制人承诺:

  公司控股股东及实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  浙江德创环保科技股份有限公司董事会

  2019年3月2日

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