证券代码：002423            证券简称：中原特钢            公告编号：2019-010

　　中原特钢股份有限公司

　　第三届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2019年3月1日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2019年2月22日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发送至全体董事。

　　本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事共计7人。本次会议由董事长鹿盟先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议以通讯投票表决的方式，审议通过了以下议案：

　　1、《关于变更公司经营范围的议案》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　为满足公司业务发展需要，公司拟变更经营范围：

　　变更前：

　　经营范围:特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获审批的，凭有效许可证经营）。

　　变更后：

　　经营范围:特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）；投资与资产管理；企业管理；投资策划及咨询服务；国内贸易及进出口业务；设备及房屋租赁；电子商务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获审批的，凭有效许可证经营）

　　该等变更以工商行政管理部门最终核准结果为准。同时，对《公司章程》（草案）相应条款进行修改，并提请授权董事会办理变更公司经营范围的工商变更登记等全部相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于变更公司注册资本的议案》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　因重大资产重组完成后，共计1,801,118,998股增发股份将使得注册资本增加，现拟变更公司注册资本，具体情况如下：

　　变更前：

　　502,986,577元人民币

　　变更后：

　　2,304,105,575元人民币

　　该等变更以工商行政管理部门最终核准结果为准。同时，对《公司章程》（草案）相应条款进行修改，并提请授权董事会办理变更公司经营范围的工商变更登记等全部相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于公司董事会换届选举的议案》（候选人简历见附件）

　　1) 推荐孙彦敏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　2) 推荐万早田先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　3) 推荐骆家駹先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　4) 推荐孙昌宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　5) 推荐梅锦方先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　6) 推荐孙铮先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　7）推荐钱卫先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　8）推荐胡皖先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，推荐孙彦敏先生、万早田先生、骆家駹先生、孙昌宇先生、梅锦方先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；推荐孙铮先生、钱卫先生、胡皖先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意推荐孙彦敏先生、万早田先生、骆家駹先生、孙昌宇先生、梅锦方先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意推荐孙铮先生、钱卫先生、胡皖先生为公司第四届董事会独立董事候选人。具体内容详见2019年3月2日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》。

　　公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　上述独立董事候选人尚须经深圳证券交易所审核通过其任职资格后，方可被提交股东大会选举为董事（其中钱卫先生、胡皖先生已出具承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于修改公司〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

　　具体内容详见2019年3月2日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司股东大会议事规则（2019年3月修订）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

　　具体内容详见2019年3月2日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司董事会议事规则（2019年3月修订）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、《关于公司重大资产重组完成后废除、修改或新增相关治理制度的议案》；

　　1）废止《中原特钢股份有限公司董事会提名委员会工作规则》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　2）修改《中原特钢股份有限公司分红管理制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　3）修改《中原特钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　4）修改《中原特钢股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　5）修改《中原特钢股份有限公司董事会战略委员会工作细则》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　6）修改《中原特钢股份有限公司独立董事工作制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　7）修改《中原特钢股份有限公司总经理工作细则》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　8）修改《中原特钢股份有限公司董事会秘书工作细则》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　9）修改《中原特钢股份有限公司关联交易制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　10）修改《中原特钢股份有限公司信息披露制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　11）修改《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　12）修改《中原特钢股份有限公司对外投资制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　13）修改《中原特钢股份有限公司对外担保制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　14）修改《中原特钢股份有限公司重大事项内部报告制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　15）修改《中原特钢股份有限公司投资者关系管理制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　16）修改《中原特钢股份有限公司外部信息使用人管理制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　17）修改《中原特钢股份有限公司内部审计制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　18）修改《中原特钢股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　19）修改《中原特钢股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　20）修改《中原特钢股份有限公司关于在中粮财务有限责任公司存款的风险处置预案》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　21）修改《中原特钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　22）修改《中原特钢股份有限公司控股股东行为规范制度》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　23）新增《中原特钢股份有限公司董事长办公会议事规则》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。

　　本议案中的《中原特钢股份有限公司分红管理制度》、《中原特钢股份有限公司独立董事工作制度》、《中原特钢股份有限公司关联交易制度》、《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》、《中原特钢股份有限公司对外投资制度》、《中原特钢股份有限公司对外担保制度》、《中原特钢股份有限公司控股股东行为规范制度》修改情况需提交公司股东大会审议。

　　7、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

　　根据前述议案及相关最新法规规定，公司对现行《中原特钢股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2019年3月2日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司章程（草案）》和《独立董事关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

　　公司拟召开2019年第一次临时股东大会，具体内容详见2019年3月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　附件：第四届董事会董事候选人简历

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　附件：第四届董事会董事候选人简历

　　孙彦敏：

　　男，1966年6月出生，中国国籍，无境外居留权。北京商学院财会专业学士，长江商学院工商管理专业硕士。1998年起先后担任香港鹏利国际集团有限公司副总经理、中粮国际（北京）有限公司财务部总经理，2002年担任中粮财务有限责任公司总经理，2006年担任中粮集团有限公司财务部副总监，2013年担任中粮集团有限公司财务部总监，2018年起至今担任中粮资本投资有限公司董事长。

　　截至目前，孙彦敏先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙彦敏先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，孙彦敏先生不属于失信被执行人。

　　万早田：

　　男，1961年7月出生，中国国籍，无境外居留权。华中农业大学农学专业学士，北京大学行政管理专业硕士，高级经济师。1992年担任农业部人事劳动司综合处副处长，1996年担任中国农村发展信托投资公司人事部主任，2001年担任中国水产（集团）总公司副总经理，2002年担任中谷粮油集团公司党委书记、副总经理，2006年担任中国粮油食品（集团）有限公司党组成员，2013年起至今担任中粮集团有限公司副总经理，2016年起至今担任中粮集团有限公司党组副书记。

　　截至目前，万早田先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。万早田先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，万早田先生不属于失信被执行人。

　　骆家駹：

　　男，1964年10月出生，中国国籍，无境外居留权。江西财经学院会计学专业学士，北京交通大学会计学专业博士，高级经济师。1986年起历任中国工程与农业机械进出口总公司财务处副处长、财务部副总经理、财务部总经理、总会计师、总经理兼总会计师，2003年担任中国机械装备(集团)公司总经理助理兼国机财务有限责任公司总经理，2004年担任中国机械装备(集团)公司总会计师兼国机财务有限责任公司董事长，2013年担任中国机械工业集团有限公司(重组后)总会计师、党委常委，2018年起至今担任中粮集团有限公司总会计师。

　　截至目前，骆家駹先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。骆家駹先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，骆家駹先生不属于失信被执行人。

　　梅锦方：

　　男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2005年进入温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）的前身工作，历任研究院科研管理部副主任、温氏股份办公室副主任、投资与发展委员会副主任、董事会办公室主任、广东温氏投资有限公司总经理。2013年起至今担任天津市松正电动汽车技术股份有限公司监事，2014年起至今担任广州康盛生物科技有限公司董事、贵州好一多乳业股份有限公司董事，2015年起至今担任广州众恒光电股份有限公司监事，2016年起至今担任华夏航空股份有限公司监事、昆明七彩云南实业股份有限公司监事，2017年起至今担任梅州客商银行股份有限公司监事，2018年起至今担任广州郎琴广告传媒股份有限公司董事。现任温氏股份副总裁、董事会秘书、广东温氏投资有限公司董事长。

　　截至目前，梅锦方先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。梅锦方先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，梅锦方先生不属于失信被执行人。

　　孙昌宇：

　　男，1970年4月出生，中国国籍，无境外居留权。清华大学应用物理学专业学士，中南财经政法大学MBA、产业经济专业博士。曾任中国建设银行海南省分行科技部总经理助理（期间挂职锻炼任建设银行海南省陵水县支行副行长）、北京通鉴防伪科技有限公司总经理、中国人寿保险股份有限公司投资管理部人民币投资管理处、项目管理处处长等。2011年加入弘毅投资管理(天津)(有限合伙)，现任董事总经理、PE业务指导委员会成员。

　　截至目前，孙昌宇先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙昌宇先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，孙昌宇先生不属于失信被执行人。

　　孙铮：

　　男，1957年12月出生，中国国籍，无境外居留权。上海财经大学经济学专业学士、硕士和博士，中国注册会计师，澳大利亚资深注册会计师。1996年在英国华威大学交流学习（英国国会资助项目)，1997年作为研究学者在美国康涅狄克大学工作，1999年在美国芝加哥安达信国际会计公司全球培训中心工作学习，2001年担任上海财经大学副校长，2014年起至今担任上海财经大学教授、博士生导师。目前担任中国会计学会副会长、财政部会计准则委员会委员、国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科）成员、上海证券交易所复核委员会委员，上海银行股份有限公司独立董事、兴业证券股份有限公司独立董事、上海强生控股股份有限公司独立董事。

　　截至目前，孙铮先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙铮先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，孙铮先生不属于失信被执行人。

　　钱卫：

　　男，1963年9月出生，中国国籍，无境外居留权。东北财经大学统计学专业硕士，英国伦敦城市大学EMBA，高级经济师。1993年担任中国银行沈阳信托咨询公司上海证券业务部总经理，1996年担任中国银行沈阳市铁西区支行行长，1997年担任中国东方信托咨询公司投行部总经理、助理总经理，1999年担任中国银行投资管理部副总经理，2001年担任中银国际证券有限责任公司董事总经理、副执行总裁，2004年担任中银国际证券有限责任公司总经理、董事长，2016年起至今担任绿丝路股权投资管理公司董事长。

　　截至目前，钱卫先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。钱卫先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，钱卫先生不属于失信被执行人。

　　胡皖：

　　男，1953年12月出生，中国国籍，无境外居留权。中国人民大学一分校政治理论专业法学学士，高级政工师。1972年服役于解放军北京卫戍区，1983年在合肥炮兵学院学习，1999年在国防科技大学工作（授大校军衔职），2000年进入保监会合肥特派办工作，历任安徽保监局副局长、局长、党委书记，2014年起至今担任安徽保险学会会长。

　　截至目前，胡皖先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。胡皖先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，胡皖先生不属于失信被执行人。

　　股票代码：002423          股票简称：中原特钢              公告编号：2019-011

　　中原特钢股份有限公司

　　第三届监事会第四十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十次会议于2019年3月1日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年2月22日以电子邮件方式发送各位监事。

　　本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议由监事会主席张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议以通讯投票表决方式通过以下议案：

　　1、《关于公司监事会换届选举的议案》（候选人简历见附件）

　　1）推荐石勃先生为第四届监事会非职工监事候选人

　　同意5票；反对0票；弃权0票。本事项以5票同意获得通过。

　　2）推荐葛长风女士为第四届监事会非职工监事候选人

　　同意5票；反对0票；弃权0票。本事项以5票同意获得通过。

　　公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，推荐石勃先生、葛长风女士为公司第四届监事会非职工监事候选人。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案需提交公司股东大会进行审议。以上监事候选人如获股东大会通过，将与一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　　2、《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。本事项以5票同意获得通过。

　　具体内容详见2019年3月2日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司董事会议事规则（2019年3月修订）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　附件：第四届监事会非职工监事候选人简历

　　中原特钢股份有限公司监事会

　　2019年3月2日

　　附件：第四届监事会非职工监事候选人简历

　　石勃：

　　男，1966年6月出生，中国国籍，无境外居留权。安徽财贸学院经济学专业学士，中欧国际工商学院EMBA，中国注册会计师。曾任黑龙江华润酒精有限公司财务总监、首钢（集团）总公司财务部部长助理，首钢秘鲁铁矿股份公司董事、计财部经理，中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事，中国粮油控股有限公司财务部总经理。2010年担任中国粮油控股有限公司副总经理，2013年担任中国粮油控股有限公司执行董事，2017年担任中粮集团有限公司审计部总监，2018年起至今担任中粮集团有限公司财务部总监。

　　截至目前，石勃先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。石勃先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，石勃先生不属于失信被执行人。

　　葛长风：

　　女，1979年6月出生，中国国籍，无境外居留权。东北财经大学财务管理学专业学士，国家会计学院金融理学硕士，高级会计师。曾任北京华都肉鸡公司财务管理部部长，现任北京首农食品集团有限公司财务管理部副部长。

　　截至目前，葛长风女士不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。葛长风女士不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，葛长风女士不属于失信被执行人。

　　证券代码：002423                 证券简称：中原特钢                公告编号：2019-012

　　中原特钢股份有限公司关于召开

　　2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。2019年3月18日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年3月18日（星期一）下午14:30。

　　2、网络投票时间：2019年3月17日—18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年3月17日下午15:00至3月18日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：

　　2019年3月11日（星期一）。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第二会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《关于变更公司经营范围的议案》，本议案需以特别决议通过

　　该议案内容详见2019年3月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第五十四次会议决议公告》。

　　根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

　　2、《关于变更公司注册资本的议案》，本议案需以特别决议通过

　　该议案内容详见2019年3月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第五十四次会议决议公告》。

　　根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

　　3、《关于公司董事会换届选举的议案》

　　该议案内容详见2019年3月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第五十四次会议决议公告》。

　　根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

　　该议案应以累积投票方式选举5名非独立董事和3名独立董事。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　4、《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》，本议案需以特别决议通过

　　该议案内容详见2019年3月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第五十四次会议决议公告》。

　　5、《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》，本议案需以特别决议通过

　　该议案内容详见2019年3月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第五十四次会议决议公告》。

　　6、《关于公司重大资产置换及发行股份完成后废除、修改或新增相关治理制度的议案》

　　该议案内容详见2019年3月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第五十四次会议决议公告》。

　　7、《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案需以特别决议通过

　　该议案内容详见2019年3月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第五十四次会议决议公告》。

　　8、《关于公司监事会换届选举的议案》

　　该议案内容详见2019年3月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届监事会第四十次会议决议公告》。

　　根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

　　该议案应以累积投票方式选举2名非职工监事。

　　9、《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》，本议案需以特别决议通过

　　该议案内容详见2019年3月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届监事会第四十次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书，委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡复印件办理登记手续。

　　（二）登记时间：2019年3月15日（星期五）上午9：00-11：30、下午14：30-17：00。

　　（三）登记地点：北京市朝阳区中粮福临门大厦11层1105董事会办公室。

　　（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

　　1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（五）其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：赵鑫

　　联系电话：010-85017085

　　传    真：010-85617029

　　通讯地址：北京市朝阳区中粮福临门大厦11层1105董事会办公室

　　邮    编：100020

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　2、与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十四次会议决议。

　　2、公司第三届监事会第四十次会议决议

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362423；投票简称：中原投票。

　　2.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年3月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年3月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：

　　授 权 委 托 书

　　致：中原特钢股份有限公司

　　兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2019年3月18日召开的中原特钢股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　提案表决意见

　　■

　　注：请在表决栏的“同意”“反对”或“弃权”栏内划“√”，关联交易议案回避表决填写“／”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　　委托人/单位签字（盖章）：                      受托人签字：

　　委托人身份证明号码/营业执照号码：             受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                              委托日期：    年   月    日

　　委托人持股数量：                   股

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）