股票简称：深南电A、深南电B；   股票代码：000037、200037；     公告编号：2019-005

　　深圳南山热电股份有限公司

　　关于主要股东国有股份无偿划转的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次主要股东深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）控股权变更系因国有股份无偿划转所致，不涉及要约收购。

　　2、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）已与深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）签署《关于深能集团之国有产权无偿划转协议》。

　　3、本次无偿划转实施后，远致投资将通过深能集团间接持有公司157,229,378股股份，占公司总股本的26.08%。公司仍不存在控股股东、不存在实际控制人。

　　4、该事项的相关工作尚在继续推进，且相关工商登记变更尚未完成，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次国有股份无偿划转概述

　　2019年3月1日，深圳市国资委与远致投资签署《关于深能集团之国有产权无偿划转协议》，将其持有的公司主要股东深能集团75%股权无偿划转至远致投资，上述事项将导致公司主要股东深能集团的控股权发生变更。

　　二、本次国有股份无偿划转前后股权结构情况及影响

　　本次国有股份无偿划转前，深能集团直接持有公司65,106,130股股份（A股），占公司总股本10.80%，间接持有公司92,123,248股股份（B股），占公司总股本15.28%，合计持有公司157,229,378股股份，占公司总股本26.08%。公司不存在控股股东、不存在实际控制人。远致投资未直接或间接持有公司股份。

　　本次国有股份无偿划转前的股权关系如下：

　　■

　　本次国有股份无偿划转完成后，远致投资将通过深能集团间接持有公司157,229,378股股份，占公司总股本的26.08%。公司仍不存在控股股东、不存在实际控制人。

　　本次国有股份无偿划转后的股权关系如下：

　　■

　　三、本次国有股份无偿划转受让方的基本情况

　　■

　　四、其他相关说明

　　该事项的相关工作尚在继续推进，且相关工商登记变更尚未完成。本次国有股份无偿划转的具体内容，详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月一日

　　深圳南山热电股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳南山热电股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：深南电A、深南电B

　　股票代码：000037.SZ、200037.SZ

　　信息披露义务人：深圳市远致投资有限公司

　　住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

　　通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦14楼

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二〇一九年三月一日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳南山热电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳南山热电股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次无偿划转已经取得深圳市国有资产监督管理委员会批准，划转双方已签署《无偿划转协议书》，协议生效后将依法办理相关股份的交割手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本介绍

　　截至本报告签署之日，远致投资的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制架构

　　远致投资的控股股东和实际控制人为深圳市国资委，远致投资与深圳市国资委之间的产权及控制关系结构图如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　深圳市国资委直接持有远致投资100%股权，为远致投资的控股股东、实际控制人。深圳市国资委是深圳市人民政府的直属特设机构，仅代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展具体生产经营活动。

　　（三）信息披露义务人直接控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，远致投资控制的核心企业和核心业务如下:

　　■

　　三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务概况

　　（一）主营业务

　　远致投资的主营业务包括：战略并购、股权投资、产业基金、资本市场投资等。

　　（二）财务状况

　　单位：元

　　■

　　四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，远致投资最近五年内未受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，远致投资董事、监事、高级管理人员及主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　注1：远致富海管理的远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海珠宝产业”）为深圳市特力（集团）股份有限公司的第二大股东，于2018年11月30日发布减持公告，拟计划在公告之日起15个交易日后六个月内以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份不超过17,836,896股（即不超过公司总股本比例6%），目前仍处于减持期间。

　　注2：远致富海管理的深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）持有深圳市捷顺科技实业股份有限公司5%股份。

　　注3：远致富海管理的深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）持有深圳市麦捷微电子科技股份有限公司26.44%股份。

　　注4：远致富海管理的深圳远致富海九号投资企业（有限合伙）持有江西金力永磁科技股份有限公司6.14%股份。

　　注5：远致富海管理的深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有深圳和而泰智能控制股份有限公司5.0248%股份。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，远致投资拥有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

　　■

　　第三节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　为了进一步优化深圳市属国有资产整体布局，深圳市国资委将其所持有的深能集团75%股权无偿划转至远致投资。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划；若信息披露义务人十二个月内拟进行相关增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　截至本报告签署之日，远致投资未直接或间接持有上市公司股份。

　　本次权益变动前，深能集团直接持有上市公司65,106,130股股份（A股），占上市公司总股本10.80%，间接持有上市公司92,123,248股股份（B股），占上市公司总股本15.28%，合计持有上市公司157,229,378股股份，占上市公司总股本26.08%。上市公司不存在控股股东、不存在实际控制人。远致投资未直接或间接持有上市公司股份。

　　本次权益变动前，上市公司股权关系如下：

　　■

　　二、本次权益变动具体方案

　　本次权益变动方式为国有股权无偿划转，即深圳市国资委将持有的深能集团75%股权无偿划转至远致投资。

　　本次权益变动后，远致投资将通过深能集团间接持有上市公司157,229,378股股份，占上市公司总股本的26.08%。上市公司不存在控股股东、不存在实际控制人。本次权益变动后，上市公司股权关系如下：

　　■

　　三、本次无偿划转的主要内容

　　经深圳市国资委决策同意，决定将其持有的深能集团75%股权无偿划转至深圳市国资委全资持有的远致投资，上述事项将导致上市公司主要股东深能集团的控股权发生变更。

　　四、本次股份划转已履行的内部决策及外部审批程序

　　1、2019年2月22日，远致投资接到深圳市国资委通知，深圳市国资委决定将所持深能集团75%股权无偿划转给远致投资。

　　2、本次权益变动于2019年2月22日经远致投资党委会会议和投资决策委员会会议审议通过。

　　3、2019年3月1日，深圳市国资委与远致投资签署《国有产权无偿划转协议》。

　　五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次无偿划转所涉及的深圳市国资委持有的深能集团75%股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

　　第五节 资金来源及支付方式

　　本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

　　二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

　　如信息披露义务人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组计划，信息义务披露人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员的计划。

　　本次权益变动完成后，如果上市公司选举董事、监事及高级管理人员，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会及监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　四、对上市公司章程条款的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无提出修订公司章程条款的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、关于对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺内容具体如下：

　　“本次国有产权无偿划转完成后，在本公司直接或间接作为上市公司第一大股东期间，本公司自身并通过相关直接持股主体将持续在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第一大股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资产。”

　　二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

　　（一）本次权益变动前上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争情况

　　截至本报告签署之日，远致投资未持有上市公司的股份，与上市公司不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的相关措施

　　本次权益变动完成后，远致投资成为深南电间接第一大股东。为避免与上市公司发生同业竞争，远致投资出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，承诺内容具体如下：

　　“本次交易完成后，远致投资将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。”

　　三、关联交易及相关解决措施

　　（一）本次权益变动前上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的关联交易

　　远致投资成立于2007年6月。截至本报告书签署之日，远致投资与深南电之间未发生过关联交易。

　　（二）关于规范和减少关联交易的措施

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间如有不可避免的关联交易，信息披露义务人将严格按照有关法律法规和上市公司章程的规定办理。

　　为了规范将来可能发生的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，远致投资出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：

　　“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

　　2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

　　3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

　　4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易行为。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

　　经信息披露义务人自查，除本次权益变动外，在上市公司股票停牌日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　二、信息披露义务人主要负责人或董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人的主要负责人或董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司股票停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人2015年、2016年和2017年合并财务报表已经过会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。远致投资2015年、2016年、2017年合并财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：深圳市远致投资有限公司

　　法定代表人：

　　2019年3月1日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人营业执照或统一社会信用代码证书；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员自查报告；

　　（四）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　（五）国有产权无偿划转协议；

　　（六）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（七）信息披露义务人相关说明与承诺；

　　（八）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（九）信息披露义务人最近三年的财务资料。

　　二、备置地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于深交所和上市公司办公地，供投资者查阅。

　　（此页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　单位名称：深圳市远致投资有限公司

　　法定代表人：

　　2019年3月1日

　　附表：详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　（此页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

　　单位名称：深圳市远致投资有限公司

　　法定代表人：

　　2019年3月1日