证券代码：002476                  证券简称：宝莫股份                 公告编号：2019-010

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2019年2月18日以传真或邮件方式发出会议通知，于2019年2月28日在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际收到有效表决票9份，其中董事吴昊、陈佳、王会臣、章击舟、张如积以通讯表决方式参会。会议由董事长杜斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于新疆宝莫BOO项目计提资产减值准备的议案》

　　该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次计提资产减值准备人民币9,420.26万元是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，谨慎地反映截至2018年12月31日公司资产状况、资产价值及经营成果，确保公司的会计信息更加真实可靠。相应资产减值结果在2018年度报告中计入并反映，具有合理性。该事项的减值预计情况已于公司2018年度业绩预告修正公告中予以披露。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了《新疆宝莫BOO项目计提资产减值准备的独立意见》，董事会审计委员会做出了《关于新疆宝莫BOO项目计提资产减值准备的专项说明》，《新疆宝莫BOO项目计提资产减值准备的独立意见》、《关于新疆宝莫BOO项目计提资产减值准备的专项说明》均登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于向股东大会推荐第五届董事会独立董事候选人的议案》。

　　该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提名章击舟先生、张如积先生、李宁先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人简历见附件一《山东宝莫生物化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第五届董事会各位独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

　　公司第五届董事会独立董事的选举将采取累积投票制。本届董事会独立董事任期三年，自公司2019年第一次临时股东大会通过之日起计算。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　为确保董事会的正常运作，在新任独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　三、审议通过了《关于向股东大会推荐第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提名吴锋先生、陈佳女士、陶曼女士、熊锐新先生、罗瑜女士、刘翱先生等6人为第五届董事会非独立董事候选人；上述候选人简历见附件二《山东宝莫生物化工股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人简历》。

　　公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第五届董事会各位非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制。本届董事会董事任期三年，自公司2019年第一次临时股东大会通过之日起计算。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　四、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董   事   会

　　二Ｏ一九年二月二十八日

　　附件一：

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第五届董事会独立董事候选人简历

　　章击舟先生：1976年5月出生，中国国籍，大学学历，无境外居留权。中国注册会计师，中国注册税务师，司法会计鉴定人，浙江省中小企业创业指导师，持有中国证监会认可的独立董事资格证书。历任天健会计师事务所审计部经理、业务发展部总经理，上海和山投资顾问有限公司执行董事，西安陕鼓动力股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任上海和山投资顾问有限公司总裁，兼任杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人，华正新材股份有限公司（603186）独立董事，浙江伟星新型建材股份有限公司（002372）独立董事，东风科技股份有限公司（600081）独立董事，天府金融租赁股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

　　章击舟先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　张如积先生：1965年10月出生，中国国籍，大学学历，无境外居留权。执业律师，一直从事法律服务业务，持有中国证监会认可的独立董事资格证书。1987年至1995年，在内蒙古经济律师事务所任律师、副主任。1995年至今，在北京金杜律师事务所任律师、合伙人、深圳分所负责人、成都分所负责人及本公司独立董事。

　　张如积先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　李宁先生：1964年7月出生，美国国籍，博士，厦门大学特聘教授、博士生导师，国家特聘专家，持有中国证监会认可的独立董事资格证书；曾兼任美国麻省理工大学合作研究员、内华达大学拉斯维加斯分校兼职教授。现任厦门大学能源学院院长、工学部副主任；兼任中国能源研究会核能专委会副主任、可再生能源专委会委员、中国智慧能源产业联盟副理事长等；福建福能股份有限公司（600483）独立董事。

　　李宁先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　附件二：

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第五届董事会非立董事候选人简历

　　吴锋先生：1971年5月出生，中国国籍，大学学历，工学学士学位，无境外居留权。历任成都三电股份有限公司董事会办公室、证券部业务经理，成都市经济体制改革办公室股份制工作处副主任科员，成都市人民政府金融工作办公室银行处副主任科员、主任科员、处室负责人，成都投资控股集团有限公司（现名成都交子金融控股集团有限公司）总经理助理，其间曾兼任成都旭光电子股份有限公司副董事长、万和证券有限责任公司董事、成都农村商业银行股份有限公司董事，2016年8月至2017年10月在万腾实业集团有限公司任职。现任本公司董事、总经理。

　　吴锋先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不是失信被执行人。

　　陈佳女士：1974年4月出生，中国国籍，大学学历，无境外居留权。历任温江对外经济贸易公司总经理助理，总府皇冠假日酒店宴会销售部经理，中国网络通信有限公司成都市分公司区域分公司负责人、综合部经理，中国联合网络通信有限公司成都市分公司法律与风险管理部经理，万腾实业集团有限公司董事会办公室主任。现任万腾实业集团有限公司副总裁，兼任成都信腾投资有限公司董事，丹巴美河矿业有限责任公司董事，丹巴县中凯选矿有限责任公司董事及本公司董事。

　　陈佳女士未持有公司股份。除在公司实际控制人吴昊先生实际控制的万腾实业集团有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不是失信被执行人。

　　陶曼女士：1980年1月出生，中国国籍，研究生学历，无境外居留权。2013年至今任万腾实业集团有限公司总裁助理，兼任成都万腾瑞祺物业服务有限公司执行董事，丹巴美河矿业有限责任公司董事，丹巴县中凯选矿有限责任公司董事，成都万锦华商业管理有限公司监事。

　　陶曼女士未持有公司股份。除在公司实际控制人吴昊先生实际控制的万腾实业集团有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不是失信被执行人。

　　熊锐新先生：1975年9月出生，中国国籍，大学学历，无境外居留权。2005年至2015年在成都市人民政府办公厅任职，现任万腾实业集团有限公司董事会办公室主任。

　　熊锐新先生未持有公司股份。除在公司实际控制人吴昊先生实际控制的万腾实业集团有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不是失信被执行人。

　　罗瑜女士：1982年12月出生，中国国籍，大学学历，无境外居留权。2016年1月至今任万腾实业集团有限公司董事会办公室高级秘书、董事会办公室副主任。

　　罗瑜女士未持有公司股份。除在公司实际控制人吴昊先生实际控制的万腾实业集团有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不是失信被执行人。

　　刘翱先生：1992年6月出生，中国国籍，无境外居留权。2016年9月任成都致祥商贸有限公司总经理，兼任西藏泰颐丰信息科技有限公司监事、深圳市前海义润实业有限公司监事。

　　刘翶先生未直接持有公司股份。除在公司控股股东西藏泰颐丰信息科技有限公司担任监事职务外，与公司实际控制人吴昊先生共同持有西藏泰颐丰信息科技有限公司股份，刘翶先生持有该公司49%股份。除上述情况外，刘翶先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不是失信被执行人。

　　证券代码：002476           证券简称：宝莫股份             公告编号：2019-011

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议的

　　公     告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2019年2月18日以传真或邮件方式发出会议通知，于2019年2月28日以现场与通讯相结合方式举行，应参加会议监事4人，实际收到有效表决票4份，其中监事张董仕以通讯表决方式参会。会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于新疆宝莫BOO项目计提资产减值准备的议案》

　　该决议4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的相关规定；符合公司的实际情况，计提后能够公允、客观地反映公司的财务状况；公司在审议本次计提资产减值准备的议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，同意公司本次计提资产减值准备事项，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于向股东大会推荐第五届监事会候选人的议案》。

　　该决议4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提名吴迪先生、辜桥婷女士、袁媛女士等3人为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历见附件《山东宝莫生物化工股份有限公司第五届监事会监事候选人简历》）。

　　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　公司第五届监事会监事的选举将采取累积投票制，本届监事会监事任期三年，自公司2019年第一次临时股东大会通过之日起计算。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　监   事   会

　　二Ｏ一九年二月二十八日

　　附件：

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第五届监事会监事候选人简历

　　吴迪先生：1979年6月出生，中国国籍，大学学历，无境外居留权。历任四川省达州市通川区审计局总审计师，现任万腾实业集团有限公司审计中心总监。

　　吴迪先生未持有公司股份。除在公司实际控制人吴昊先生实际控制的万腾实业集团有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不是失信被执行人。

　　辜桥婷女士：1984年11月出生，中国国籍，大学学历，无境外居留权。2013年11月至今任万腾实业集团有限公司人力行政副总监。

　　辜桥婷女士未持有公司股份。除在公司实际控制人吴昊先生实际控制的万腾实业集团有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不是失信被执行人。

　　袁媛女士：1982年11出生，中国国籍，大学学历，无境外居留权。历任成都力度企业管理咨询有限责任公司人力资源资深顾问，现任万腾实业集团有限公司人事经理。

　　袁媛女士未持有公司股份。除在公司实际控制人吴昊先生实际控制的万腾实业集团有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不是失信被执行人。

　　证券代码：002476             证券简称：宝莫股份                 公告编号：2019-012

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于新疆宝莫BOO项目计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于新疆宝莫BOO项目计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟对新疆宝莫环境工程有限公司（以下简称“新疆宝莫”）BOO项目资产计提资产减值准备，现将本次计提资产减值准备的相关情况公告如下：

　　一、本次拟计提资产减值准备的概述

　　2014年6月，公司全资子公司东营宝莫环境工程有限公司（以下简称“东营宝莫”）参与新疆春风油田含油污水资源化处理项目（以下简称“BOO项目”）公开招标。同年12月，东营宝莫中标实施该项目的投资建设和运营，2015年5月8日项目合同签订。按照招标人要求，东营宝莫在新疆设立全资子公司新疆宝莫，以保障项目的顺利实施。该项目由新疆宝莫以BOO模式承接，项目运营期为自正式商业运营日起至2029年12月31日止。该项目于2017年11月达到预定可使用状态。鉴于该项目2018年度经济效益明显低于预期且不可逆转，项目整体资产组出现减值迹象，为真实反映该项目财务状况和经营成果，依据《企业会计准则》的相关规定，公司本着谨慎性原则，聘请了中水致远资产评估有限公司对该项目进行资产组减值测试。依据中水致远评报字[2019]第010019号资产评估报告，新疆宝莫春风油田含油污水资源化处理站项目资产组减值测试预计减值9,420.26万元（最终结果以审计师审定数据为准），相应资产减值结果在2018年度报告中计入并反映。

　　二、本次拟计提资产减值准备情况的说明

　　新疆宝莫投资、建设和运营的中石化胜利油田新春采油厂春风油田含油污水资源化处理BOO项目为国内首例，在实际运营过程中，为确保整体系统长期安全稳定运行，在保证产品水满足合同约定的水质指标的前提下，预处理工段需对随运营时间推移而发现的将对核心设备造成腐蚀和结垢损害的部分离子进行有效去除，并调整产品水收率等操作参数，导致项目后期运营成本提高，2018年度收入成本倒挂，毛利率为负值，经济效益未达到预期且不可逆转，BOO项目资产组已出现减值迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，新疆宝莫对已出现减值迹象的资产组进行减值测试。

　　公司委托中水致远资产评估有限公司对春风油田含油污水资源化处理站项目资产组可收回金额进行评估，为新疆宝莫环境工程有限公司进行减值测试提供参考依据。中水致远资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（编号：中水致远评报字[2019]第010019号）：

　　评估对象为新疆宝莫环境工程有限公司春风油田含油污水资源化处理站项目资产组，涉及的评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产—土地使用权、无形资产—合同权益和无形资产—专利技术。

　　价值类型：本次减值测试价值类型选择为可收回金额。

　　评估基准日：2018年12月31日

　　评估方法：对于资产组的减值测试需要估算资产组的可收回金额来间接实现，可收回金额指资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者。本次评估，采用公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两种评估方法进行评估。

　　评估结论：该资产组的可收回金额为5,225.70万元。

　　依据评估结论，评估对象资产组账面净值合计14,645.96万元，资产组预计减值9,420.26万元（最终结果以审计师审定数据为准）。

　　三、本次拟计提资产减值准备对公司的影响

　　本次拟计提减值准备人民币9,420.26万元，将减少2018年度归属于母公司所有者的净利润9,420.26万元，相应减少2018年末归属于母公司所有者权益9,420.26万元（以上数据，最终结果以审计师审定为准）。本次计提资产减值结果在2018年度报告中计入并反映。该事项的减值预计情况已于公司2018年度业绩预告修正公告中予以披露。

　　四、董事会审计委员会关于公司拟计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备人民币9,420.26万元是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，谨慎地反映截至2018年12月31日公司资产状况、资产价值及经营成果，确保公司的会计信息更加真实可靠。相应资产减值结果在2018年度报告中计入并反映，具有合理性。该事项的减值预计情况已于公司2018年度业绩预告修正公告中予以披露。

　　五、独立董事关于拟计提资产减值准备的独立意见

　　1、公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性、信息披露准确性、及时性原则；

　　2、公司计提资产减值准备，谨慎地反映了公司的资产状况和经营成果，该事项的减值预计情况已于公司2018年度业绩预告修正公告中予以披露，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；

　　3、公司董事会在审议本次计提资产减值准备事项前已征求了独立董事的意见，独立董事同意本次计提资产减值准备事项,董事会审议该事项的程序合法合规。

　　六、监事会关于拟计提资产减值准备的意见

　　此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的相关规定；符合公司的实际情况，计提后能够公允、客观地反映公司的财务状况；公司在审议本次计提资产减值准备的议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议

　　2、第四届监事会第二十次会议决议

　　3、董事会审计委员会关于公司拟计提资产减值准备的说明

　　4、独立董事关于新疆宝莫BOO项目计提资产减值准备的独立意见

　　特此公告

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董  事  会

　　二Ｏ一九年二月二十八日