本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年2月28日与波音公司签署《B777-300ER飞机购买补充协议一》, 将现有的2架B777-300ER客机订单转换为2架B777F货机订单。

　　● 本次交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　本公司于2017年10月20日与波音公司签订《8 架 B777-300ER和30架B737-8飞机购买协议》（以下简称“原协议”）,向波音公司购买8架B777-300ER和30架B737-8飞机。根据该协议约定，上述8架B777-300ER飞机计划于2019年至2020年分批交付公司。详情请参见公司于2017年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于购买飞机的公告》。

　　为进一步优化机队结构、灵活应对客货运市场变化，本公司于2019年2月28日与波音公司签署《B777-300ER飞机购买补充协议一》, 将原协议中的2架B777-300ER客机订单转换为2架B777F货机订单。原协议其它主要条款不变。

　　2、交易方介绍

　　波音公司是世界主要飞机制造商之一。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。

　　3、审议程序

　　根据公司章程规定，公司董事会于2019年2月28日以董事签字同意方式审议批准以下议案：同意公司与波音公司签署《B777-300ER飞机购买补充协议一》；授权公司管理层签署上述飞机购买补充协议。应参与审议董事6人,实际参与审议董事6人。经审议,董事一致同意上述议案。上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据上市地上市规则，本次交易不需要提交公司股东大会批准。本次交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

　　二、交易主要内容及定价情况

　　1、交易价格

　　B777-300ER飞机的公开市场报价（根据波音公司2015年7月的目录价格）为每架约3.177亿美元，2架B777-300ER飞机总价约6.354亿美元。B777F货机的公开市场报价（根据波音公司2015年7月的目录价格）为每架约3.14亿美元，2架B777F货机总价约6.28亿美元。上述目录价格包括机身和发动机，并根据交付计划按公式计算后予以调整。实际交易中波音公司给予本公司大幅优惠，实际价格将显著低于上述目录价格。

　　本次交易是按照一般商业条款及行业惯例经公平磋商厘定。本公司认为，本次交易中本公司得到的价格优惠公平合理，与以往购买波音公司飞机所获得价格优惠相当。本公司亦相信本次交易中所获得的价格优惠对本公司整体营运成本无重大影响，本次交易符合本公司股东的利益。

　　2、支付方式

　　本次交易所涉金额将分期支付。飞机交付前分期支付比例为25%的预付款，飞机交付时支付剩余尾款。

　　3、交付时间

　　上述2架B777F货机将于2020年交付。

　　三、本次交易的资金来源

　　公司拟通过业务营运、商业银行贷款或其他融资方式为本次交易提供资金。本次交易代价属于分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。

　　四、本次交易的理由及影响

　　本次飞机交易变更符合本公司机队规划，有助于灵活应对客货运市场变化，有利于更好满足公司的市场需求，有助于增强公司市场竞争力；本次交易的条款是公平合理的，符合本公司和全体股东的利益。

　　不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司及其控股子公司（“本集团”）截至2018年12月31日的可用吨公里（ATK）计算,本次飞机交易变更涉及的2架B777F货机将使本集团运力增长约1.8%。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2019年2月28日