证券简称：中珠医疗          证券代码：600568       编号：2019-016号

　　中珠医疗控股股份有限公司重大诉讼公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼阶段：立案受理，尚未开庭。

　　●上市公司所处的当事人地位：原告。

　　●涉案的金额：支付补偿款、返还分红收益、赔偿资金占用费及律师费暂合计261,699,512.53元。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　一、本次诉讼申请的基本情况

　　根据中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）与深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”或“被告一”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”或“被告二”）、西藏金益信和企业管理有限公司（以下简称“金益信和”或“被告三”）于2015年9月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及于2016年1月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》（以下统称“利润补偿协议”），鉴于深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）2017年度未完成承诺业绩，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股，需返还给公司的分红收益合计为 435,575.63 元。

　　根据利润补偿协议，公司已在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见、公司董事会审议通过以及公司2017年年度股东大会审议通过后，多次向一体集团、一体正润、金益信和发出告知函，要求其履行承诺。截至目前，一体集团、一体正润、金益信和一直未能配合履行业绩补偿承诺。

　　为保护上市公司利益不受损失，公司已向深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》，并于2019年2月28日收到深圳市中级人民法院出具的《受理案件通知书》（（2019）粤03民初722号）。

　　二、本次诉讼的案件事实及请求

　　（一）各方当事人

　　1、原告：中珠医疗控股股份有限公司

　　住所：湖北省潜江市章华南路特1号

　　法定代表人：许德来

　　2、被告一：深圳市一体投资控股集团有限公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园一区2 栋B（座）1102

　　法定代表人：刘丹宁

　　被告二：深圳市一体正润资产管理有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区管理局综合办公楼A 栋201 室

　　法定代表人：刘丹宁

　　被告三：西藏金益信和企业管理有限公司

　　住所：拉萨经济技术开发区B区圣地阳光13-5号

　　法定代表人：刘丹宁

　　（二）案件事实与理由

　　2015 年9 月21 日，公司与一体集团、一体正润、金益信和签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，于2016 年1 月11 日和2016 年1 月18 日签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》和《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，对一体医疗2015年、2016年、2017年预测净利润作出承诺，并约定如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，一体集团等应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对本公司进行补偿。补偿原则为：一体集团等以在本次交易中认购的本公司股份进行补偿（即本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中珠医疗控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10649号），2017年实现归属于母公司的净利润15,644.15万元，扣除非经常性损益及合同约定损益影响后，2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,302.50万元，低于当年承诺扣非净利润17,500.00万元，利润差额2,197.50万元，2017年标的资产一体医疗未完成业绩承诺，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股，需返还给公司的分红收益合计为 435,575.63 元。

　　根据利润补偿协议，公司已在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见、公司董事会审议通过以及公司2017年年度股东大会审议通过后，多次向一体集团、一体正润、金益信和发出告知函，要求其履行承诺，尽快将业绩补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定，并退还补偿股份数量所对应的分红收益。2018年8月15日，一体集团持有的公司1.7亿股股份被司法冻结，且三被告持有的公司股份基本已全部质押；截至目前，三被告一体集团、一体正润、金益信和一直未有履行划转或锁定应补偿股份17,423,025股，也未退还分红收益人民币435,575.63元，三被告持有的原告股份已经被限制转让或不能转让，三被告已不能履行补偿股份的义务。

　　根据利润补偿协议第3.9条，在三被告持有的原告股份已经被限制转让或不能转让，三被告不能履行补偿股份的义务的情况下，三被告有义务以现金方式足额补偿原告。根据资产购买及利润补偿协议第3.7.2条，三被告应支付给原告的补偿款应为人民币253,156,553.25元（差额股份数17,423,025股×发行价格14.53元/股）。一体集团、一体正润、金益信和互相之间应对该现金补偿义务承担连带责任。同时，根据资产购买及利润补偿协议第13.1条，“本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。”三被告还应向原告赔偿资金占用费损失及律师费损失。

　　（三）诉讼请求

　　1、判令被告一、被告二和被告三共同向原告支付补偿款人民币253,156,553.25 元；

　　2、判令被告一、被告二和被告三共同向原告返还分红收益人民币435,575.63 元；

　　3、判令被告一、被告二和被告三共同向原告赔偿资金占用费人民币7,507,383.65 元（以人民币元253,592,128.88【即253,156,553.25 元+435,575.63元】为基数，自2018 年6 月23 日起，按同期人民银行贷款利率计算暂计至2019年2 月22 日，之后继续计算至实际付清之日止）；

　　4、判令被告一、被告二和被告三共同向原告赔偿律师费人民币60 万元；

　　以上四项请求暂合计人民币261,699,512.53 元。

　　5、判令被告承担本案全部诉讼费用。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　截至目前，本案尚未开庭审理，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月一日

　　证券简称：中珠医疗          证券代码：600568       编号：2019-017号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　关于全资子公司变更经营范围的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中医疗珠控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）收到全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）通知，因业务发展需要，中珠正泰对其《公司章程》中的经营范围进行变更,并经珠海市横琴新区工商行政管理局核准通过，取得备案登记通知书。现将相关变更情况公告如下：

　　变更前经营范围：医学、医疗及相关高科技投资；医院管理；医疗设备及器械研发，一、二、三类医疗器械销售；医药研发中心；中医药、养生保健产品及技术的研发，中成药研发；技术推广服务、科技中介服务；健康管理咨询；自有设备租赁；融资租赁。

　　变更后经营范围：医疗管理；医学、医疗及相关高科技研发；医院管理；医疗设备及器械研发，一类、二类、三类医疗器械零售、批发；医药研发中心；中医药、养生保健产品及技术的研发，中成药研发；技术推广服务、科技中介服务；健康管理咨询；自有设备租赁。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月一日